海外并購論文精品(七篇)

序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇海外并購論文范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創作。

篇(1)

在中國的海外投資中，并購占到70%的比重。這表明中國目前海外投資的主要目的是通過獲取一些先進的技術、資源、管理經驗，來擴張本國在國際市場上的銷售渠道，也傳播本國的先進管理經驗和價值影響力。

中國有三大熱點并購區域，歐盟國家、北美和亞洲。其中最受追捧的是歐盟，目前中國在歐盟的并購數量排名第一，遠超其它國家在歐盟的并購項目。海外并購區域以發達國家為主，有利于我們更快、更好地來學習外來先進的管理經驗，獲取高端生產技術。不利的是并購為風險最高、最集中，交易環節最復雜的對外投資項目，而且大型的并購往往會牽扯到多達十幾個國家的眾多企業，這些國家的經濟、政治、法律環境都各不相同，在并購過程中會遇到各種棘手的問題。

由于風險很高，商務部的統計數據表明，目前超過65%的中國的企業海外并購都是虧損狀態，而且這種虧損狀態至今難以扭轉，這種情況需要得企業家的重視。

對超過30個國家的490位企業高管進行的相應的調查和咨詢，這些高管們認為，海外企業并購失敗或者虧損最重要原囚有:一是整合管理不當。中國企業在并購時往往是重前端輕后端，對管理者方面關注不夠。很多中國企業，都把并購決策作為管理的重心，對并購之后該如何整合管理，如何吸引當地核心的團隊，如何進行相應的文化的融合，如何帶著一種正確的視角來快速地進行了解和融入當地的政治、文化、經濟各方面的環境等，都缺乏嚴密的管理整合方案。二是對并購交易的準一備不足，州是還有并購的戰略失誤。四是中國企業對并購企業的駕馭能力不足。目前，中國企業海外并購的最集中的區域在歐洲、北美和亞洲發達國家相對集中的區域。然而中國企業對當地的國家復雜的法律、政治等的體系還缺乏全面、清醒的認識和了解，往往在并購過程中會遇到這樣或那樣的問題和挑戰。中國企業的管理經驗、管理能力和專業團隊在駕馭這些被并購企業上還有相對的難度。我們做了橫向對比研究，日本從20世紀70年代、80年代開始大規模地進行海外投資，一直持續到20世紀90年代初。日本的海外并購主要是集中在發展中國家，對于日本而言，它的管理技能、管理經驗存在相對的優勢，囚此具有足夠的能力掌控并購企業，也囚此成功擴展了海外資源市場。五是并購資金規模有限，難以產生實質性影響。根據商務部的統計，中國企業海外的并購和投資的中筆金額有限，超過60%的對外投資的中筆金額是在500萬美金以下。這么小的投資金額，使投資企業對地方政府或被投資企業都缺乏足夠的影響力和話語權。它的一些投資的策略不能夠很好地融入被投資企業，也很難對這個企業的重要的經營管理的策略產生實質性的影響。

并購涉及到非常復雜的交易程序，牽扯到方方面面的法律，包括勞工、環境保護、國家安全、養老，醫療、解聘等等的要求，對此企業要逐漸做好面對困難和挑戰的準一備，需要引入一個全面的風險管理的框架，將風險進行事先識另i1、事后評估和有效的管理，這樣才能更好地幫助海外并購達到既定的戰略要求。

風險管理框架是以戰略為導向的，在戰略的導向之下，一個并購的企業需要將并購過程中的各個環節，包括前期的策劃、立項、調研，中期的并購實施階段及后期的整合中所存在的一些挑戰、困難、)雙險，充分地運用風險管理的程序和工具對風險進行識別、評估、應對和監控。

在這種風險管理的框架里面有兩個核心部分:

第一，要有清晰的對外投資戰略和風險管理戰略。據我們了解，很多企業，特別是中資企業，進行海外并購之前并沒有非常清晰的對外投資的長期戰略，往往是囚為海外金融危機才認為這是一個進行海外投資獲利的好時機，倉促地進行了海外的投資，這樣的企業不在少數。而風險管理戰略就是幫助企業來逐步地了解、掌握、識別投資的機會，將對外投資做成一個長期的有序的工作。具體而言，在投資過程中，可以分兩步走，首先在目標投資區域建立一家合資企業，通過合資企業來執行相應的收購程序，這樣的話可以大大地減少或者是規避一些政治的、法律方面的風險。接下來再進行并購。當然，這也只能在外投資戰略的指導下進行長期的安排，企業并購不能操之過急。

第二，識別階段性風險，準一備應對策略。企業要充分地識別在對外投資的各個階段會有哪些主要的風險事項。海外投資可以簡化為州個主要的實施階段。第一個階段是策劃和立項階段。主要的工作程序包括投資項目的篩選，合作意向書的簽訂，投資項目的立項，方案設計，可行性研究，在這個過程中需要有與目標公司管理層進行多輪次的、充分的溝通和協商，盡可能地獲取信息，了解目標公司的目前的經營狀況，獲取相應的數據報表。第二個階段是實施階段，包括對投資項目的方案審批，投資合同的簽訂、交割過戶、投資款項的支付，尤其要注意到實施的操作過程中兩國文化的差異，是否要聘請專業的公關公司加強形象管理等。最后一個階段是整合階段，也是挑戰最多的一個階段，主要的工作包括工資、組織架構的設立，核心人員團隊的管理，企業、財務、稅務、法規、合規體系的建設等。我建議采用重組計劃，即將海外資源與中國國內資源相結合，將優秀人才和重要崗位相匹配，對公司的漏洞和滯后環節重新梳理，進行改造升級，重組計劃需要明確各階段的目標。當然，重組計劃往往會涉及到當地企業的用工，需要把這個進行相應的政策的透明化，使當地的工會、雇工、雇員能夠第一時間了解到你的重組計劃，建立一個激勵機制，挽留住核心人員。

中國企業對外投資有哪些需要改進

在建立全面的風險管理框架時，我認為有四點是需要中國企業特別注意改進:

第一，盡職調查的完整性。盡職調查過程包括商業盡職調查、人力資源盡職調查、財務風險盡職調查、稅務盡職調查等。每個方面的盡職調查都需要不同的專業人士來開展，每個方面的盡職調查對于企業來說都十分重要，都可以幫助企業事先對大量的嚴重風險進行識別，進行有效的防范。比如人力資源盡職調查，每個國家的勞工法律不同，很多公司需要承擔被并購公司員工的養老金、醫療保險，如果這個信息沒有得到揭示，會極大地增加公司并購成本。對于中方企業，尤其是并購的公司在l0多個國家擁有幾十家工廠、甚至是幾百家工廠，需要了解的信0、就越多，盡職調查就越復雜，面對的挑戰就越大。對于財務調查和稅務調查，需要注意的是，要確保這家企業是否還有未付的稅款。

第二，對不可抗力的規定必須細致嚴密研究。對于并購來說，要對合同條款進行深入細致的研究和規范，這需要專業的海外法律人士的協助。任何一份合作協議文件里，即便出現小小的問題都有可能帶來損失。不可抗力要嚴格地羅列所有可能產生的影響，除了戰爭、自然風險、海上風險以外，還應包括一些罷工、勞動爭議、停工、沖突、恐怖行為等。每一種可能情況都要將它盡量細致地規定在合同中，從而對己方產生足夠的保護。比如中資企業在非洲國家進行投資，就很有可能遭到當地反政府暴力的影響，項目在目的地被劫掠，被燒毀。但是如果在合同中只把戰爭、自然災害規定為不可抗力，而當地政府如果沒有將這一次的反政府暴力宣布為內戰，整個事件是否能被劃為不可抗力的范圍就面臨不確定性。

第三，是重視海外法律的多樣性和適用性。很多并購的策略、并購的操作要滿足到各個不同國家的法律要求，特別是涉及到勞務用工，如是否要聘請當地勞工、外匯管制、對境外收益匯回國內的限制等等。

篇(2)

關鍵詞：海外并購；股權結構；績效

一、 引言

近幾年，隨著中國經濟的不斷發展和政府走出去戰略的提出，中國企業開始紛紛踏上海外經營的道路，在中國企業推進海外并購的過程中，高速化與規?；钠髽I經營模式并沒有換來效率化與效果化經營成果。面對著經濟全球化、一體化的日益加劇，全球的產業結構在不斷的重組升級并且發生著戰略轉移，通過海外并購的行為可以高效的進入他國市場，獲得資源，降低行業進入壁壘，使公司快速的實現規模性成長。目前，國內外學者對影響海外并購績效的研究領域中的一個共識是作為一種具有職權配置功能的制度安排。股權結構作為現代公司治理結構的基礎，決定了公司治理各利益主體的行為取向。本文從公司治理的角度探討了股權結構對公司海外并購的影響。

二、 理論分析與文獻綜述

1. 股權結構理論與涵義。股權結構是公司治理機制的重要組成元素，其核心內容包括股權集中度、股權性質及公司高管持股等。股權結構一般包含兩個方面的關系：一是投資比例關系，屬于量化的范疇，用股權集中程度來衡量；二是權力關系，體現了不同背景的股東對企業剩余索取權和剩余控制權的支配程度。Jensen和Mecling（1976）在公司治理的視角首次對股權結構與公司績效之間關系做了最早的研究，認為內部股東比例會對公司價值產生很大影響。之后，國內外學者繼續在這一視角進行了大量探討。

（1）股權集中度與公司績效。股權集中度是公司所有股東因持股比例的不同所表現出來的股權集中還是分散的數量化指標。在股權集中度方面，從小股東“搭便車”角度出發，Grossman和Hart（1980）認為過于分散的股權結構，不利于股東對經營者進行監督。Fama和Jensen（1983）認為，一旦股權集中度過高，市場流動性就會下降，將增加投資者的預期回報率，從而造成公司績效的下降。Sheifer和Vishny（1986）認為股權集中型公司的盈利能力和市場表現比股權分散型公司更好的。Claessens（1997）以及Pedersen和Thomsen（1999）通過實證研究都得出股權集中度與公司績效存在顯著的正相關關系的結論。然而，也有學者研究認為股權集中對公司績效并沒有顯著的影響。La Porta（1999）的研究結論認為股權分散型公司的績效要優于股權集中型公司。同時，Demsetz和Lehn（1985）采用凈資產回報率對股權集中度進行回歸，發現股權集中度與公司績效之間不存在顯著的相關性。Mehran（1995）的研究也得到了類似的結論，認為股權集中度與公司績效不存在顯著的相關關系。

（2）股東性質與公司績效。目前在機構投資者與公司價值的研究方面，Sheng-Syan Chen和Kim Wai Ho認為外部機構持股比例顯著影響公司價值。Makhija和Spiro以完成私有化的捷克公司為研究樣本發現，公司的股票價值隨外部機構持股比例的提高而增大。國內學者陳小悅和徐曉東（2001）研究表明國有股比例與盈利能力之間存在著某種負相關關系。孫永祥（2001）發現國有控股公司的價值要低于民營公司。佘靜懷、胡潔（2007）發現國有股比例與公司價值存在顯著的倒U型關系。

（3）公司高管持股與公司績效。公司高管持股是伴隨新制度經濟學和公司治理研究的發展而產生的一種公司治理制度安排。其核心思想就是管理者擁有部分所有權，享有部分剩余控制權和剩余索取權來達到激勵和約束高層管理者的目的。Shleifer A.和VishnyR.（1988）研究指出：公司高管持股比例在0-5%時，公司價值與管理者持股比例正相關；在5%～25%時，兩者呈負相關關系；25%以上時，又呈正相關關系。McConnell和Servaes（1990）、Myeong-Hyeon和Cho（1998）在不同的高管持股比例分隔的區間段也得出過相似的結論。然而也有不同的研究結果，國內學者王芳芳（2011）通過對中部地區6個省市的158家上市公司進行股權結構和公司價值關系的實證檢驗表明，高層管理人員持股比例與公司價值成正相關關系。

基于對上述研究的梳理，考慮到我國具體的體制環境，本文擬用股權集中度、股權性質和公司高管持股三個維度來表征股權結構特征。

2. 海外并購行為及其績效研究。目前關于海外并購績效的研究主要集中在海外并購行為后企業的績效表現和影響海外并購績效的因素兩個方面。

（1）海外并購績效表現。關于海外并購后的績效表現的研究目前尚未有統一的結論。Langtieg（1986）的研究發現企業并購重組后的績效沒有顯著提高，甚至有所下降。李東富（2005）進行海外并購的中國企業的績效指數呈V字走勢。而另一些學者則得出了相反的結論。王謙（2006）通過實證檢驗發現，實施海外并購的企業在第二年與同行業的控制樣本在盈利能力和成長性指標比較中顯著占優。

（2）影響海外并購績效的因素。目前，關于海外并購績效影響因素的研究國，主要產業特點、組織因素、股權結構、并購類型、支付方式、文化沖突等幾個方面展開的。

在產業特點方面，產業的市場結構、盈利能力和生命周期在某種程度上會對海外并購績效產生影響。范從來、袁靜（2002）的相關研究指出，行業的生命周期會對海外并購績效產生顯著影響。在組織因素方面，企業的并購經驗、組織規模、管理模式、價值觀等內部組織因素對海外并購績效的影響。Lubatkin（1982）發現并購經驗與并購績效存在微弱正相關的結論。Kang（2004）的研究發現被并購方的組織規模越大，并購企業的超常收益也會越大。不同的支付方式會影響并購主體公司和目標公司的績效表現，并且現金交易的并購支付方式能產生更高的績效匯報。謝軍（2003）從資本結構角度研究，認為中國企業在海外并購過程中杠桿收購方式和債券支付方式有利于并購績效提升。文化差異被認為是中國企業海外并購失敗的一個重要原因。Barkema（1996）以荷蘭企業的海外并購案例為樣本的研究表明，文化沖突對海外并購績效有微弱的負影響。宋耘（2003）研究發現文化沖突影響并購績效。閻大穎（2009）認為目標公司的文化距離越小，海外并購績效越好。

三、 研究假設

1. 股權集中度對公司海外并購行為績效的影響?；谖欣碚?、利益相關者理論和資源基礎理論，控股股東由于追求自身利益最大化，并且我國上市公司內外部治理機制以及對中小投資者保護措施尚不完善，因此控股股東通過海外并購謀求控制權，侵占小股東利益。所以股權集中度越高，控股股東的侵占效應就越明顯，也就越不利于我國企業的海外并購的實施過程和結果，體現在績效表現越差。故本文提出了第一個假設：

H1：股權集中度與海外并購的績效負相關。

2. 股權性質對公司海外并購行為績效的影響。目前組成我國股票市場的股權成分主要有國家股、法人股和個人股等，故本文將上市公司按照第一大股東屬性分為國有股公司和非國有股公司。從資源基礎理論出發，國有股公司在資源獲取和尋求制度保障等方面優勢明顯高于非國有股公司。陳志軍、薛光紅（2010）認為國有股公司可以優先獲得許多由政府政策主導和分配的重要戰略資源。因此，基于資源基礎論，因此本文提出以下假設：

H2：控股股東為國有性質會能提高公司海外并購績效。

3. 公司高管持股對公司海外并購行為績效的影響。公司的管理者作為人在海外并購過程中享有控制權，由于信息優勢可以產生逆向旋轉及道德風險等相關問題。委托理論和利益相關者理論認為，公司高管成為股東可以規避這些風險，公司高管持股概念和相關研究應運而生。公司高管持股作為所有者對公司高層經營者的一種長期激勵的股權制度設計，在理論上會從兩個方面對公司績效產生影響：一方面相對于外部人，管理層的信息優勢加上擁有較高的經營管理技巧，會使公司高管持股產生潛在的效益，優化公司治理機制和提升公司績效；另一方面由于管理層和股東的目標差異，可能會造成管理層為追求自身利益而無視股東利益。

雖然目前我國上市公司高管持股數量和比例普遍偏低。魏剛（2000）研究指出管理人員的持股比例難以使得管理層去代表股東行使監督控制職能，公司高管持股制度也難以發揮足其預期的約束和激勵作用。海外并購的高風險極使管理層在海外并購決策過程中會對收益與成本進行權衡，而侵占公司股東利益要高于海外并購所帶來的績效提升的利益，由于管理層持股較低，就會導致在公司海外并購行為中過程，選擇管理價值最大化而不是股東價值最大化。故本文假設：

H3：公司高管持股對公司海外并購起到抑制的作用。

四、 研究設計

1. 樣本選擇與數據來源。本文選取2007年～2010年間共4年的A股上市公司作為初始研究樣本，為了保證數據的準確性和完整性，我們剔除了標的出讓方是海外公司和ST公司。此外，考慮到會計準則的不同，還剔除銀行、證券等金融行業的樣本。最終得到一個包含76家上市公司的樣本。關于財務指標數據來自wind并購重組數據庫，股權結構數據來自CCER上市公司治理結構數據庫，缺失的數據，通過上市公司信息披露網站等公開資料補充。

2. 變量定義與說明。本文具體選取的各變量的定義如下：

（1）被解釋變量。海外并購績效（ΔROE）：并購后一年與并購前一年ROE之差；

（2）解釋變量股權集中度（CR_5）：前五大股東持股比例之和；股權性質（Share）：虛擬變量，1為國有股，0為非國有股；公司高管持股（MO）：虛擬變量，1為管理層持股，0為管理層不持股；

（3）控制變量。公司規模（Size）、資產負債率（Lev）、時間虛擬變量（Year）；

3. 模型構建。為檢驗本文所提出的三個假設，特構建了三個模型。

模型（1）為檢驗假設1的模型：

ΔROE=β0+β1CR_5+β2Size+β3Lev+β4Year1+β5Year2+β6 Year3+ε（1）

模型（2）為檢驗假設2的模型：

ΔROE=β0+β1Share+β2Size+β3Lev+β4Year1+β5Year2+β6 Year3+ε（2）

模型（3）為檢驗的模型：

ΔROE=β0+β1MO+β2Size+β3Lev+β4Year1+β5Year2+β6Year3+ε（3）

五、 實證結果分析

本文通過線性回歸的方法分別對模型（1）、模型（2）、模型（3）進行檢驗：

模型（1）的調整R方為0.288，擬合效果較為理想；D-W檢驗值為1.902，說明方程基本不存在自相關；變量的方差膨脹因子（VIF）都遠遠小于10，可以認為不存在多重共線性問題；整體F檢驗顯著。因此假設1整體檢驗效果良好，可以進行回歸分析。股權集中度（CR_5）的系數為負（-0.229），并且通過了5%的顯著性檢驗，假設1通過驗證，即股權集中度與中國企業海外并購績效負相關。

模型（2）、模型（3）的調整R方、D-W檢驗值、VIF、F檢驗都較為理想，模型（2）股權性質（Share）的系數為負（-9.177），并且通過了5%的顯著性檢驗，表明國有性質的控股股東國會抑制中國企業海外并購績效。模型（3）公司高管持股（MO）的系數為負（-5.152），并且通過了5%的顯著性檢驗，假設3通過驗證，即公司高管持股會抑制中國企業海外并購績效。

六、 結論與啟示

自2007年，中國公司的海外并購的進程高速增長，但大多數的并購行為并未帶來預期的績效收益。因此，中國企業應該實踐考慮的不僅僅是如何進行更多的海外并購，還應考慮如何提高海外并購的績效。本文，通過邏輯推導和實證檢驗所得結論以期對中國企業的海外并購實踐活動發揮有效的理論指導作用。

基于公司治理角度的企業具體運營層面，首先優化上市公司股權結構，保護中小股東利益是提高公司海外并購的有效手段，現有的股權結構和制度安排往往缺乏有效的內部監督，導致大股東最大化享有的權利卻沒有承擔相應義務，侵害中小股東的利益，通過完善公司信息披露制度、引入累積投票制和獨立非執行董事制度等手段來保障中小股東利益，優化現有的股權分布結構，建立權責對等的股權結構，最終提高企業跨國并購績效；其次，適當減持國有股，培育職業經理人市場，深化股權分置改革，適當減持國有股股份比重，轉變企業運行機制，培育健康的職業經理人市場，提升國有企業跨國并購績效；此外，適當調整公司高管持股比例，建立有效的監督機制，保障海外并購戰略的實施，提升企業跨國并購績效。

此外，在宏觀制度建設層面，完善有效的法律法規為中國企業的海外并購提供法律依據，強化政府服務職能，建設合理的制度環境，為我國企業海外并購筑起的堅實的后盾，通過經濟領域的外交手段，加強各國間的合作，創造良好的國際經濟環境，樹立高校負責的國家形象，是我國企業開展海外并購的切實保障。

參考文獻：

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基金項目：重慶市教委人文社會科學研究項目“混合所有制下控制權市場大股東治理優化研究”（項目號14SKC08）。

篇(3)

【關鍵詞】企業并購 中國特色 并購動因 綜述

盡管西方的企業并購動因理論在一定程度上能夠解釋我國的部分并購活動，但我國的并購動機仍有自己的特色。上文指出，企業并購活動在我國起步晚，顯然相應的理論研究也不夠成熟，未形成自己的理論體系（這也是本文摘要中只對中國特色并購“動因”進行綜述而未加“理論”二字的原因）。以下部分將是對中國學者認為能較好解釋中國企業并購活動的西方并購動因理論和中國特色并購動因，分中國企業國內并購動因和海外并購動因進行的綜述。

1.中國企業國內并購動因

由于我國正處于轉型轉軌的特殊時期，因而我國上市公司的并購動因也呈現出多樣化和特殊性，通過閱讀學者們的相關研究發現，中國上市公司國內并購行為存在很多異于西方并購理論所解釋的方面。

1.1政府干預動機

洪道麟、劉力等（2006）通過分析多元化并購也指出，我國上市公司大部分是國有控股企業,它們與地方政府具有千絲萬縷、錯綜復雜的關系。一方面，上市公司的發展離不開地方政府的鼎力支持，如資金籌集、稅收返還以及政策引導等各種優惠；另一方面,上市公司有時會因為政府關聯而背負一些額外的義務。賈良定等（2005)的調查顯示國內企業在進行多元化選擇時會考慮政府政策。

1.2狂妄假說理論

熊德華（2006）以1999—2003年間我國證券市場上的并購事件為樣本,從并購角度考察我國上市公司的多元化并購戰略與企業長期績效之間的關系表明，狂妄假說和自由現金流假說可以較好地解釋我國企業的并購類型選擇動機?？冃г胶茫瑢嵙υ綇姡芾韺泳驮饺菀资艿娇裢榫w的影響，這些企業也越容易選擇實行多元化并購。

1.3借殼上市動因

范磊（2004）、陳傳剛（2007）在各自的研究中都指出，有的中國企業并購動機受到資本市場的限制，借殼或買殼上市成為他們的主要動機。陳靜（2008）認為，由于我國公司上市實行嚴格的審批制度，所以上市公司資格的稀缺性；同時嚴格的上市標準使得一些民營企業被拒之門外，所以民營企業往往以上市公司作為并購目標，通過控制上市公司，從而達到本企業上市融資的目的。

2.中國企業海外并購動因

由于我國企業的跨國并購實踐起步較晚，加入WTO后才開始蓬勃發展，參與時間比較短，參與程度較低，關于我國企業跨國并購理論和實踐問題的研究不多，沒有形成統一的體系。但可以有以下幾點概括。

2.1獲得優質資產及品牌,搶占國際市場

黨偉、朱瑩（2010）指出，中國企業并購外國已有的知名品牌，借助該品牌在當地的知名度、營銷網絡等資源進入該國市場，是中國企業搶占國際市場的一條捷徑。對于增長己進入瓶頸時期的中國制造業企業來說，通過跨國并購，既可以依靠目標企業的品牌效應增強在國內市場的競爭力，還可以利用目標企業原有的穩定、系統的銷售渠道開辟跨國市場，迅速在當地市場占有一席之地，提高在國際市場上的占有率。

2.2獲得經濟發展所需要的自然資源

薛求知（2004）將鄧寧的國際生產折衷理論與我國企業跨國并購的具體實踐相結合，對我國企業的跨國并購動因進行理論分析，把我國企業跨國并購的動因分為四類。在市場尋求型中指出，中國企業海外并購獲取技術的動機日益清晰，與20世紀七、八十年代日本企業、90年代韓國企業的海外擴張動機不謀而合。

2.3政府的鼓勵政策

我國相當部分跨國并購并不是純粹的企業行為,政府的鼓勵政策對其從宏觀上加以引導、協調、監督、管理和扶持,使其能順利、平穩、持續地發展。政府出臺了一系列經濟政策來引導企業跨國并購。王習農（2004）認為，政府政策的改變特別是向有利于吸引外資的政策轉變，能使更多國家的企業并購進入，跨國并購對一國政治經濟穩定性的敏感性較為突出，目標公司所在國政府更迭的頻率、權力交接秩序、政府政策的穩定性、工會力量的強弱、勞動力價格水平以及勞動生產率水平等因素，都會在相當程度上影響跨國并購行為。

三、結論

企業的并購動因是多種多樣，復雜多變的。本文通過對中西并購動因（理論）的簡單述評，可以看出，盡管以上西方的企業并購動因能夠解釋我國部分并購活動，但我國的企業并購動機仍存在自己的特色。特別是中國企業的并購行為似乎始終有政府的影子，對此作者將在接下來的學習中對其進行實證研究。我們只有將各種動因之間、中西并購動因加以結合考慮，才能對我國企業的并購行為得到正確、深刻的認識，為我們研究企業并購效應和其它相關問題開個好頭。

參考文獻：

［1］洪道麟,劉力,熊德華.多元化并購、企業長期績效損失及其選擇動因,經濟科學,2006年第5期

［2］陳傳剛,企業并購動因理論綜述,北方經濟,2007年第4期

［3］張維,齊安甜.企業并購理論研究評述,南開管理評論,2002年第2期

［4］朱瑩.中國企業跨國并購的動因、問題及對策研究【D】.中國優秀碩士學位論文全文數據庫，2010年12月

［5］王習農.開放經濟中企業跨國并購研究【D】.中國優秀碩士學位論文全文數據庫,2004年5月

篇(4)

關鍵詞：并購 礦產 法律問題

近年來，我國資源類企業海外并購區域更多地選擇了澳大利亞。澳大利亞礦產資源豐富，法律條文健全，這也是吸引我國企業跨國并購時選擇澳大利亞的重要原因。改革開放30年來，民營企業在我國正不斷地崛起，發展壯大。民營企業正成為我國企業海外并購的新生力量，為我國企業海外并購注入了新的生機和活力。

1.我國某民營企業在澳大利亞并購銅礦案例導入

我國某民營企業于2011年初看中澳大利亞某銅礦，準備對其實施并購，目前并購尚未最終完成?，F將其投資并購歷程進行剖析。

1.1并購模式選擇

澳大利亞的投資并購模式非常成熟和發達。該民營企業在并購澳大利亞銅礦時，選擇了同時投資上市公司（殼公司）和項目公司（實體公司）的模式。在澳大利亞本土設立一個上市公司（空殼公司），但該公司既沒有營業，也沒有業務和業績，因為還處在勘探階段，股票價格也很低，低至每股1、2角，散戶很少，基本上是機構投資者。上市公司下面設立一個全資子公司，是真正的實體企業，探礦許可證由它去申請（澳大利亞政策比較靈活，母公司也可以聯合進行申請）。投資者一般在選擇投資上市公司時，同時也會投資項目公司，這樣便能在兩個公司都獲得收益。一個是股票的價值，即：股價的波動（資本收益），另一個是礦產的收益。該民營企業采用了資本運作加上實體產業結合的方式進行投資。由于上市公司沒有屬于自身的實質業務，其業務就是營運項目公司，上市公司的所有投資便注入了項目公司。

該民營企業在并購澳大利亞銅礦時，先簽訂了投資并購協議，即框架協議，然后再去做凈值調查。按照澳大利亞外國投資審查委員會的規定，國外公司并購澳大利亞上市公司，其股份不能超過20%。但也有特別規定，即：經過股東大會同意和證券交易所認可，并經其備案后，可以超過20%。所以，該民營企業在最初進行并購時，股份僅占到19.9%。但該民營企業最終希望持有33%的股份，剩下的13%的股份將通過期權授予的形式，在股票市場上進行購買，但每年購買限額不能超過6%，即：剩下的13%的股份將分成3年，通過期權的方式逐年購買。

在澳大利亞進行礦產資源開發的程序非常規范，探礦經理首先要做可行性研究報告，然后根據當時市場上的金屬價格，得出是否可行的結論?？尚行匝芯繄蟾娣譃槌醪降目尚行詧蟾妗⒅虚g的可行性報告和最終形成的銀行可行性報告。銀行可行性報告包括經濟可行性和環境保護可行性（環評），銀行將根據銀行可行性報告進行資金支持。此外，在這方面做假的可能性不大。

投資并購前需要做銀行可行性研究報告。前期僅投入幾百萬元到上市公司，如果可行，再投項目公司；如果不可行，就不投項目公司，這樣損失的只是公司買股票的這部分投資。但如果一開始就投資項目公司，就將白白損失幾千萬元。目前，前期已經投入了2300萬澳元。同時，可行性研究還有很多工作要做，主要是做技術上和經濟上的可行性報告。由專人來做，對樣本框進行分析，進行投入產出分析等。還有一個非常重要的就是環評報告，需花經費去做環評報告。

跨國投資并購，都有一個先決條件，就是政府審批。目前，澳大利亞政府審批已經做完。公司正在進行內部審批流程，提前一個月發通知，召開股東大會，需股東大會同意。國內審批需要經過發改委審批、商務局或商務廳審批、外管局審批等程序。目前還未做完。

1.2并購后公司治理結構安排

現有公司有3名董事，打算交割后派一名中國董事；再等投資項目公司銀行出了保函之后再派一名董事。“控制”按有沒有董事席位來算。

2.澳大利亞對外資并購的規制

不管是國內并購還是海外并購，都涉及到東道國的法律法規及并購審批問題。澳大利亞是英美法系，意思自治很明顯。它把專門的外資并購立法與特別法相結合，形成一套完整的外資并購法律體系。

2.1澳大利亞外國并購法的相關規定

澳大利亞規制外資并購行為的專門立法是1975年生效的《外國并購法》（The Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975），該法規定：外資并購需要澳大利亞政府批準。由澳大利亞聯邦財政部負責實施《外國并購法》，并成立一個外國投資審查委員會為其機構，財政部審查跨國并購申請并向財政部提出有關咨詢和建議，但最后批準權屬于聯邦財政部；對跨國并購超過5000萬澳元的交易，并購雙方必須提交有關公司名稱、主要營業場所地址、公司主要經營活動、主要附屬機構和分支機構、最近一年的財務信息、最終并購公司的國籍等材料。

但在特殊的行業，澳大利亞的法律對于外資并購做出了特別的限制，有關這些特別限制體現在一系列的特別法之中。如：澳大利亞對包括石油、天然氣開發、鈾礦及其它礦物的生產開發，規定了股權限制；對于與鈾礦有關的項目，不僅要經政府審批，而且澳大利亞資本要控有75%的股權及控制權；對于與鈾礦無關的其它自然資源項目，澳大利亞本國資本必須參股50%，并在董事會享有50%的表決控制權。

2.2澳大利亞反壟斷法律法規中的收購審查制度

澳大利亞仿效美國反壟斷法，于1974年制定了《商業行為法》。該法集反壟斷法、反不正當競爭法、消費者權益保護法于一身，形成了澳大利亞特有的競爭法模式。按照該法及澳大利亞行業改革和監管的法律規定，外國公司收購澳大利亞公司，根據不同的產業，要遵循不同的規定。對于一般產業，如果收購澳大利亞目標公司的總資產超過500萬澳元或其附屬公司的資產價值超過2000萬澳元，則要事先申請。

澳大利亞在跨國收購審查中采納了綜合審查標準——公共利益或凈利益。這種公共利益或凈利益的審查標準最主要的是：是否有利于在相關市場提高競爭和在經濟方面提高效率和進步。

根據該法及澳大利亞的外國投資并購的一些政策，澳政府對中國投資并購持審慎態度。審查類似備案，律師都是按照操作規定來做，一般按照20%的規定來做，主要是把合資企業摘要（核心條款）拿出來做一個申請報告，提交上去，一般都會批準。

2.3澳大利亞公司法等交易法律規范

對外國公司收購活動進行市場監管的交易法律規范主要涉及《澳大利亞公司法》（2001年修訂）、公司條例及證交所的一些規定。并購時涉及公司治理，如董事任職的規定、證券交易所的規定。對上市公司收購活動進行直接監管的規范，包括公開信息披露制度、公開要約收購制度、協議收購制度等。

2.4澳大利亞環境保護法的相關規制

環境保護日益為國際社會所關注，紛紛立法予以規范，各國大都規定有毒物、廢棄物及其他危險物質設置于環境中造成的污染責任由污染源投放者負擔。并購澳大利亞礦產資源需要環境部的環評報告。有了這些環評報告，才會發給采礦許可。

2.5澳大利亞勞工法的相關規制

澳大利亞人力成本特別高，我國該民營企業想派礦產工人進駐，但澳大利亞不允許中國派普通工人過去，且要求中國公民雅思成績達到6分。但可以派管理層，如勘探主管，但不是批量的，也就1-2人，而且不是工作簽證，只是臨時簽證。因此，只能使用當地的工人，人力成本特別高。

2.6澳大利亞土著文化

即相當于從我國的文物局角度來考察。如：開采的礦是一百年前或二百年前的金礦遺址。能不能在那附近開采，需要多少安全距離？必須符合當地的規定，否則就開采不了。

2.7澳大利亞土地法的規定

澳大利亞土地是私有的，要與土地所有人達成協議，可買可租。簽訂采礦租約。承諾出產以后，給土地所有權人多少租金；此外，還有采礦區域必須有安全距離的要求，因為涉及噪聲污染和粉塵污染等。

3.我國民營企業并購澳大利亞礦產資源的啟示

從對我國某民營企業在澳大利亞并購銅礦案例的分析，及對澳大利亞外資并購立法狀況的研究，可以看出澳大利亞有關外資并購的規制形成了一套完整的法律體系。

在立法理念上，內外有別。澳大利亞對國內收購和跨國收購分別制定了兩套不同的法律和審查部門。有關國內的收購審查由競爭管理當局負責，適用國內的競爭法律，而對跨國收購的審查則由外資管理部門負責，適用外資管理的法律。在立法模式上，采用了專門立法和特別法相結合的方式。在重點規制方面，一是保護某些涉及國家安全和經濟命脈的領域，二是反對并購可能導致的壟斷行為，進行反壟斷收購審查。在體現執法力度方面，設立了專門的機構——澳大利亞外國投資審查委員會進行審查。

通過對澳大利亞有關外資并購法律法規的剖析，對我國企業并購澳大利亞礦產資源的建議是：

3.1了解澳大利亞外國并購法等相關立法規定

了解澳大利亞外資并購法等有關外資并購的行業準入規定，包括了解澳大利亞對外資開放的領域；限制外資進入的行業；以及禁止外資進入的行業，以免遭受反壟斷收購審查。

了解澳大利亞公司法等有關市場交易的相關法律法規，外資并購的股權比例或資產比例。澳大利亞對于限制外資進入的行業，明確規定了外資的持股比例。在對外資開放的領域內，對外資的投資比例做出了明確的規定。

3.2合理采用投資并購交易結構

我國國內企業在澳大利亞投資并購時，有的直接進入項目公司，風險相當大，有可能投資并購幾千萬都成了泡沫。

因此，應該合理采用交易結構。通過對我國某民營企業在澳大利亞并購銅礦案例的分析，筆者以為：不能單純投資項目公司，如果直接投資礦產，風險太大。如果投一部分在母公司上，則風險相對降低，因為股價是變動的，可能有損失，但可以用腳投票，拋售股票。

3.3遵守澳大利亞環境保護法、勞工法等法律法規，注重土著文化

發達國家如澳大利亞等國都非常重視環境保護和勞動者權益保護。因此，我國國內企業在進行跨國收購時，應遵守東道國環境保護法、勞工法等相關法律法規，注重土著文化。在并購澳大利亞礦產資源時，我國國內企業應作一個徹底的事前環境評估審核。尤其是收購目標為一個生產型企業時，更須注意此程序，以便作為日后主張免責的證據。

基金項目：北京市屬高等學校人才強教深化計劃“中青年骨干人才培養計劃”：“我國企業海外并購及東道國法律規制研究”項目，項目號：PHR201108304。

參考文獻：

[1]劉瑩.《中國企業海外并購法律問題研究——以公司治理為視角》.中國政法大學碩士學位論文，2011年3月.

[2]蔣晉輝.《論我國外資并購法律體系的構建》,西南政法大學碩士學位論文,2007年4月.

[3]劉暉.《跨國收購上市公司法律問題研究》,大連海事大學碩士學位論文,2003年9月.

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論文關鍵詞 國家安全審查制度 投資目標國 跨國并購 CFIUS 對策

一、引言

二、美國國家安全審查制度概述

美國的外資并購國家安全審查由初審、調查、和總統決定程序構成。CFIUS的初審時間為30日，若初審結果認為需要進行調差的，則繼續進入調查程序，調查期間為45日，調查結束后，調查結果及建議提交到總統后，總統才有權命令暫?；蛘呓辜娌⑹召徎蛘吆喜?，總統需在15日內作出最終決定。

《2007年外國投資和國家安全法》對國家安全審查法律機制進行了較大的修改。該法案擴展了對于“國家安全”的界定，在國家安全的范疇中加入了“重要基礎設施”、“國土安全”和“關鍵資產”以及可能影響到美國本土就業的領域和威脅到美國領先地位的關鍵技術領域。該法案同時擴展了國會對國家安全審查程序的參與，要求CFIUS向國會就審查情況進行年度報告，具體案件審理完結后還應向國會報告。新法案相關規則的變化，顯示出不僅僅是美國更是西方發達國家國家安全審查制度變革的明顯趨勢，即“國家安全”概念的逐漸擴大和國家政治因素的不斷介入。

三、國家安全審查制度對我國企業跨國并購的影響

所謂國家安全審查，簡言之即是以國家安全名義來限制或禁止外資進入本國。豐隨著經濟全球化、資本全球化的不斷發展，我國經濟的快速發展為我國企業實施“走出去”提供了有效的支持。然而一直以“投資自由化”為核心價值的西方跨國投資市場卻悄然發生了變化。國家安全審查制度一而再再而三地成為我國企業跨國并購之路的“攔路虎”。

（一）我國企業可并購領域有所縮小

以美國為例，自2007年將中國公司在美國的并購作為主要目標的《外國投資和國家安全法》生效以來，國家安全審查制度中的“國家安全”這一相對模糊的概念在新時期貿易保護主義的影響下其含義不斷擴大。從傳統意義上的狹義“國家安全”逐步擴展以至于目前已經涵蓋了國防軍工及其輔助行業和服務、關鍵基礎設施、能源、關鍵技術等領域。這一變化勢必使得中國企業赴美并購可成功的領域相對縮小。

（二）我國企業跨國并購將繼續面臨“政治考量”

相對模糊的“國家安全”界定導致了在國家安全審查中不可避免地夾雜政治因素的考量。豑這不僅可以從美國2007年新法案的通過可以看出，而且在美國近幾年多次對我國企業赴美跨國并購交易進行國家安全審查的行為中也都能夠嗅到美國對我國的政治考量和針對性。一直以來，“中國”讓西方諸國如鯁在喉，隨著改革開放中國經濟不斷發展、國力不斷增強，中國在全球經濟危機中的出色表現，使中國在國際舞臺上的大國地位更加鞏固，這些都使得美國及其他西方發達國家在面對中國企業跨國并購時，將對中國進行“遏制”的政治考慮加入到審查之中。使得中國企業的跨國并購屢屢遭受到國家安全審查適度的制約。

不僅如此，對于中國并購投資提出國家安全審查的國家均為發達國家，對于防范外資并購對于國家安全和產業安全造成的影響有著豐富的經驗和相對完備的法律體系和審查程序，并且有專門的審查機構。這些都使得我國企業在跨國并購時尤其是在對目標投資國法律制度和程序考察不清的時候，面對目標投資國提出的國家安全審查，往往處于“被動挨打”措手不及的情況。這對我國企業實踐“走出去”戰屢、進一步發展我國經濟是極大不利的。

四、應對目標投資國國家安全審查制度的對策

（一）轉變思路，積極應對國家安全審查

縱觀我國企業海外并購諸多案例，少數成功的，也多是對于外國企業是有利可圖的；反觀失敗的案例，導致失敗的原因除了各西方發達國家（特別是美國）對于中國企業并購交易的特殊政治考量，往往還有中國企業對于投資目標國審查制度的認識不足。當今世界，不僅是發達國家，包擴絕大多數發展中國家在內，都將國家安全和保持國際競爭力作為維護國家利益的重中之重，而經濟發展作為國家國力發展的基礎，更是得到各國的普遍重視。我國的投資目標國已由發展中國家逐漸擴展到發達國家，然而發達國家普遍建立的相對完善的國家安全審查體系卻是我國很多企業認知不夠的，是以導致在面對投資目標國提起國家安全審查之時，處在被動地位。

因此，在總結以往的經驗教訓的基礎上，我國企業應轉變應對思路，積極應對投資目標國的國家審查制度。在確定投資方案之前，除了針對投資交易本身要做出充分調查，還應事先了解投資目標國的法律制度和審查程序，積極準備好應對措施和審查所需的各項材料。不僅如此，還應單加強實地調研，了解被收購方的公司背景和文化，甚至是周邊地理環境及是否存在國防設施和軍事基地。進行并購交易時，嚴格按照投資目標國的程序進行跨國并購交易，確保程序完整，防止因程序上的疏漏而功虧一簣。在面臨國家安全審查調查時，積極應對，并尋求一切可以加以利用的法律保護自己的利益。努力做到防患于未然，程序完整合法。

（二）建立健全我國政府對跨國并購企業的保護制度

國家安全審查制度很多時候表現為一種國別上的歧視，就我國企業海外并購而言，除了企業自身要加強國家安全審查風險防范，政府也應當在宏觀層面上提供相應的政策支持和法律保障。經濟合作與發展組織（OECD）在其《投資政策框架》中指出，政府的作用是關心其國民的整體利益，對政府和企業各自的人符合責任進行明細的區分就可以降低各種負責任的商業行為的期望的不確定性，鼓勵鉤子，以及在加強經濟的、社會的和環境的繁榮發展上，加強私企和公共部門發揮相互支持的作用。豒在企業跨國并購對于國家安全審查風險的防范上，政府應當積極建立健全對于跨國并購企業的保護制度，充分利用國際條約、國際組織、國際論壇保護本國企業利益；積極簽訂雙邊或多邊投資條約，為本國謀取利益最大化。

我國目前對于境外投資實行的是多元審批管理體制。國家發展改革委員會、國務院、商務部、國家外匯管理局、國家資產管理局等分為對中國境外投資享有相應的管理權。管理部門眾多，往往不利于境外投資的有效監管和指導。在立法方便，我國也沒有形成一部完整的境外投資法律而是有不同的主管部門制定各自的單行法規加以規范。這也不利于我國企業跨國并購的引導和保護。因此，在宏觀上，政府可以確定專門的境外投資管理機構，并制定與國際潮流一致的境外投資法律規則體系，一起正確引導和監管我國企業跨國并購，提高跨國并購交易的成功幾率。

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關鍵詞：并購重組；實體經濟；功效

一、 引言

隨著我國經濟發展步入新常態，上市公司的發展邏輯、驅動要素和評價指標，也正在經歷著深刻的變革。在經濟增速放緩的背景下，部分行業尤其是傳統制造業內生增長動力不足，并受產業轉型、技術變革等沖擊，內生發展進入疲軟期，在這樣的情況下，許多上市公司紛紛通過并購重組擴展產業鏈或者轉入新行業。但值得警惕的是，基于資本的趨利性，許多跨界重組的項目可能都是市場炒作的“虛假繁榮”。市場屢有監管部門收緊涉及互聯網金融、游戲、影視、VR等行業并購重組政策的傳言，也相當程度暗示出政府希望引導市場資金“脫虛入實”，強化并購重組服務實體經濟的迫切之情。

二、 并購重組現狀及特點

2010年～2015年，我國并購市場共發生并購交易18 883起，累計交易金額達219 381.51億元。2012年和2013年并購數量和交易金額出現小幅回落，但2014年和2015年有所回升，從交易數量看，2015年并購數量4 517起達到近年高點。就上市公司而言，上市公司已成為并購市場主力軍，2010年～2015年上市公司并購交易的數量、金額均持續增長。2015年上半年，上市公司共發生并購344起，涉及交易金額9 903億元，達到近年峰值。整體而言，我國并購交易日益呈現出法治化、縱深化、跨界化、海外化的特征。

1. 明確法制規范。根據國務院《關于進一步優化企業并購重組市場環境的意見》、《關于加快推進重點行業企業并購重組的指導意見》，證監會先后《上市公司重大資產重組管理辦法》和修改《上市公司收購管理辦法》，通過取消要約收購行政許可、豐富要約收購履約保證制度等，旨在簡化審批環節、放松行政管制、加強事中事后監管、提高并購重組效率，進一步規范和促進并購重組快速發展。

2. 引導行業深度整合。我國并購市場中產業鏈整合的變革日趨深入，上市公司往往利用資本優勢“橫向到邊”，加快并購以拓寬產品線、進入新市場；“縱向到底”，完成上下游產業鏈及細分行業的市場布局。同時，隨著新興行業的快速發展及其在經濟結構中的體量增加，新興行業對傳統行業的資本滲透、股權改造和經營介入也更為深入，或將成為未來經濟發展的主要驅動力量之一。

3. 跨界偏好明顯。從行業分布來看，2015年上半年中國并購市場完成的961起并購交易分布于互聯網、IT、清潔技術、機械制造、生物技術/醫療健康、金融、房地產等23個一級行業，其中電信、媒體和科技（TMT）行業并購備受追捧。特別以排名第一的互聯網行業為代表，本期發生115起交易，凸顯了轉型經濟下傳統企業通過收購互聯網公司“+互聯網”之翼，積極謀求以資本換時間、以資本調結構、以資本促轉型，謀劃傳統企業的重構之路。

4. 海外并購劇增。2014年1至11月，中國企業出境并購完成案例146起，披露金額297億美元。而隨著“備案為主、核準為輔”原則在商務部《對外投資管理辦法》予以確立，或將進一步了加快中國企業赴海外并購的步伐。一方面，海外并購有助于國內企業盡快掌握發達市場的核心技術、管理經驗，迅速、有效地提升企業核心競爭力；另一方面，也有利于國內企業的業務延伸和產業升級，加速開辟海外原料市場、生產市場和消費市場，實現企業構建全球市場的分工布局。

三、 并購重組服務實體經濟的功效分析

1. 深化國企改革的示范效應。以2014年最受資本市場關注的“南北車合并”為例，中國南車通過換股形式完成了對中國北車的并購交易。筆者認為，本次重組對于對深化國企改革的積極效應如下：

（1）有利于提高國際競爭力，避免惡性競爭。最初中國南車、中國北車以地域為界拓展業務，但近年來其境內外業務競爭日益激烈，尤其在海外市場頻現惡性競爭事件。而重組后的新公司2013年模擬備考營業收入將達到1 932.59億元，將躋身于世界500強之列，在全球軌道交通裝備市場份額與行業地位上也將大大提高。此外，新公司還將對公司品牌形象、發展規范和整體經營的戰略進行統一規劃，力求從投資到生產到銷售再到團隊建設、全球市場布局予以整合，從而贏得國際談判與競爭的優勢地位，集中力量同西門子、阿爾斯通、龐巴迪等巨頭公司開展競爭。

2. 有利于增強業務協同，實現“1+1>2”。本次重組將使得兩家公司在研發、生產、采購、銷售等領域充分發揮協同效應，實現資源合理配置，提升公司整體實力。

一是優化產品體系，為客戶創造更大價值。兩家公司均為全球軌道交通裝備制造領域少數實現了機車、客車、貨車、動車組和城軌地鐵車輛產品類型全覆蓋的企業，能夠滿足客戶對制造、修理不同軌距、不同供電方式軌道交通產品和多樣化服務的需求。通過優化雙方的產品體系，合并后新公司將實現譜系化、標準化和模塊化。產品開發方面，擁有充分融合的技術優勢和豐富的產品特性，為客戶提供多樣化的產品選擇，實現組合銷售和交叉銷售；產品生產制造環節，依托標準化的采購及生產體系，擁有較強的成本管理能力；產品銷售方面，產品平臺和組建的模塊化使合并后新公司具備為客戶提供靈活組合的定制化產品的能力。

二是統籌研發資源，加速實現核心技術突破。兩家公司均擁有強大的研發體系及技術商業化的能力：中國南車在大功率電力機車、超高速動車組、關鍵零部件及關鍵系統方面擁有較強的技術優勢；而中國北車在大功率內燃機車、重載貨車及高寒動車組等方面技術相對領先。合并后新公司在整合中國南車和中國北車現有研發資源后，將擁有10個國家級研發機構、15個國家級企業技術中心、45個省級研發機構以及5個海外研發中心，包括中國唯一的重載或快捷鐵路貨車國家工程技術研究中心、變流技術國家工程中心等多個世界領先的軌道交通裝備研發平臺。此外還擁有14個博士后工作站和11個院士專家工作站，研發實力雄厚。而商業技術方面，更擁有涵蓋基礎工業技術、產業共性技術直至研發生產技術的全技術鏈條。

三是統籌規劃，提高生產和投資效率。兩家公司擁有全球領先的高速動車組研發制造基地、全球一流的電力機車研發制造基地、行業領先的柴油機及大功率內燃機車研發制造基地、貨車整車疲勞振動實驗臺和城軌地鐵車輛國產化定點企業，生產基地數量多、產品齊全、覆蓋地域廣。合并后，新公司將實現生產基地專業化、地域化分工，統籌規劃未來投資，有利于提高生產和投資效率。

四是整合供應、銷售體系，提高品牌影響力。兩家公司擁有廣泛的銷售網絡，國內軌道交通裝備市場客戶覆蓋鐵路總公司及其下屬企業、地方鐵路公司、城軌地鐵運營商以及大型工礦、石油化工企業等；非軌道交通裝備市場客戶包括物流運輸公司、石油鉆探公司、港口及大型工礦企業、風機制造商及電力公司等；雙方產品出口東南亞、大洋洲、南美洲、非洲、歐洲及北美洲等80多個國家和地區，品牌影響力不斷增強，“中國北車”和“CNR”、“中國南車”和“CSR”品牌在國內外軌道交通裝備制造行業已經具有很高的知名度和美譽度。合并后新公司將整合雙方的銷售網絡和客戶資源，擁有高效的銷售隊伍和統一的品牌形象，具有更強的海外競爭力和品牌影響力。

（3）有利于提高國有資產盈利能力，增進國有股保值增值?；诒敬沃亟M的市值分析，重組前國資委通過南車集團等合計持有中國南車7 889 406 857股，按照首次董事會決議公告日前20個交易日的交易均價計算市值約為444.17億元；通過北車集團等合計持有中國北車6 700 158 074股，按照首次董事會決議公告日前20個交易日的交易均價計算市值約為396.65億元。而合并后國資委共持有中國中車15 259 580 738股，按照當年11月25日前二十個交易日均價計算市值已達到2 203.48億元，相較合并前合計市值840.82億元增加了162.06%。

2. 促進經濟轉型及新興產業發展的助推作用。縱觀華誼兄弟借力資本市場并購重組、做大做強的案例，其注重完善產業鏈橫線、縱向布局的運作思路，亦頗值得一些創業板上市公司借鑒。

（1）華誼兄弟公司概況。在過去20年里，王中軍、王中磊等創立的華誼兄弟公司既是知名導演和明星的孵化器，也是中國電影商業化的踐行者。2009年，華誼兄弟憑借電影、電視、藝人經紀的架構登陸深圳證券交易所創業板。從股權融資到銀行貸款，從植入廣告到版權預售，從院線拓展到全球發行，華誼兄弟一直在摸索電影產業的邊界。經過多年拓展，2014年華誼兄弟營業收入、歸屬于母公司的凈利潤分別達到23.89億元、8.97億元，同比增長19%、35%，相比2006年，復合增速高達11%、23%。

（2）并購交易情況。作為創業板并購重組的典型代表，華誼兄弟2009年上市之初即參股、控股子公司6家，2010年增加到15家，2011年再度翻倍。2013年以來，國內并購市場空前活躍，并購項目的數量和金額屢創新高。作為本輪并購浪潮中的先鋒。截至2015年，華誼兄弟控股、參股公司已達94家。其中2012年～2015年間，僅在上市公司層面的并購交易就達14起。

（3）促進新興行業橫向、縱向延伸。華誼兄弟借力資本市場并購重組做大做強，既是宏觀經濟環境下上市公司的戰略選擇，更是制度層面的激勵與扶持的結果?；仡櫲A誼兄弟上市之初，正值“十二五規劃”提出“推動文化產業成為國民經濟支柱產業”，國家通過財政、稅收、金融優惠政策一再讓利，力推文化產業上升為國家戰略。華誼兄弟把握政策契機，進一步深化并購重組操作空間，逐步實現了影視娛樂行業全產業鏈的整合，將自身11個業務板塊整合為三大類，包括以電影、電視劇、電影院、藝人經紀等業務為代表的影視娛樂類，以蘇州小鎮、?？隈T小剛電影公社與杭州愛情谷等主題公園為代表的品牌授權（Intellectual Property，IP）及實景娛樂類，以在線營銷、新媒體、粉絲經濟、網絡游戲為內核的娛樂互聯網類。其中，影視娛樂類是華誼兄弟的傳統強項；品牌授權及實景娛樂類目前仍在投入階段，以馮小剛電影公社為范本，正在全國范圍內不斷擴張項目；而互聯網娛樂類，主要包括銀漢科技和賣座網，得益于騰訊和阿里的資本加持，是華誼兄弟成長最快的業務類型。

四、 并購重組的發展趨勢

1. 混合所有制改革推動國企并購。宏觀而言，混合所有制多指社會所有制結構層面的混合，即多種所有制形式在整體社會中存在；微觀而言，多認為是企業股權結構層面的混合，即不同所有制成分的股權組成企業的所有制形態。隨著十以來國企改革大幕的全面拉開，混合所有制改革將進一步促進央企整合、央地整合及地方企業之間跨所有制、跨部門、跨行業、跨區域的企業并購。經濟新常態下，政策要素、資源要素、人才要素、資本要素都需要在各個經濟部門之間重新分配，新型產業部門也將重新“洗牌”，而國有企業通過資本市場并購重組的運作，將成為化解過剩產能、構建規模經濟、實現產業轉型的核心戰略。

2. 炒殼預期或將弱化。2014年11月，證監會《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》規定，“實施重大違法公司強制退市制度”，“嚴格執行不滿易標準要求的強制退市指標”。退市新規的落地將導致殼資源數量減少、炒殼風險也隨之增加。而另一方面，隨著股票發行注冊制改革以及《證券法》修改到位，殼資源較之IPO的制度與成本優勢也將減輕，由此通過并購重組的炒殼預期也將有所下降。

3. 新三板成為并購“淘金優選”。2014年，證監會《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》的實施，即為新三板公司并購提供了制度保障。未來分層管理模式、集合競價制度、投資門檻降低等一系列政策利好有望實施，其將大大增強新三板流動性。在這個制度基礎上，作為融資平臺的新三板有利于更加透明、公允地標識掛牌公司的資產定價，大大增加了企業并購與被并購的交易機會。

五、 政策建議

1. 修改經營者集中的申報標準，放寬境外投資者的持股比例限制和鎖定要求。筆者認為，適當引入境外投資者將是國企混合所有制改革的重要內容，而現有對境外投資者與境內企業并購交易之規定仍有一些可商榷之處。《國務院關于經營者集中申報標準的規定》第三條對反壟斷審查的標準作了明確的規定，受“上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣”的限制，實際操作中一些跨行業并購并不能導致行業的集中，卻在反壟斷審查中付出了高昂的時間成本，嚴重影響了企業兼并重組的效率。建議商務部反壟斷審查應限于相關行業且能導致行業集中的并購案中，以更好促進企業間的兼并重組。此外，受《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》中上市公司向境外投資者發行股份不低于上市公司股份比例10%，且鎖定三年的限制，一定程度上限制了股本總額較大的上市公司收購體量較小的境外資產時采取股權作為并購支付手段進行并購的可能，導致我國企業在境外并購中的支付手段仍顯單一，只能以現金方式支付和交易，不利于后續整合和激勵相容。筆者建議，可在上市公司境外并購中，適當降低境外投資者持股比例的下限，豐富上市公司境外并購的支付手段。鑒于外國投資者持股必須鎖定三年亦不利于出售方接受以股份作為支付對價的手段，可相應適當縮短外國投資者的持股鎖定期的要求。

2. 證監部門適時推出注冊制有助于破解殼資源效應。

2014年5月，國務院《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》提出“積極穩妥推進股票發行注冊制改革。建立和完善以信息披露為中心的股票發行制度”。根本上說，注冊制的實施有利于A股資源優化配置，將使優質企業擁有更多進入資本市場的選擇路徑。即使借殼上市，交易雙方也能站在更加公平的地位上就重組事項進行市場化談判，優質企業在借殼上也將具有更大的話語權，從而達到保護中小投資者利益、維護市場“三公”原則的目的。

3. 財稅部門放開特殊性稅務處理中收購股權比例限制?！蛾P于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》殊性稅務處理旨在減輕重組交易雙方的稅務負擔，在應交企業所得稅問題上作出調整，從而促進并購重組業務的發展。但實踐中很少有企業完全符合《通知》第六條規定的條件，在中國公司的股權已經存在少數股東權益的情況下，經咨詢很多地方稅務機關，適用特殊稅務處理的可行性較低，往往給企業跨境重組造成沉重稅務負擔。同時，“被收購企業全部股權的50%”這一股權比例的設置仍有不盡合理的地方，其未能設想存在特定情況下收購企業購買50%以下的被收購企業的股權，也可以實現對被收購企業控股的情形，也將增加重組交易雙方的稅務負擔，建議將其適用條件由股權收購“收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%”修改為“收購企業取得被收購企業的控股權”。

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基金項目：教育部人文社會科學重點研究基地重大項目“混合所有制企業治理問題研究”（項目號：14JJD630006）。

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【論文摘要】2009年金融危機在給企業帶來不利影響的同時,也給企業和市場發展提供了機遇。隨著政府一系列宏觀調控政策的出臺到位和經濟的逐步復蘇,在我國提出要扶持大企業,支持并購重組,實施“走出去”發展戰略背景下,我國將迎來一次新的企業并購浪潮。本文通過分析我國企業并購的現狀、存在問題和發展趨勢,提出當前金融危機下存在企業并購的有利條件,并為我國更好地開展企業并購提出相應建議。

2008年全球金融和經濟危機全面爆發,隨著金融危機向實體經濟蔓延,各國政府紛紛出臺各種政策,希望借此來緩減金融危機對實體經濟所造成的影響。在當前金融危機背景下,我國四萬億投資和出臺《關于十大產業調整振興規劃》,刺激我國經濟發展和規劃我國產業發展。此次金融危機給我國經濟發展帶來挑戰的同時,也帶來了機遇。在十大產業政策規劃中對9個產業明確提出要扶持大企業,支持并購重組,這必將引起我國企業新的并購浪潮。

一、我國企業并購的現狀及存在問題

2008年以來,中國企業的并購活動日益活躍。并購活動呈現出縱向并購增加、大量中小企業加入并購大軍、國內企業與國外企業的聯動并購頻繁等趨勢。尤其是海外并購活動比較活躍。當前形勢下,企業并購對于中國實現產業優化升級,積極參與國際競爭具有重要意義。受金融危機的沖擊,全球企業并購步伐放緩,并購交易額明顯下降,但是中國還是一枝獨秀。2008年我國并購交易創下了1643億美元歷史新高,增幅18%。但是,從我國企業并購的發展歷程可以看出,在相當長的一段時期內,中國企業并購不能稱為真正意義上的并購。由于我國特定的環境和體制,中國企業并購中仍然存在著很多具有“中國特色”的問題?？v觀企業并購的歷史,其中有成功的典范,也不乏失敗的案例。據統計,國際上大型企業并購案例中失敗的占近三分之二,重組十年后公司仍成功運營的比例只有25%。從思科公司并購20多家企業成功到美國時代華納與美國在線重組的問題不斷,從我國TCL集團并購湯姆遜到平安并購富通等的成敗得失,都說明了并購失敗的一個重要原因在于并購后的整合不成功。

1、我國企業并購中存在過多行政干預

企業并購是一家企業在市場上獲得另一個企業整體或部分資產和控制權的一種市場行為。企業并購是一種企業自愿的市場行為?？墒窃诋斍拔覈髽I的并購活動中,行政干預色彩一直很濃厚,當政府以不適當的方式介入時,一般意義上的市場行為、經濟行為就會因為兩者在動機和評估體制上的不同而發生扭曲。從現實情況來看,我國企業并購很多是為了救濟另一家瀕臨倒閉的企業,讓一家效益好的企業去兼并這家企業以避免出現社會問題。還有一種l隋況是有些地方政府為了打造上市公司,要求幾家效益好的企業進行并購重組以達到上市目標。這種“救濟型”并購效果并不佳,沒有達到生產要素的有效組合和資源的優化配置,有可能還造成效益好的企業被拖垮。另外一種情況確實把優勢資源進行組合,但是,并購后沒有進行很好的整合,只是為了達到上市的目的進行簡單的相加而已。所以,多數行政干預方式下的企業并購的效益和效率比較低。

2、管理制度和管理模式沒有很好的整合

企業成功并購后,就面臨著如何整合,尤其是當兩個企業的管理模式和管理制度存在很大的差別時。兼并方如何把自己的企業管理制度應用到被兼并方以及兩者在經營管理中出現的沖突都會影響到企業的正常運營進行。采取怎樣的整合措施,使企業并購后在管理制度和管理模式上能夠盡l陜磨合相融,這是企業并購后管理者面臨的主要問題。

3、人力資源整合難度較大

在我國企業并購的案例中,出現很多由于企業并購后,各企業的員工利益受到影響,員工鬧事的現象。同時在并購活動過渡期,企業的動蕩和模糊狀態使員工之間、員工與企業之間的信任程度降低,自我保護意識加強,容易造成并購過渡期中的消極怠工和生產效率的下降。因此,企業并購后,必須要進行員、理阻力克服與行為整合。

4、忽視并購后的企業文化整合

企業所處的行業不同,其經營模式和企業文化也不同。由于并購企業與目標企業所處的行業不同,他們的企業文化也就存在明顯差異。雖然企業并購主要是資產和業務的整合,但是我國企業并購往往忽視企業文化的整合,總是不談企業文化整合對并購的實際影響力。但是企業文化整合往往是整合的關鍵。

二、金融危機下我國企業并購的有利條件

經濟危機給企業并購產生不利影響確實存在,但是有利于促進企業并購的因素仍然在發揮作用,有些因素正是危機本身的產物,這些因素包括低廉的資產價格,產業重組造就的投資機會,新興產業如新能源、環境相關產業的迅速擴張等,這些因素將遲早會啟動新一輪的我國企業并購。

1、政策機遇

國家正在推進產業優化升級,而并購是促進產業結構優化升級的重要途徑,不但能夠給企業帶來生產和經營的規模效應,增強協同效應,節約交易成本,而且通過縱向和橫向并購可以使企業更好地參與市場,提高競爭力。國務院《關于十大產業調整振興規劃》中,對9個產業明確提出要扶持大企業,支持并購重組,這必將引起國內企業新的并購浪潮。國家提出“走出去”的發展戰略帶動我國一部分有實力的企業紛紛跨出國門,開展海外并購。這些都為我國企業并購提供了政策保障。

2、我國宏觀環境良好

盡管受全球經濟整體衰退的拖累,我國經濟受到一定程度影響,但在財政刺激方案的刺激下,2008年我國經濟仍保持著相對較高的增長速度,2009年經濟的內在活力開始恢復,整體經濟出現止跌啟穩的跡象。這給我國企業并購提供了一個很好的發展環境。

3、市場機遇

金融危機和嚴峻的經濟周期為公司低價收購資產提供了機會。這給我國一些擁有大量現金的公司收購被低估的資產提供了很好的機遇。股票價格的大幅走低也會導致新一輪的企業并購和產業結盟趨勢。

三、金融危機下國內企業并購的發展趨勢

金融危機給我國企業的發展帶來了機遇和挑戰。隨著我國一系列政策的出臺和經濟的逐步復蘇,2009年我國有可能出現各類投資和會資金到資本市場購買低價產權資源的情況,資本市場有可能成為企業并購重組的主戰場。當前,中國企業并購正顯現出以下四大趨勢。

1、企業縱向并購日益活躍

在當前金融危機情況下,企業要在激烈的市場競爭中取得現降低生產成本的一個重要手段。我國企業將出現為降低企業運行成本,提高企業經營效益,增強企業發展動力,以整合生產下游要素,構筑企業新的價值鏈的企業并購。預計今后幾年里,縱向并購仍會以兩位數增長。

2、以同行業整合、推動企業由大變強、由強變優的橫向并購將全面展開

我國提出要在各個行業整合出一批大型企業集團。近年來,同行業之間的企業并購比較多。從2008年企業并購熱點看,成交金額同比出現較大漲幅的行業分別是工程建筑業、文化產業、農業、制造業、房地產業和資產管理業。2009年,以1O大產業振興規劃為契機,企業橫向并購重組將在更大范圍、更多行業、更寬地域展開。

3、大型企業間的強強聯合加速,混合并購將會漸入

我國提出國內大型企業上市目標和政府部門積極推進科研院所并人大型企業集團,實現產學研一體化,提升企業自主創新能力。這種政策在2009年將促使國內大型企業進行主輔分離和資源整合,以實現主業板塊或集團整體上的目標,也促使科研院所重組到大型企業集團。為了尋求新的發展目標,大型企業之間的強強聯合將加速度進行。這種態勢將促使混合并購曰益活躍。

4、企業異地結盟、異地并購趨于活躍

大企業與地方政府的經濟合作正在大規模展開。地方政府與大型企業之間的合作,異地并購的不斷展開,將大大推進市場資源在更大范圍、更廣領域、更高水平的優化配置,加快中國經濟的轉型升級步伐,實現國民經濟又好又快的發展目標。

四、更好地發展我國企業并購的建議

1、進一步健全企業并購的法律體系

建議制定一部《企業并購法》,對于我國企業并購做出專規定,作為并購法律體系的核心,完善企業并購相關的主體法律和部門規章。此外,應該減少我國并購法與其他法律的沖突,盡量向國際通行規則靠攏。在制定或完善產權交易法、資產評估法、勞動法、社會保障法、金融法、稅法等方面的法規時,也應考慮到企業并購的因素。

2、轉變政府角色,使政府成為企業并購的引導者和監督者

政府對企業并購應在宏觀上進行指導,運用產業政策指導企業并購,避免企業盲目并購,使產業結構在企業并購中達到最優化。由于企業并購行為一般是以企業利潤最大化為導向的,因此,有可能只有利于并購雙方,不利于整個社會。政府需要以監督者的身份制定監管政策對之加以控制和調整,及時制止那些損害市場效率和妨礙公平競爭的并購活動的發生。因此,在企業并購中,政府的作用體現在為企業提供良好的環境,制定經濟規劃、產業政策方面。

3、做好企業并購后的整合工作