資產證券化定義精品(七篇)

序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇資產證券化定義范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創作。

篇(1)

關鍵字：影子銀行、資產證券化、法律主體

引言

2012年11月18日FSB①最新公布的報告顯示，全球影子銀行（shadow banking system）的規模已經達到67萬億美元，美國位居第一，占統計數據的35%，歐盟位居第二。其中，中國2011年按OFI②統計的"影子銀行"規模為0.4萬億美元，占所有被統計成員國總量的1%。

作為影子銀行的主戰場，資產證券化在過去十年間里為影子銀行的利潤貢獻度達到20%以上④。在為影子銀行帶來巨額利潤的同時，也成為了影子銀行系統中最重要的操作平臺。由于資產證券化可以達到避開資本監管限制，擴大業務規模的目的，商業銀行始終具備著資產證券化的強大動因。那么，什么是資產證券化？它涉及幾個法律主體？我國的資產證券化是什么狀態？典型案例有哪些？帶著這一系列的問題，本文將分析資產證券化過程中的各個法律主體之間的法律關系，以及我國目前資產證券化法律主體存在的問題。

一.資產證券化基礎理論

（一）資產證券化的一般定義

1.定義

資產證券化（Asset Securitization），本身是一個相對復雜的概念，其具有強大的金融創新能力并且種類繁多。目前全球對其尚未形成統一的定義。但是國際經合組織（OECD）于1999年將資產證券化定義為："把缺乏流動性但具有未來現金收入流的（相對）同質資產打包、重組，將其轉變成可以在金融市場上出售和流通的生息證券，出售給第三方投資者的過程"。本文認為該定義最符合資產證券化的本質涵義，故予以采納。

2.種類

資產證券化產品的種類繁多，凡是可以產生未來現金流量的資產均可以證券化處理。現在國際流行的資產證券化產品包括：（1）由消費貸款（汽車、信用卡）等支持發行的證券是ABS，即資產支持證券（Asset-Backed Securitization） （2）以債務憑證（債券等）支持發行的證券是CDO，即擔保債務憑證（Collateralized Debt Obligation）（3）以抵押貸款支持發行的證券是MBS，即抵押支持債券（Mortgage-Backed Security）?，F今，甚至連知識產權都可以證券化發行⑤。

本文主要討論的范圍是，我國商業銀行住房抵押貸款資產證券化（MBS）。至于我國正在大力推動的汽車貸款證券化、基建設施收費權證券化、企業金融資產證券化等，由于筆者能力有限，不能在本文篇幅內面面俱到，故不劃入本文討論的范圍。

（二）信貸資產證券化的一般主體

一般而言，資產證券化的主體一般包括：發起人、SPV、投資者、信用增級機構、信用評估機構、承銷商、服務商、受托人。其中需要解釋的是SPV（Special Purpose Vehicle）。在證券行業，SPV指特殊目的的載體，也可稱為特殊目的機構/公司，是指接受發起人的資產組合，并發行以此為支持的證券的特殊實體。其職能是在資產證券化過程中，購買、包裝證券化資產和以此為基礎發行資產化證券，向投資者融資.它的設計主要為了達到"破產隔離"的目的。

二.信貸資產證券化在我國本土的運作

（一）信貸資產證券化在我國本土的發展歷程

相比于美國資產證券化的30年風雨路，我國本土的資產證券化發展有其特殊性。我們不難發現，我國的資產證券化歷程是"自上而下"式的推進模式。"政策興則興，政策廢則廢"可以成為資產證券化發展過程的高度概括。

2004年末，根據國家開發銀行和中國建設銀行的強烈要求，中國人民銀行和中國銀監會聯合上報國務院，關于兩家銀行進行信貸資產證券化試點的請示。經過國務院的批準，2005年初，由中國人民銀行牽頭，聯合 3個金融監管部門和其他6個部委組成的資產證券化部際協調小組宣告成立，同時宣布資產證券化試點開始。2005午12月15日，隨著開元2005年第一期信貸資產支持證券和建元2005年第一期個人體房抵押貸款支持證券的成功發行，我國信貸資產證券化試點取得了階段性的成果。⑥

2007年開始，第二輪資產證券化試點在我國本土展開。這個時期的試點機構數量增加到6～8家，其中包括浦發銀行、浙商銀行、興業銀行、工商銀行以及上海通用汽車金融公司等銀行和機構。

直到2008年金融危機爆發，美國資產證券化過度發展被指責為引起次貸危機的導火索。我國政府出于謹慎性考慮，于2009年停止了試點工作。

2012年5月，央行行長周小川在人民銀行金融市場工作座談會上表示，2012年要繼續推動信貸資產證券化等金融創新，積極穩妥地發展安全、簡單、適用的金融衍生產品。為市場釋放出了政府即將推動第三輪資產證券化的信號。

總結我國資產證券化的發展歷程，我們不難發現我國獨有的發展特點：（1）國家扶持為主，這與美國在自由化市場中自行發展起來的資產證券化有很大不同；（2）全部產品都經嚴格審核，所有產品均上報中國人民銀行和銀監會，經兩大機構審核后方能發行（3）監管部門實時監管，從產品策劃、到發行、到后期運作都是由國家政府牽頭和管理。所以，綜合我國的實際情況，去討論資產證券化的監管問題還為時過早。反而更加切乎實際的是，研究各個主體的地位和契約關系，通過合同契約來強化各個主體之間的法律關系。

（二）我國現行體制下的法律主體

資產證券化交易結構中涉及的機構包括：證券化發起機構、受托機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構、投資機構。

一.中文著作和期刊

1.辛喬利：《影子銀行：揭密一個鮮為人知的金融黑洞》，北京：中國經濟出版社，2010年

2.高巒、劉忠燕：《資產證券化研究》，天津：天津大學出版社，2009年

3. 黃蒿，魏恩遒，劉勇：《資產證券化理論與案例》，北京：中國發展出版社，2007年

4.沈炳熙：《資產證券化：中國的實踐》，北京：北大出版社，2008年

5.劉向東：《資產證券化的信托模式研究》，中國財政經濟出版社，2007年

6.孫雅靜：《資產證券化一般流程分析》，載于《財稅金融》，2012年第4期，第31頁

7. 俞國程：《次貸危機對于我國資產證券化發展的啟示》，載于《前沿》，2012年第12期，第108頁

8.紀崴：《信貸資產證券化：試點中前行》，載于《中國金融》，2012年第7期，第90頁

9.李倩：《信貸資產證券化提速金融市場融合》，載于《中國金融》，2012年第13期，第88頁

10. 魏強勁：《次貸危機下我國資產證券化問題研究》，載于《論壇》，2012年第6期，第11頁

二.學位論文

1. 劉澤云：《巴塞爾協議Ⅲ：宏觀審慎監管與政府財政角色安排》，財政部財政科學研究所博士學位論文，2011年

2. 吳云峰：《金融創新監管法律問題研究--以美國次貸危機教訓為視角》，中南大學博士學位論文，2010年

3. 閭梓睿：《房地產投資信托法律制度研究》，武漢大學博士學位論文，2012年

4. 唐立楠：《中國住房抵押貸款證券化風險管理研究》，東北財經大學碩士學位論文，2011年

5. 許柳：《資產證券化中資產轉讓若干法律問題研究》，西南財經大學碩士學位論文，2011年

6. 李亞丹：《我國住房抵押貸款證券化監管制度研究》，西南財經大學碩士學位論文，2011年

三.外文文獻和其他資料

1.Financial Stability Board：《Global Shadow Banking Monitoring Report 2012》

2.Financial Stability Board：《Strengthening Oversight and Regulation of Shadow Banking》

3.中誠信信用評級公司：《建元2005-1個人住房抵押貸款證券化信托項下資產支持證券2012年跟蹤評級報告》

4.中信信托投資有限責任公司：《建元2005-1個人住房抵押貸款證券化信托發行說明書》

5.中信信托投資有限責任公司：《建元2005-1個人住房抵押貸款資產證券化信托受托機構報告2012年》

篇(2)

[關鍵詞] 資產證券化；會計；SPV；信息披露；會計報表

中圖分類號： F832 文獻標識碼：A

1 資產證券化概述

1.1 資產證券化的含義

20世紀70年代資產證券化在美國誕生，并在40年間的時間內獲得了迅猛的發展。我國信貸資產證券化經國務院批準，于2005年3月正式啟動試點工作。資產證券化既不同于傳統的以銀行為主的間接融資方式，也不同于單純的依賴公司發行股票或債券的直接融資方式，是一種創新的金融工具。美國證券交易委員會（SEC）將資產證券化定義為：“它們主要是一個特定的應收款資產池或者其他金融資產池來支持、保證償付。這些金融資產的期限可以是固定的，也可以是循環周轉的。根據資產的條款，在特定的時期內可以產生現金流和其他權利，或者資產支持證券也可以由其他資產來保證服務或保證按期向證券持有人分配收益”。中國人民銀行將資產證券化定義為：“通過將具有可預見現金流的資產打包，以證券形式在金融市場上發售的活動，這種過程稱為資產證券化”。

資產證券化不是對某一經營實體的利益要求權，而是對特定資產池所產生的現金流或剩余收益的要求權。資產證券化實質就是把缺乏流動性，但具有預期未來穩定現金流的資產集中起來，形成一個資產池，通過結構性的重組（將基礎資產轉移給特殊目的實體以實現破產隔離），將其轉變為可以在金融市場上出售和流通的證券并據以融資。

資產證券化的參與主體除了包括發起人、特殊目的載體（SPV）和投資者三類核心主體外，還包括信用增級機構、評級機構和發行機構、投資者服務機構和受托人等延伸主體。

資產證券化運作主要包括：確定基礎資產并組建資產池；設立特殊目的實體；資產轉移；信用增級；信用評級；發售證券；支付對價；管理資金池和清償證券等步驟。

1.2 資產證券化的特點

與傳統的融資方式（如股權籌資和債券籌資）相比較，資產證券化具有的特點為：資產證券化是一種結構性融資方式。資產證券化是一種不顯示在資產負債表上的融資方法，即表外融資方式。資產支持證券的償付主要是基于基礎資產的信用，與發起人的整體信用無關的資產支持融資方式。資產證券化對于發起人和投資人來講，都具有好處。如發起人（即權益者）可以通過資產證券化，實現破產隔離和信用增級，來達到低成本融資的目的；可以改善資產負債表的結構；增強資產的流動性。如通過資產證券化可以為投資人提供多樣化的投資品種和新的投資途徑和更多的合規投資。

2 我國資產證券化的會計處理

2.1 資產證券化的會計確認

會計確認是指將一個項目作為資產、負債、收入、費用等要素加以記錄或將之最終納入財務報表中的過程。對于資產和負債的確認而言，會計確認不僅包括對資產、負債取得時的記錄，而且也涵蓋了這些項目日后的增減變動乃至最終從財務報表中退出的記錄。

資產證券化會計確認問題的核心在于，資產證券化應當作為一項有擔保的融資業務而作表內處理還是應當確認為一項銷售業務而作表外處理"如果證券化資產作為銷售處理，則證券化業務發起人就被視為賣方，該資產應終止確認并從發起人的資產負債表中轉出，發起人就可以在報表中增加現金以及確認銷售收入，從而改善資產負債表的流動性和調節負債比率，因此表外融資已經成為發起人開展資產證券化業務的動機之一；如果證券化資產作為融資處理，則發起人被看作借款人，證券化資產將依然保留在發起人的資產負債表內，轉讓證券化資產的金額將作為長期貸款進入發起人資產負債表的貸方。前者在法律上將被確認為真實出售，并且繳納相應稅收；后者在法律上不被確認為真實出售，因此也不繳納相應稅收。一般而言，只有證券化資產從發起人的資產負債表中轉出，才被認定實現了真實出售。資產證券化會計確認的爭論歸結于資產證券化是真實出售還是有擔保的融資，即與證券化資產相關的風險和報酬是否都真正轉移。目前對資產證券化的會計制度規定是財政部制定的《信貸資產證券化試點會計處理規定》，相關的財務判斷與會計處理缺乏理論的支持，與發達國家的會計規范相比還不夠完善。我國的會計人員對于資產證券化的會計處理上，往往出現各種不同的處理方式，導致會計信息的可靠性和可比性是的降低。

2.2 資產證券化的會計計量

根據國際會計準則委員會在1980年的《關于編制和提供財務報表的框架》的定義，所謂會計計量，是指為了在資產負債表和收益表中確認和記列財務報表的要素而確定其金額的過程。關于信貸資產的會計計量，財政部2005年5月16日的《信貸資產證券化試點會計處理規定》分為兩種情況來規范：（1）信貸資產終止確認時的會計計量"依據此規定，發起人在終止確認信貸資產時，要把該信貸資產的賬面價值與收到的對價之間的差額確認為當期損益。（2）信貸資產部分轉讓符合終止確認條件的或發起人僅僅繼續涉入信貸資產一部分的，該規定第七條、第八條分別做了規范。具體來說，當信貸資產的風險和報酬被幾乎全部轉移時，依據《規定》的第4條，信貸資產被終止確認后，將該信貸資產的賬面價值與因轉讓而收到的對價之間的差額，確認為當期損益；當發起機構放棄對信貸資產的控制時，依據《規定》的第6條，信貸資產被終止確認后，將該信貸資產的賬面價值與因轉讓而收到的對價之間的差額，確認為當期損益?！兑幎ā返?條指出：將該信貸資產整體的賬面價值在終止確認部分和未終止確認部分之間，按轉讓日各自的相對公允價值進行分攤，并將終止確認部分的賬面價值與終止確認部分的對價（因該轉讓取得的新資產扣除承擔的新負債后的凈額包括在內）之間的差額，確認為當期損益"發起機構僅僅繼續涉入信貸資產一部分的計量時，依據《規定》的第8條，應當將該信貸資產整體的賬面價值，在繼續涉入仍確認的部分和終止確認部分之間，按轉讓日各自的相對公允價值進行分攤，并將終止確認部分的賬面價值與終止確認部分的對價之間的差額，確認為當期損益。該《規定》和新會計準則對金融資產轉讓的會計計量規定是建立在資產負債觀基礎之上的，與相應的會計確認規定相類似，這種規范理論上的優越性還需要到實踐中檢驗。

2.3 資產證券化的信息披露及會計報表合并

在資產證券化交易中，會計信息披露具有重要作用。它有助于相關利益主體理解資產證券化交易對財務狀況、經營業績和現金流量，并客觀平價評價證券化資產的未來現金流量的金額、時間和確定性。它還能提供了解風險的相關信息。2005年5月的《信貸資產證券化試點會計處理規定》第10條要求發起機構應當對信貸資產證券化做出詳細披露。中國人民銀行2005年6月的《資產支持證券信息披露規則》規定，發起人應及時向受托機構提供有關信息報告，并保證所提供信息真實、準確和完整。資產證券化信息披露包括以表內信息（現金流量表、利潤表、資產負債表）和表外信息（決定現金流量風險的信息和證券化交易風險的信息）等。信息披露的真實、準確對資產證券的發行和交易至關重要。會計信息披露的失真會損害投資者的利益和資產證券化工作的實施。

所謂合并會計報表就是將一個集團公司中母公司和所有子公司的報表合并起來，把母公司和子公司之間、子公司和子公司之間的債權債務狀況和關聯交易全部抵消，從而集中反映集團公司作為一個企業的整體對外經濟活動情況的會計操作過程。在資產證券化交易過程中，發起人往往與特設目的載體（SPV）有著密切的利益關系，在編制發起人的會計報表時，是否應將SPV納入合并范圍，成為資產證券化會計急需解決特殊目的實體合并在會計處理上的認定的難題。我國對特設目的載體之一的信托模式（即特定目的信托SPT）的建立程序上還有不符合國際慣例的地方。因此我們在制定相關合并方面的規則時，應充分考慮制定符合發展要求的會計準則。

3 我國資產證券化會計處理的改革

3.1 關于資產證券化會計確認方面的改革

我國關于資產證券化的相關會計規范在一些領域的處理上進行規定，但是有些規定存在缺陷，如規定的相對簡單，沒有明確界定范圍等。因此需要逐步完善。關于會計確認問題：如果發起人把證券化資產的一部分轉讓給SPV，保留另一部分，則該證券化資產的賬面價值應按出售日保留部分和出售部分的公允價值進行分攤，利得或損失應按己出售部分的收款予以確認，"以資產的控制權來決定資產的歸屬，承認以合約形式存在的資產和負債具有可分割性，各組成部分都可以在理論上作為獨立的項目進行確認和再確認，這可能更符合我國目前經濟發展的需要。

3.2 對資產證券化報表合并方面的改革

我國資產證券化對SPV的法律形式和合并等的研究和規定基本處于空白狀態。我國的SPV在建立程序上還有不符合國際慣例的地方，這就給資產證券化合并會計報表在實務中操作造成了困難。

3.3 對規范信用評估體系方面的改革

中介機構（如會計師事務所、律師事務所、信用評級機構、信用增級機構等）在證券化結構交易中擔當著不同的重要角色，而目前我國的相關中介機構的獨立性及專業性與發達國家相對仍然具有一定差距，因此要完善信用評級體系，出臺相應的規章制度約束、激勵、平價相關的中介機構，努力營造一個一個獨客觀、公正、透明和中立的信用評級體系。

參考文獻：

[1]丁辰暉.企業資產證券化會計處理問題探析[J].時代金融，2012（11）.

[2]李嵐.資產證券化及相關會計問題探討[J].商業時代，2012（9）.

[3]李林.從會計角度防范信貸資產證券化風險[J].中國集體經濟，2012（8）.

[4]寧宇新，魏絨，袁璐.基于金融創新的金融工具會計核算：理論與實踐--兼議IASB和FASB金融工具會計準則的修訂[J].財會通訊，2012（8）.

篇(3)

【關鍵詞】 資產證券化； 真實銷售； 擔保融資

資產證券化是近三十年來國際金融領域中最重要的金融創新之一，上世紀70年代末產生于美國，90年代開始迅速向全球擴展。具體地說，資產證券化就是金融機構把具有預期穩定現金流的資產打包成資產池，轉移到特殊目標機構（SPV）后以信托關系實現破產隔離，通過結構性重組發行證券，從而實現在資本市場上募集資金并提高流動性的過程，如圖1所示。傳統的融資方式是企業以自身產權為清償基礎，企業對債券本息及股息權益的償付以公司全部法定財產為限；資產證券化雖然也采用證券形式，但證券的發行依據不是公司的全部法定財產，而是公司資產負債表中的某項特定財產。證券權益的償還也不是以公司產權為基礎，而是以被證券化的資產為限。由于資產證券化具有創造流動性、分散風險以及降低融資成本等特性，自上世紀70年代推出以來，得到了迅速發展，在美國的金融市場上已經是三分天下有其一，被譽為20世紀以來金融市場上最重要、最具有生命力的創新之一。

2005年3月，我國開始試點資產證券化，中金公司專項理財計劃、國家開發銀行ABS以及中國建設銀行MSB真正開啟了中國資產證券化的進程。按照主導部門的不同，當前我國的資產證券化業務可以分為證監會主導下的企業資產證券化和央行、銀監會主導下的信貸資產證券化。相對信貸資產證券化而言，企業資產證券化有其特殊性，交易過程中復雜的合約安排、獨特的現金流設計和創新的交易結構，給原始權益人帶來了全新的會計難題。

一、基礎資產的確認――初始確認問題

會計作為一個以提供財務信息為主的經濟信息系統，在經濟業務數據轉化為會計信息的過程中，需要經過確認、計量、記錄、報告四個步驟，其中確認又可分為初始確認和終止確認。在企業資產證券化運作中，遇到的首要問題是：原始權益人向專項計劃轉讓基礎資產的過程中，會計上應將這一轉讓認定為真實銷售還是擔保融資，即是否應該終止對基礎資產的確認。因此，在討論基礎資產轉讓的會計問題時，首先應從會計確認的角度對基礎資產的會計屬性進行探討。在企業資產證券化中，基礎資產往往是某項資產的收益權，如此在會計上就產生了新的難題，即對于這些收益權，會計上應該如何確認，也就是初始確認問題。

（一）資產的定義

按照《企業會計準則――基本準則》對資產的定義，資產是指企業過去的交易或者事項形成的、由企業擁有或者控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資源。在這一定義中，主要有三個要點：1.這一資源必須是企業過去的交易或事項形成的；2.必須是企業擁有或控制的；3.未來可以為企業帶來經濟利益。但是，隨著衍生金融工具的不斷出現，上述的資產定義已無法適應新形勢的需要，因此在對金融工具的定義中，放寬了上述要點中的第一點。這樣，《企業會計準則第22號――金融工具確認和計量》中拓寬了對資產的定義，將金融資產界定為：1.現金；2.持有的其他單位的權益工具；3.從其他單位收取現金或其他金融資產的合同權利；4.在潛在有利條件下，與其他單位交換金融資產或金融負債的合同權利；5.將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的非衍生工具的合同權利，企業根據該合同將收到非固定數量的自身權益工具；6.將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的衍生工具的合同權利，但企業以固定金額的現金或其他金融資產換取固定數量的自身權益工具的衍生工具合同權利除外。其中，企業自身權益工具不包括本身就是在將來收取或支付企業自身權益工具的合同。

根據上述定義，金融資產又可分為兩類：一是基本金融資產，比如現金、銀行存款、應收賬款等；二是衍生金融資產，比如利率互換、掉期等。

（二）基礎資產的分類

在企業資產證券化運作中，基礎資產大體可以分為兩類：第一類是現實的債權，如企業的應收賬款、應收票據等；第二類是收益權，如高速公路的收費權、CDMA網絡租賃費、污水處理收費權等。

第一類基礎資產符合資產定義的三項要點，在會計上可以明確確認為一項資產，而且屬于金融資產的范疇，因此在判定該類基礎資產轉讓時適用金融資產轉讓的相關會計準則。但是，第二類基礎資產是否符合資產或金融資產的定義呢？從理論上看，收益權屬于未來債權，而未來債權主要包括三種：一是附生效條件或附始期的法律行為所構成的未來債權，即附生效條件或始期的合同債權，此種合同債權已經成立但尚未生效，必須待特定事實產生（如條件成熟或始期到來），才能成為現實的債權；二是已有基礎法律關系存在，但必須在將來有特定事實的添加才能發生的債權，如受委托將來為委托人處理事務支出費用的請求償還的債權、將來的租金債權等；三是尚無基礎法律關系存在的未來債權，被稱為純粹的未來債權。

從未來債權的分類可以發現，未來債權要么尚無基礎法律關系，要么即使存在基礎法律關系，也需待特定事件產生后才能成為現實債權，而在資產定義中首先強調了資產是“企業過去的交易或事項形成”的這一原則。同時，在金融資產的定義中，雖然放寬了對過去交易或事項的限制，但是在定義的4－6點強調其至少應為一項有權從其他單位取得現金或其他金融資產的“合同權利”，如期權即為這樣一種“合同權利”。而未來債權中交易的任何一方要享有“從其他單位取得現金或其他金融資產”的合同權利，必須待特定事實產生或添加后方可以實現。如，高速公路收費權，車輛在進入高速公路后，甲乙雙方的合同方才成立，高速公路公司才取得對特定車輛收取通行費的權利。因此，從這一角度看，收益權在會計上無法滿足資產或金融資產的確認標準，那么也就無法在會計上確認為一項資產。此時，在資產證券化運作中，以收益權作為基礎資產進行轉讓時，討論是銷售還是擔保至少從會計角度而言缺乏基礎，即從會計角度看，無法確認到底轉讓了什么？

從經濟學角度看，當前企業資產證券化定資產的收益權屬于所有權的一部分，從概念上看似乎與無形資產較為接近。正是因為擁有這些收益權，企業才預期該資產能帶來未來的經濟利益，因此才能將其確認為企業的一項資產。但是，如果要對所有權中的收益權單獨確認并進行轉讓，至少需要解決以下幾個會計問題。

首先，收益權在會計上能否確認為一項資產并脫離特定資產單獨轉讓，會計上尚無明確規定，從理論上看面臨諸多難題。若將收益權單獨確認為一項無形資產，那么根據資產的定義，收益權所依附的特定資產的價值需要減記為零，否則將造成企業資產虛增。如此，將產生一個悖論，即當前企業所有有形資產的價值都可減記為零，全部有形資產都可確認為一個無形資產下“××收益權”的明細科目，這顯然不盡合理。

其次，按照上述邏輯，在轉讓收益權時，出售方在出售特定資產一定年限的收益權時，相當于企業收到了該資產一定年限未來收益的現值，則按照資產的定義，該特定資產應該計提減值準備。

最后，對于購買方而言，當買入該收益權后，是否應該借記這一科目？

實踐中能否按上述方法處理，從而在會計角度實現基礎資產的真實銷售？接下來，筆者從終止確認的角度進一步分析這一問題。

二、基礎資產的轉讓――終止確認問題

在討論基礎資產的終止確認問題時，筆者依然將基礎資產分為兩類進行分析。

（一）既有債權的轉讓

在資產證券化過程中，當原始權益人以現實債權作為基礎資產，向專項計劃轉讓時①，其是否應該認定為真實銷售呢？下面，筆者以轉讓應收賬款為例加以說明。

1.轉讓不涉及追索權時：

在轉讓應收賬款的過程中，如果購買方未保留對出售方的追索權，按照風險與報酬分析法，出售方可以認為已轉移了應收賬款上的絕大部分（超過95％）風險，因此可以將其認定為一項銷售行為，確認銷售收入，并將應收賬款從賬上注銷，即對應收賬款終止確認。

2.轉讓涉及追索權時：

在轉讓過程中，如果購買方保留對出售方的追索權，按照風險與報酬分析法，由于出售方保留了應收賬款上絕大部分的風險，因此不應將其確認為銷售。但是，如上所述，應收賬款等這些既有債權在會計上屬于金融資產的范疇，而按《企業會計準則第23號――金融資產轉移》（以下簡稱23號準則）的規定，此種方式下的應收賬款出售應該按照繼續涉入資產處理，并同時確認一下繼續涉入負債。

總之，在23號準則的規范下，在出售如應收賬款之類的既有債權時，在不存在追索權或后續擔保的情況下，出售方可以將其確認為一項銷售，對出售資產進行終止確認；在存在追索權或者提供擔保的情況下，則按繼續涉入處理。對于企業資產證券化而言，這意味著企業以該類資產作為基礎資產進行資產證券化融資時，應視交易安排對所轉移的基礎資產進行終止確認或按繼續涉入處理。

（二）收益權的轉讓

在以某項資產的收益權作為基礎資產進行資產證券化融資的過程中，原始權益人向專項計劃轉讓基礎資產的行為，在會計上應該如何認定呢？

根據上述分析，收益權并不符合金融資產的定義，因此對其轉讓的判定不適用23號準則。那么，對于企業資產證券化實踐中收益權的轉讓行為，應該如何處理呢？

按照《企業會計準則》的規定，目前在對資產轉讓的終止確認上，除金融資產的終止確認同時適用風險報酬分析法、金融合成分析法外，其他資產的終止確認仍然僅適用風險報酬分析法。因此，對收益權的轉讓行為仍應采用風險報酬分析法進行分析。

1.應該明確收益權是依附在特定資產上的一項權利。如果該資產歸于消亡或遭受損毀，則其收益權將無法實現。如，高速公路的收益權，若高速公路因地震、戰爭等原因而損毀，則該收益權將無法實現。而特定資產正是因為具有收益權，能給企業帶來未來經濟利益，才能在會計上被確認為一項資產，否則即使在法律上該資產歸企業所有，在會計上仍應將其價值減記為零。因此，可以認為收益權和特定資產是相互依存的關系。

2.在原始權益人以特定資產的收益權作為基礎資產，向專項計劃轉讓時，其轉讓的僅僅是特定時期內的收益權，而非其依附的特定資產。也就是說，該特定資產仍在原始權益人的控制之下。此時，由于收益權和特定資產的相互依存關系，使得專項計劃為了保證基礎資產能帶來穩定充足的現金流，往往要求原始權益人仍負有保證特定資產完整、安全、有效地運營的義務。如，原始權益人在將某高速公路特定期間的收費收益權轉讓給專項計劃后，仍然要保證公路路況良好，道路暢通，仍然要履行對通行車輛的收費職能。

3.從風險轉讓角度考慮，目前國內已經發行的企業資產證券化產品均要求銀行提供擔保。這樣，當未來期間基礎資產未能產生足夠的現金流時，銀行將啟動擔保，之后向企業追索，因此企業并未轉讓相應的風險。

4.從法律角度考慮，當前在以收益權為基礎資產的資產證券化運作中，收益權雖然已經讓渡給專項計劃，但由于原始權益人仍享有對該特定資產的所有權，專項計劃只是享有該資產特定期間的收益權。在此情況下，一旦原始權益人破產，如何保證已經讓渡給專項計劃的特定資產的收益權不被列入破產財產呢？即如何隔離基礎資產與原始權益人的破產風險？筆者認為，在實際操作中，雖然特定資產所有權的收益權已經讓渡給專項計劃，但如果原始權益人在專項計劃期間破產，而原始權益人的該項資產被列入破產財產時，即使證券公司依據“專項計劃已經獲得該特定資產的收益權，不應該被列入破產財產”進行抗辯，也往往難以得到司法機關的認可。

綜合上述四點分析，筆者認為，即使收益權在會計上能單獨認定為一項無形資產，但對其轉移從風險報酬法的角度分析，仍不能終止確認，仍然不符合真實銷售的標準，而只能作為擔保融資進行處理。

那么，在資產證券化中為何又強調真實銷售呢？事實上，強調真實銷售的目的是為了達到對基礎資產的風險隔離乃至破產隔離。但是，真實銷售并不是實現風險隔離的唯一辦法，更不是資產證券化的唯一方式。如，標準普爾公司曾經在2001年了一項研究報告，報告稱在英國（英格蘭和威爾士）、開曼群島、香港、新加坡、澳大利亞、馬來西亞和百慕大等國家和地區，當地法律支持“非真實銷售資產證券化”。顯然，從國外資產證券化的發展歷程看，擔保融資也是一種重要的資產證券化方式。

三、二者并存――一種現實的選擇

國內外的立法和資產證券化的實踐經驗表明，“真實銷售”的確認至少涵蓋了法律、會計和稅務三個獨立的專業領域。每個領域遵循的法律、判斷標準、實現的目的均有不同。本文主要從會計角度，對資產證券化基礎資產的轉讓進行了分析。

一項制度的變遷不僅需要考慮新制度安排本身的合理性，還需要相應的基礎制度環境與之相協調，均衡整個制度結構。在目前的會計規范體系下，采用特定資產收益權作為基礎資產實施資產證券化時，若認定為擔保融資，則會計上無需專門做一筆分錄，而僅需期末在會計報表附注中披露某項資產的收益權，因發行資產支持受益憑證而實施了質押，同時在企業收到資金時記錄一項長期負債即可。這樣處理有以下幾點好處：首先，回避了收益權在會計上的初始確認問題；其次，避免了在將收益權作為銷售處理時對特定資產減值的問題，從而避免了公司通過操縱減值來操縱利潤；再次，更符合交易的經濟實質，并且在目前相關稅收法規尚未出臺的情況下，可以避免許多潛在的稅務問題，使資產證券化運作更為可行。如果基礎資產的轉讓被認定為真實銷售，則按照當前的稅法規定，可能涉及到營業稅或增值稅等稅收問題，這樣將加大公司融資的成本，從而使資產證券化在經濟上失去價值。因此，在我國當前的制度環境下，允許擔保融資模式的資產證券化，或許是一種更為現實的選擇。

四、結語

資產證券化起源于市場上利益主體的多元需求，合理的制度安排應當允許參與資產證券化的各市場主體在我國特有的法律環境和經濟環境下互動博弈，做出理性的選擇。否則，不從資產證券化的核心價值出發，務實地界定“真實銷售”，可能難以滿足市場主體對風險偏好的合理需求。

【主要參考文獻】

[1] 財政部.企業會計準則――基本準則.2006（2）.

[2] 財政部.企業會計準則第22號――金融工具確認和計量.2006（2）.

[3] 財政部.企業會計準則第23號――金融資產轉移.2006（2）.

篇(4)

【關鍵詞】資產證券化 交易結構 法律風險分析

【中圖分類號】D922.287 【文獻標識碼】A

資產證券化概述

資產證券化（asset securitization）作為華爾街金融大鱷的一種金融創新工具，自誕生以來深受資本市場的喜愛，已然成為銀行等金融機構以及企業的一種全新融資模式。然而，資產證券化作為一種創新型金融工具，普通投資者很難辨別其中的投資風險，基于消除交易雙方信息不對稱的原則，信用評級機構在資產證券化過程中的作用便顯得尤為突出，甚至是普通投資者進行投資時唯一的可信賴工具，而信用評級機構基于利潤最大化原則，卻趨向于隱瞞風險、調高評級，以達到運作更多項目、收取更高費用的目的，這也成為資產證券化過程中一個不容忽視的致命缺陷。

有鑒于此，我們甚至可以說資產證券化是一把雙刃劍，如果不能有效加以利用，很可能重蹈2008年次貸危機的覆轍，中國資本市場作為一個全球資本市場的后起之秀，更應格外注意其中暗含的種種風險，以達到趨利避害的金融創新目標。

資產證券化的定義。資產證券化源自美國，因而在探討其準確定義時有必要追根溯源，還原其本來面貌，經過大量的文獻檢索，筆者傾向于美國證券交易委員會（SEC）對資產證券化的定義，即“資產證券化”是指將企業（資產出售方）將其所有的流動性較差的存量資產或存在穩定現金流的可預見未來收入整理和包裝成為資本市場上更易銷售和流通性更強的金融產品的過程。在這一運作過程中，為有效連接交易雙方，存量資產會被賣給SPV（Special purpose Vehicle中文多翻譯為特殊目的載體），然后由SPV或投資銀行等中介機構向社會公眾投資者發行證券以獲得資金，實現存量資產提前獲得現金資產的目的。由于中美兩國在社會體制、法律制度以及資本市場交易規則等方面的差異較大，在資產證券化本土化過程中，我們應該持審慎態度，取其精華去其糟粕。

資產證券化的分類。資產證券化因其交易結構的靈活性、資產配置的復雜性而顯得神秘莫測，但究其本質，基礎資產是資產證券化的起點，抓住了資產證券化背后的基礎資產，便握住了資產證券化的命脈。依據基礎資產的不同，可以將資產證券化產品分為四類：一是實體資產證券化，主要指實體資產和無形資產經過一系列處理成為標準化金融產品上市流通的過程；二是現金資產證券化，主要指將現金投資證券產品后，從而將現金轉化為證券的過程；三是證券資產證券化，就是將證券投資基金、認股權證等金融衍生工具發行上市流通的過程；四是信貸資產證券化，主要指銀行等金融機構將缺乏流動性的信貸資產重組打包成標準化產品，發行證券流通的過程。第四種模式也是目前國內最流行的資產證券化模式。

資產證券化的交易結構分析

通過上文的論述，我們可以看出資產證券化可以實現將流動性較差但是可以在未來產生穩定現金流的資產，通過一定的交易模式設計，對基礎資產中的風險和收益等基本要素進行劃界、分離與整合，從而將其轉化為資本市場上可以自由流通的證券性資產的過程。資產證券化有別于以往的表外融資、結構性融資和資產信用融資等傳統融資方式，究其本質，是通過一系列邏輯嚴密的設計實現將流動性不足、但具有穩定可預期的現金流的債券性資產轉化為具有充分流動性、并經過有效風險隔離措施的資產分離與重組過程。

資產證券化的交易流程。主要包括五個步驟，各步驟涉及的交易內容和法律結構各不相同。（如圖1所示）

第一步：發起人（sponsor）作為資產證券化的起點，會將應收賬款出售給SPV（即特殊目的載體），當然這里的出售必須是“真實出售”，因為只有真實出售才能有效防范證券持有人對發起人的追索權，并且發起人如果經營不善破產時，對應收賬款亦無要求權，從而達到風險隔離的效果。

第二步：SPV將購買的應收賬款等基礎資產進行分離、打包、重組，并以此為基礎發行可以支持特定期限和收益的可在資本市場自由流通的標準化證券產品。仔細分析這一過程，我們可以發現SPV在其中起著舉足輕重的作用，為了有效控制基礎資產，SPV可能由發起人實際所有或者間接控制，為了防止其自愿性破產，可以引入獨立董事制度；與此同時，也要注意防止債權人迫使SPV的非自愿性破產；還可以通過限制SPV的業務范圍等有效手段防控可能存在的風險。

第三步：通過多渠道進行信用增級。具體的增級措施主要有：使用銀行信用證或者通過保險公司購買商業保險，使得資產證券化后的證券在發生違約風險時，普通投資者可以獲得相應程度的補償，整體而言，能夠有效降低企業的風險。當然，在增級過程中，為資產證券化產品進行增級的相關金融機構的信用等級不能低于需要進行增信的證券產品本身的安全等級，否則，達不到增級的效果；理論上，也可以通過發起人的超額擔保來進行信用增級，但超額擔保會額外增加發起人的財務成本，降低資產證券化的整體競爭力，所以在實踐中并不會被廣泛運用。除此之外，還可以將資產證券化產品分為優先和次級兩部分，在出現風險時，由次級證券先承擔損失，當然為了補償其損失，次級證券的利率會高于優先證券，以實現風險與收益的平衡，這樣做的好處是，不同風險偏好的投資者均可以在資本市場上買到對應的金融產品，正因如此，優先/次級結構增級方式很受市場歡迎。

第四步：進行外部信用評級。由于資產證券化產品進行了復雜的包裝重組，普通投資者不具備識別相關風險的能力，很難就證券產品的優劣作出判斷，為了幫助投資者識別其中的風險，這項工作就需要交給專業的外部評級機構進行，例如：美國的標準普爾、穆迪等知名信用評級公司會根據資產證券化產品風險的大小進行信用評級，主要級別從AAA到C九個等級，投資者可以根據自己的風險偏好選擇不同等級的證券產品。

第五步：資產證券化產品的發行銷售和售后服務。SPV所具備的獨特結構和業務范圍決定了其不可能獨立承擔資產證券化產品的重組與發售工作，必須引進外部成熟的中介機構來完成這一工作，投資銀行便承擔了資產證券化流程中的融資顧問和證券承銷職能，使得整個流程順利運轉起來。普通投資者購買該金融產品后，可以獲得穩定的現金流回報，穩定的可預期的現金流來源于基礎資產即應收賬款，然而普通投資者不具備相應的專業技能和條件去監管這一運營流程，那么這時候就需要專業機構來進行這些業務操作，這些專業機構就是服務人（servicer），而資本市場上的通行做法是服務人由發起人擔任，不得不指出，在具體的運作過程中，因缺乏內在激勵機制服務人可能對資產池采取消極放任態度，而普通投資者限于各種各樣的外部因素也無力對這一過程進行有效監督，此時受托管理人（trustee）便應運而生了。受托管理人作為普通投資者的利益代表，主要負責監督資產池的運營情況和服務人是否盡職盡責，同時，受托管理人也代為管理服務人交付的本金和利息。

正是通過上述五個操作步驟，一個完整的資產證券化運作流程便清晰呈現在我們面前，在分析資產證券化流程時，要善于抓住SPV這一承上啟下的樞紐，仔細領悟其在整個運作流程中的功能及效用，其次，還要抓住風險隔離制度，只有充分理解上述兩個核心節點才能充分理解資產證券化的運作機理，在后文法律風險分析階段，筆者仍會對這一問題進行探討。

風險隔離制度。在資產證券化過程中，能否將基礎資產通過一系列包裝重組后在資本市場上自由流通，取決于基礎資產的優劣?；A資產優良，加之信用增級，可以有效增強證券化產品的質量；反之，基礎資產較差，則無論通過何種措施，都難以達到預想目的。因而，為了保證和實現基礎資產的信用，防范可能發生的系統性金額風險，需要在制度上對相關風險進行隔離，從而防患于未然。

更進一步分析，資產證券化風險主要來自基礎資產和相關運營主體的破產風險，正因如此，資產證券化過程中的風險隔離制度經常被直接稱為破產隔離制度。從廣義上講，在資產證券化過程中，防止任何參與主體的破產對資產證券化產品的有效支付所造成的沖擊都屬于風險隔離機制；從狹義上講，對于資產證券化產品，即將產生現金流的資產與發起人及其他相關主體產生的任何財務風險進行隔離，確?；A資產產生的穩定可預期現金流可以按照預先結構設計向投資者進行償付相關證券權益，實現資產信用融資。

為了有效實施風險隔離制度，在資產證券化過程中，會通過兩個關鍵步驟實現這一目標：一是在交易結構中設立SPV（即特殊目的載體），二是實現資產的真實出售。上述兩項措施可以有效將基礎資產和其他資產的風險隔離開來，從而提高營運資本的安全性。

正式破產隔離制度的有效運行，近年來大量的資產證券化產品得以大賣，仔細分析可以發現，風險隔離制度具有以下好處：一方面，資產隔離制度設計的初衷及時隔離參與主體的破產風險和基礎資產的自身風險對投資人投資權益造成的傷害，為了有效實施這一制度，會引入外部評級機構，對相關風險進行分析、調研，并向公眾投資者進行披露，這些措施有效降低了整體運營成本。

另一方面，風險隔離制度有效實施后，資產證券化運營過程中的相關法律設計可使相關參與主體徹底遠離其設立目的以外因素的干擾，達到自主運營、獨立續存、延續設立該法律主體的目的。換句話說，這使得基礎財產脫離發起人所有，成為獨立財產，具有獨立人格，不受原發起人破產風險的影響和支配。

資產證券化的法律風險分析

通過上文的討論，我們對資產證券化的交易結構有了更清晰的認識。仔細觀察資產證券化的交易流程圖，我們可以發現其中必不可以缺少的一環是引入外部獨立律所對交易風險進行評價，主要以出具法律函件及法律意見書等形式進行。而法律的不確定性以及法律意見書中的格式條款、模糊概念卻實實在在地成為資產證券化中的不穩定因素。事實上，法律風險是資產證券化過程中一直存在、相伴始終的重要風險。申言之，我國的資產證券化是建立在財產信托相關法律基礎上的，目前相關法律法規中還缺乏對資產證券化內容具體而明確的法律規定。進一步講，沒有完善的法律規制體系，就很難界定交易參與方的權利義務邊界，降低交易風險更是缺乏必要的法律支撐。

舉一例以明之，我國合同法規定，債權人轉讓債務時要及時通知債務人，在債務人接到債權轉讓的通知時債權轉讓才對債務人生效，即對債務人采取“通知到達生效主義”，依據該條法律，我們可以推知資產證券化過程中的債權轉讓亦要通知每一位債務人，然而資產證券化的基礎資產數額龐大，涉及的債務人眾多，逐一通知不光會帶來繁瑣的操作難題，亦會產生巨大的交易成本，很難實際予以運用，可以毫不夸張地說，這會成為壓垮資產證券化的最后一粒石子。因而確立以公告或者登記通知債務人的法律有效便成為主流選擇，這一模式既方便操作，也可大幅度降低交易成本。

從上面這個簡單的案例，我們可以發現法律風險是隱藏在資產證券化交易鏈條中的巨大潛在風險，并具有沿著鏈條進行鏈式傳播，不斷放大的趨勢。因而投資者在進行資產證券化金融產品投資時，要格外關注上述法律風險，對不懂的地方，要詳細閱讀第三方律所出具的法律意見書，了解產品的基礎特性、責任范圍、賠償標準等核心問題，從而降低自己的交易風險。尤其是風險隔離制度中的法律風險尤為值得關注。

資產證券化的法律內涵。從經濟學意義上講，資產證券化可以有效將流動性低甚至缺乏流動性的資產通過一系列結構設計分離和重組生成可以自由流通的標準化金融產品，這一過程中重要的環節包括：一是建立基礎資產池；二是設立SPV（即特殊目的載體）；三是實現資產真實出售；四是債務分層。筆者在這里想強調資產證券化不僅僅是一種經濟行為，更是一個法律過程，從法律角度分析，“資產證券化實質上就是將現有或未來必定發生的金錢債權轉化為證券形式的一種融資方式?！边@一定義明確了資產證券化的法律內涵（當然資產證券化不僅包括債權，還包括物權、股權，不過國內最流行的是債權資產證券化），其實資產證券化包括了債權轉讓和權利證券化這兩個基本過程，是兩者交織的一個綜合過程，資產證券化產品是最終的成果，呈現在每一位普通投資者面前，最終實現了將民法上的債權、物權、股權等流動性差的權利狀態激活，將這些權利與自由流通的金融債券結合，化無形的權利于有形的憑證，既實現了融資目的，又為普通投資者創造了新的投資渠道。

資產證券化蘊含的法律風險。完備的法律制度是資產證券化健康發展的基礎和前提，資產證券化過程中的諸多環節均需得到法律的有力支持，大到SPV結構、破產隔離制度，小到法律意見書的出具，方方面面均離不開法律的支撐。然而我國證券方面的立法卻存在大量的功課要補，一方面法律本身的“滯后性”特征加劇這一現象，另一方面資產證券化結構新穎，且常變常新，立法者亦缺乏信心將立法過程跟上資產證券化的發展步伐，甚至主動“裹足不前”，這些因素無疑加劇了資產證券化的野蠻生長。誠如，資本市場追求利益最大化本無可厚非，但在法律層面上，我們要具有前瞻意識，主動預防可能發生的各類風險。

具體而言，資產證券化過程中存在以下幾點法律風險：一是在普通投資者持有證券化產品期間，相關法律法規修改甚至出現廢除等現象，造成投資者不必要的損失；二是法律意見書本身蘊含的不確定性風險，例如其中的格式條款、模糊條款等；三是資產證券化融資所依賴的法律意見書的撤回將會對債券持有人的權利產生威脅。資產證券化所依據的法律發生變化將會給新興資本市場主體帶來巨大的危害，我國在構建多層次資本市場體系進程中，不可避免地要大力發展資產證券化產品。因而，加強風險防范意識、趨利避害，將是每一位金融從業者和學者常思常新的話題。

基于上文的分析，我們可以看到資產證券化產品作為促進我國金融產品創新、豐富投資者投資渠道、構建多層次資本市場體系均具有重要意義。但在資產證券化過程中，如何做到安全性、風險性、收益性和便捷性的合理平衡，是中國乃至全球資本市場需要面對的巨大挑戰之一。結合具體國情，筆者認為我國需要借鑒國外先進立法經驗，盡快完善相關立法，讓法律為資產證券化走上可持續發展道路保駕護航。

篇(5)

【關鍵詞】發起人；資產證券化；基礎資產；會計確認與計量

2013年7月1日，國務院辦公廳正式了《關于金融支持經濟結構調整和轉型升級的指導意見》。（〔2013〕67號）在這次印發的指導意見里，提出：“逐步推進信貸資產證券化常規化發展，盤活資金支持小微企業發展和經濟結構調整?！?013年7月26日，中國證監會召開例行新聞會，對于近期資本市場的一些熱點問題進行了集中回應。其中一個主要內容就是進一步推進以證券公司為特殊目的載體（SPV）的資產證券化。此前，3月15日，中國證監會了《證券公司資產證券化業務管理規定》。資產證券化作為一種被廣泛采用的金融創新工具，是把缺乏流動性，但預期能夠產生穩定的現金流量的一項或多項資產集中起來，從而形成一個資產池，通過特定的結構安排，把資產中的風險和收益進行分離和組合，據此轉換成可以在金融市場上出售和流通的證券，從而進行融資的過程。實施資產證券化，為發起者帶來了傳統籌資方法所沒有的益處，包括，增強發起者資產的流動性，獲得低成本融資，改善資產負債結構，等等，并且隨著資產證券化市場的不斷擴展，其所有具有的功能將愈加明顯。但是，其健康有效的實施和運行必須有完善的制度保障，會計確認的有序和規范是其中一個重要的方面。其中，發起人資產證券化的會計確認與計量是核心問題。

一、資產證券化概述

1.資產證券化的定義

美國證券交易委員會（SEC）對資產證券化是這樣定義的：將企業（也就是資產證券化發起人）的不能夠流通的存量資產或在一定時期內可預見的能夠產生的未來收入，構造并轉變成為在資本市場上可以銷售和流通的金融產品的過程。在這一特定的過程中，發起人的存量資產被賣給一個特設交易載體（SPV）或中介機構，然后SPv或中介機構通過發行資產支持證券來獲取資金”。2005年4月20日，中國人民銀行和銀監會頒布的《信貸資產證券化試點管理辦法》對信貸資產證券化的定義是這樣描述的：“在中國境內，銀行業金融機構作為發起機構，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構以資產支持證券的形式向投資機構發行受益證券，以該財產所產生的現金支付資產支持證券收益的結構性融資活動”。財政部《關于信貸資產證券化試點會計處理規定的通知》中對于信貸資產證券化的界定：“在中國境內，銀行業金融機構作為發起機構，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構以資產支持證券的形式向投資機構發行受益證券，以該財產所產生的現金支付資產支持證券收益的結構性融資活動”2013年3月15日，中國證監會《證券公司資產證券化業務管理規定》：“本規定所稱資產證券化業務，是指以特定基礎資產或資產組合所產生的現金流為償付支持，通過結構化方式進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券的業務活動。”

2.資產證券化的基本運作流程

發起人確定資產證券化目標發起人向SPV提供資產組合信用提升完善證券化結構，進行內部評級進行證券發行評級設計證券發行條件，安排證券銷售資產支持證券進入二級市場積累現金流，對資產池實施投資管理到期向投資者支付本金和利息，對剩余現金進行最終分配。

二、資產證券化會計處理中確認與計量所涉及的問題

資產證券化中的發行人的會計信息是否能和準確地得以記錄和反映，是該項業務能否健康實施的一個必要前提。會計的基本職能即是反映和監督，會計信息如不能反映資產證券化業務的實質，勢必將為風險的潛藏和積累留下空間，從而可能引發巨大的系統風險。

而從國際經驗來看，有關資產證券化的會計處理，會計確認與會計計量是核心問題。

1.發起人資產證券化的會計確認

1984年12月，FASB在SFAC NO.5中明確指出：“確認是這樣一個過程，即：將某一個項目，作為一項資產、負債、營業收入、費用等之類記入或列入某一個體財務報表”。確認包括初始、后續和終止確認。隨后，它進一步提出了確認一個項目和有關的信息必須滿足四個標準：符合要素定義、具有相關的計量屬性予以充分可靠計量、信息是相關的、信息是可靠的。這四個標準明確了項目進入財務報表的初始確認的條件，資產證券化中的會計確認問題主要是發起人將準備證券化的資產轉與SPV時，是否以真實銷售（true sale）的方式處理。如果采用這種形式，那么出售的資產將可以從發起人的資產負債表上剔除，實現表外融資。會計上的“真實銷售”，要求資產已經被隔離并遠離轉讓人或債權人或其破產清算人之手。實際上在這里的核心問題就是關于終止確認的問題，因為真實銷售和終止確認是同步實現的。如不符合終止確認的條件，則應屬“擔保融資”，基礎資產不應從發起人的資產負債表中剔除。

所謂終止確認（Derecognize），最直接的理解就是將金融資產或金融負債或它們的某部分從企業的資產負債中剔除。是否或者說能否準確、恰當地判斷和進行“終止確認”，對于資產證券化的發起人具有極其重要的意義。正是由于能夠成功地將不一定滿足終止確認的金融資產轉移按照終止確認處理，才使得發起人在增強資產流動性的同時也改善了財務報表的資產負債結構，催生了從事更大規模資產證券化的熱情，更嚴重的是容易導致發起人在最初取得資產時對資產的信用質量不予充分重視，這些問題資產為次貸危機與金融危機爆發提供了土壤。

2.資產證券化的會計計量

我們知道，所謂的會計計量，其實質就是要將交易或者事項量化于財務報表中，會計計量選擇了什么樣的方法，決定了會計報表項目的金額，因此直接影響了財務報表使用者對財務報表的理解。企業會計準則―基本準則中對會計計量的要求是，要按照規定的會計計量屬性進行計量并相應的確定報表項目的金額。所說的會計計量屬性，該準則規定主要包括歷史成本、重置成本、可變現凈值、現值、公允價值。

資產證券化的會計計量的關鍵問題是轉讓資產終止確認時如何準確地計量以及在確認新的資產和負債時，應如何進行計量。這個問題資產證券化會計計量的一個核心和關鍵所在。

三、發起人對資產證券化中會計確認與計量的處理

1.國際間對資產證券化會計確認的處理

國際會計準則理事會（International AccountingStandards Board，簡稱IASB）和美國財務會計準則委員會（Financial Account-ing Standards Board，簡稱FASB）歸納和總結出資產證券化會計確認的三種方法：

（1）風險與報酬分析法

風險與報酬分析法把金融工具及其風險與報酬視作一個整體，這一整體是不可分割的。資產證券化的發起人，如果希望將證券化交易作為銷售來處理，則需轉讓相關資產組合的所有的風險和收益，此時方可確認相關的損益。如沒有轉讓相關資產的風險和收益，則該項交易作為一項擔保融資處理。

（2）金融合成分析法

資產證券化交易中資產轉移的方式從簡單日趨復雜，而金融和成分析法則能體現“實質重于形式”這一原則?！敖鹑诤铣煞治龇ā钡年P鍵之處是在決定資產的歸屬時采用了控制權的歸屬這一標準。資產證券化的發起人有沒有放棄對基礎資產的控制權，通過這一實質來判斷資產轉讓交易是否能夠作為銷售來確認?？偖a控制權放棄或者轉移的判斷標準，金融合成分析法也給出了確定的答案，即：轉讓資產與轉讓人是否已經分離，轉讓資產是否在轉讓人的控制范圍之外（即使轉讓人破產，對此亦應不構成實質性的影響）；受讓人是否獲得了無條件地將轉讓資產或資產中的獲利權進行抵押或再轉讓的權利。

（3）后續涉入法

后續涉入法對證券化資產的終止確認標準是“沒有后續涉入”。如果資產證券化的發起人存在對擬證券化資產的后續涉入，則與后續涉入相關的那部資產不能終止確認，而應該作為擔保融資來處理，甚至不考慮后續涉入的程度。同樣，沒有后續涉入的那部分資產則作為銷售處理，終止確認。

2.我國現行對資產證券化會計確認的處理

2005年5月，財政部的《信貸資產證券化試點會計處理規定》對發起人資產確認是這樣規定的，即如果發起人將信貸資產所有權上幾乎所有的風險和報酬予以轉移時，終止確認信貸資產，相應的，終止確認的信貸資產的賬面價值同收到對價之間的差額作為當期損益計入利潤表。終止確認也就是講信貸資產從發起人的資產負債表中剔除。幾乎所有的風險和報酬的判定標準，該規定給出的標準是95%或者以上。也就是說，發起人轉移了信貸資產的95%以上的風險和報酬，視作銷售處理，終止確認，發起人將擬證券化的基礎資產從資產負債表內轉出。

2006年2月財政部《企業會計準則第22號――金融工具確認與計量》和《企業會計準則第23號――金融資產轉移》，對于基礎資產的確認（包括金融機構的信貸資產）給出了統一的處理規范：

《企業會計準則第22號――金融工具確認與計量》中規定，如果金融資產已經轉移并且符合金融資產轉移準則的相應規定，或者企業收取該項金融資產所附著的現金流量的合同權利已經終止，則應終止確認。

《企業會計準則第23號――金融資產轉移》中規定，如果企業已經將金融資產所有權上所附著的幾乎所有的風險和報酬轉移，則應終止確認，否則不能終止確認。對于風險和報酬的是否轉移的判斷標準，改準則提出考慮轉移之前及轉移之后該項金融資產的未來現金流量的現值、時間分布的波動以及使其面臨的風險。

結合該準則其他條款的規定即：

終止確認的情形：（1）發起人轉移了幾乎基礎資產所有權上所有的風險和收益。（2）發起人放棄控制該基礎資產。

不能終止確認的情形：（1）發起人保留了幾乎基礎資產所有權上的所有的風險與收益（視作抵押融資）。（2）發起人對該基礎資產仍然具有控制權，后續涉入基礎資產部分（根據后續涉入的程度）。

3.國際間現行對資產證券化會計計量的處理

①風險與報酬分析法下會計計量

風險與報酬分析法依據的計量屬性為歷史成本。在終止確認基礎資產時，發起人應將收到的對價作為收入，價款與基礎資產原賬面價值之間的差額確認為損益，計入利潤。在不作為終止確認處理時，因為視同擔保融資，相應的融資價款也就作為了一項負債計入資產負債表中。

②金融合成分析法下會計計量

金融合成分析法下，主要是有兩個問題需要處理好，一個是對資產證券化過程中產生的新的資產和負債以及保留的留存利益進行準確的區分和計量，第二是準確計量終止確認資產的損益。美國財務會計準則委員會（FASB）的財務會計準則第140號“金融資產轉讓與服務以及債務償還會計”（FAS140）規定，留存利益按照賬面價值計量，按照交易日的公允價值對新產生的資產和負債進行初始計量。

③后續涉入法下會計計量

根據后續涉入法，首先應將資產的原賬面價值在終止確認部分和未終止確認部分之間進行分配，其分配的依據是公允價值。對于未終止確認的部分，依據其分配到的賬面價值繼續保留在資產負債表中，相應的，終止確認部分，依據其分配到的賬面價值從資產負債表中剔除，收到價款的與其差額部分，應確認為轉讓損益。

4.我國資產證券化會計計量的處理

我國對資產證券化會計計量的處理主要的依據是《信貸資產證券化試點會計處理規定》以及后續出臺的相關會計準則的規定。其處理方法是：

如發起人轉移了基礎資產上幾乎所有的風險和收益，該基礎資產應當從資產負債表中剔除，收到的對價與轉讓的基礎資產賬面價值的差額確認為損益；

如果發起人轉讓擬證券化的信貸資產時取得了新的資產或者承擔了新的負債，則對取得的新資產或者承擔的新負債以轉讓日的公允價值進行確認。新資產扣除新負債后的凈額應該作為前述對價的組成部分。

如果發起人保留基礎資產上所附著的幾乎所有的風險和收益時，則應視同抵押融資，基礎資產應當繼續在發起人的資產負債表中確認，相應的，所收到的對價也應作為一項負債來處理；

如果發起人對基礎資產的控制權已經移出，則按照轉移了幾乎所有的風險和收益的方法處理。如果發起人對基礎資產的控制權仍然保留，且存在終止和未終止的部分，原始基礎資產的賬面價值分攤至終止和未終止部分，分攤的依據是其公允價值在兩者之間的比例，終止確認部分從資產負債表中剔除，未終止部分繼續在報表中確認。

四、現階段我國資產證券化發起人會計確認與計量的問題與建議

1.擬證券化的基礎資產的移出與擔保融資的界定

對于資產證券化的發起人，其基礎資產是否從資產負債表中轉移，也就是準確界定其基礎資產屬“真實銷售”還是“擔保融資”，是能否進行準確的會計核算，真實反映資產證券化業務實質的關鍵。《信貸資產證券化試點會計處理規定》給出的標準是：發起人已經將信貸資產的所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移，“幾乎所有”的界定，該規定指出是95%以上。對于95%的標準，其計算依據與方法應予以更清晰的界定?！镀髽I會計準則第23號――金融資產轉移》對于金融資產的轉移通過“風險與報酬的轉移”、“控制權轉移”以及“繼續涉入程度”等進行規范。但其中同樣予以發起人主觀判斷的空間過大，必然給操縱報表留出余地。例如，其中“繼續涉入所轉移金融資產的程度，是指該金融資產價值變動使企業面臨的風險水平?！蓖瑫r，中國證監會《證券公司資產證券化業務管理規定》對于擬證券化的基礎資產較之以往的信貸資產等有了較大的擴展，“可以是企業應收款、信貸資產、信托受益權、基礎設施收益權等財產權利，商業物業等不動產財產，以及中國證監會認可的其他財產或財產權利?！币虼?，現有的制度規范能否達到使發起人按照統一的標準進行準確規范的會計核算和反映這一目標是很值得商榷的。

2.資產證券化會計計量中公允價值是否能夠準確運用

《信貸資產證券化試點會計處理規定》中大量引用了公允價值的計量標準，例如，按照轉讓日的公允價值來確認發起人在轉讓信貸資產時所取得的新的資產或者承擔的新的負債。而企業會計準則中，包括金融工具確認及金融資產轉移等準則也都大量引用了公允價值進行計量。但現行條件下，發起人獲取公允價值并恰當運用存在諸多的問題和困難。理由是：

首先，我國當前的實際情況，缺乏成熟及有效的市場環境，公允價值的計量也只有在完善的法律法規、成熟的資本市場等外部條件的支撐下才能真正發揮作用，我國的市場經濟處在經濟轉型階段，且市場經濟體系尚不完善，而且在我國目前的欠規范也尚不發達金融市場中，投資者缺乏理性的投資行為，經常在短期內使得金融市場上股債券以及期貨期權的價格發生大幅度的上下波動，公允價值在缺乏參考標準時，資本市場的真正信息就很難反映。同時，信息質量低但成本過高，公允價值的估價技術也比較復雜，例如一般的會計人員就很難掌握股票期權定價模型，其改進空間仍然很大。目前我國的資本市場不夠完善，市場環境處于不完全競爭的狀況，此時要準確的取得資產的公允價值就需要付出較大的成本，尤其是如果要通過聘請外部獨立的專業評估機構運用現值技術進行估計評定才能確定其公允價值時。

綜上所述，資產證券化對于當前企業拓寬籌資渠道，促進經濟發展，無疑具有深遠的歷史和現實意義，但是作為一項金融工具，其復雜性以及可能帶來的諸多影響，使得發起人資產證券化的會計確認與計量顯得尤為重要，而其中更大的主觀判斷的空間也使會計信息的準確性面臨較大的道德風險。中國證監會本年度頒布的《證券公司資產證券化業務管理規定》必將使得資產證券化這一金融工具得以更充分有效的推廣和應用。業內人士估計2013年至2015年，資產證券化發行規模將達到200億、600億、和1000億。巨大的市場規模，快速發展的業務品類必然要求規范統一的業務規則，配套的會計規范則是必不可少，發行人準確核算資產證券化業務是健康規范發展的前提，否則必將蘊含潛在的風險，導致類似次貸危機的發生。那么，政策制定者首先要考慮的就是應該盡快推出簡明適用的會計實務操作的規范和指南。同時，包括增信機構、會計事務所、評級機構等市場參與主體的專業和誠信也是保證準確會計核算的基礎和前提。

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關鍵詞：資產證券化；融資技術；2012年中銀一期信貸資產證券化

“資產證券化”一詞最早出現于美國，由銀行家Lewis Ranieri提出。學術界對資產證券化有多種定義，但是歸根結底，資產證券化從本質上來講就是一種融資方式，即通過一系列金融操作，將缺乏流動性但是在未來能產生穩定現金流的資產轉化為證券類產品，從而提高資產的流動性。證券化的基礎資產有多種，本文主要討論商業銀行以信貸資產為基礎資產的證券化。

一、銀行資產證券化國內外概況

（一）國外概況

美國是最早出現資產證券化的國家，于20世紀60年代出現雛形產品。80年代，政府充當起擔保人的角色，使這類證券的風險大大降低，由此資產證券化產品被廣泛接受。目前，美國已成為該業務發展最快的國家。

歐洲于20世紀80年代開始引入資產證券化，其在借鑒美國經驗的基礎上推陳出新：其一是中小企業貸款證券化業務（SMESee），擴寬了中小企業的融資渠道；其二是整體業務證券化（WBS），主要針對正在運營的資產；其三是擔保債券（CB），即以高質量的資產為基礎資產發行證券。

在亞洲，日本于20世紀90年代初率先引入資產證券化，推出了對住房抵押貸款進行證券化的產品。亞洲資產證券化業務飛速發展始于1998年金融危機之時，因為金融危機使企業和銀行通過發行股票或借貸進行融資的難度明顯提高，因此資產證券化作為一種成本更低的融資方式開始興起，并迅速發展起來。

（二）國內概況

我國資產證券化起步較晚，直到20世紀90年代才開始出現小范圍的資產證券化業務，最早的一項是海南省三亞市以土地作為基礎資產發行的證券。此后，我國又開展了一些資產證券化業務，但是規模都較小。

2005年，建設銀行和國家開發銀行獲準發行了我國首單信貸資產證券化產品與住房抵押證券化產品并取得成功，從此我國正式走上資產證券化的道路。此后，我國資產證券化的規模不斷擴大，種類逐漸增加，逐步發展為三種主要的資產證券化模式――信貸資產證券化、企業資產證券化和資產支持票據。但是2008年金融危機讓我們看到了資產證券化的風險，出于對國家金融安全的考慮，我國暫停了這一業務，直到2012年才重新恢復。

二、資產證券化的過程――以商業銀行信貸資產為例

（一）資產證券化的原理

資產重組原理。資產證券化的基礎就是待證券化的資產，該資產的規模和性質會直接影響后續的證券化進程，因此，待證券化的資產并不能直接從銀行或者企業的資產中剝離出來就進行證券化，而需要兼顧證券化后的風險率、收益率、信用增級等問題，進行重新整合，以實現各方平衡下的效用最大化。

風險隔離原理。資產證券化的核心就是風險隔離原理，即將發起人、機構和投資人隔離開，以使各方的利益相對獨立，因而更加穩定。實現風險隔離的重要操作就是基礎資產的真實出售，即將發起人不再享有對基礎資產的所有者權益，在其破產清算時，其債務人也無權對已證券化的這部分資產進行追索，這樣就將發起人的經營風險與投資人的投資風險相隔離，避免了風險的傳遞。

信用增級原理。信用增級是指為了提高證券化產品的信用等級而對其進行額外的保護，以降低風險，促進產品的銷售。信用增級分為內部和外部兩種方式：內部信用增級主要是依靠資產自身來提高資產的穩定性，一般通過資產重組或者改變現金流結構等方式；外部信用增級主要通過第三方擔保，以降低資產的風險性。

（二）銀行資產證券化的過程――以中銀2012年第一期信貸資產證券化為例

圖1 中銀2012年第一期信貸資產的交易結構

我們現在以上圖為例介紹銀行資產證券化的過程。

作為發起機構的中國銀行將待證券化的信貸資產交給受托人中誠信托，中誠信托以此為基礎資產發行資產支持證券，本期支持證券分為優先A檔支持證券和優先B檔支持證券。

承銷團對優先級資產支持證券進行銷售，聯合主承銷商中信證券和中銀國際對次級檔資產支持證券定向發行。同時，中國銀行持有一部分本期次級檔資產支持證券至到期日。

中國銀行作為貸款服務機構對信貸資產產生的現金流進行回收和管理，然后轉交給中國民生銀行股份有限公司（受中誠信托的委托）保管該現金流，民生銀行再根據合同將現金交給清算所作為證券的本息。

銀行間市場清算所股份有限公司受中誠信托委托，對該證券進行登記托管，并負責將證券本息支付給證券購買者。

承銷團將證券的認購資金交給聯合主承銷商，聯合主承銷商再將認購資金交給中誠信托，中誠信托在扣除發行費用后將凈額支付給中國銀行作為信托對價。至此，整個資金鏈完備，資金流動得以實現。

三、資產證券化的影響及我國應采取的措施

（一）資產證券化的影響

積極影響。對于商業銀行來說，資產證券化促進了其信貸資產的流動性；同時，信用增級使得銀行放貸承擔的違約風險分散到了更多資產證券化參與人身上。對于投資者來說，資產證券化產品豐富了投資品的可選種類，有利于改善其投資結構。

消極影響。資產證券化涉及多個參與方，面臨著很大的道德風險，尤其是作為發起人的銀行，由于信貸資產證券化可加快其資金回籠速度，同時承擔的風險降低，銀行有可能降低放貸門檻，加大違約風險。例如美國的次貸危機，就是在這種情況下發生的。

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關鍵詞：資產證券化 合并標準 會計確認

一、相關概念

（一）資產證券化的概念界定

“資產證券化”（Asset Securitization）誕生己有三十余年，由于其發展迅速，具體表現形式多種多樣，每簽訂一個新的合約都有可能產生一種新的金融創新模式。美國學者Gardner （1991）對資產證券化給出一個非常廣泛的定義：“資產證券化是使儲蓄者與借款者通過金融市場得以部分或全部地匹配的一個過程，或者提供的一種金融工具在這里，開放的市場信譽取代了由銀行或者其他金融機構提供的封閉的市場信譽?！北疚脑噲D從以下角度予以歸類：就其融資技術而言，是指發起人將缺乏流動性，但預期可產生穩定現金流量的資產（即基礎資產），通過一定的交易結構安排，對不同資產中的風險與收益要素進行重新組合，使之轉換為可在金融市場中出售和流通的證券的過程。

就其融資方式而言，包括在資本市場和貨幣市場發行證券舉債等模式，即一級證券化。和將己經存在的信貸資產和應收賬款等集中進行重新包裝和分割再出售給市場投資者，即二級證券化。

就其基礎資產而言，特指企業在一定時期內產生穩定現金流的可辨認的有形或無形資產，并不包括商譽。商譽是在企業合并過程中產生的，其存在無法與企業自身區分開來，不能單獨用于出售或轉讓。因此，商譽雖然也出現在企業的財務報表內，因其與企業的不可分割性，故不屬于資產證券化的范疇。

（二）對資產證券化會計意義研究

資產證券化，在國際市場上已被開發，并已使用完整的，靈活的。市場經濟發達國家如美國的經驗表明，資產證券化會計的建設質量，雖然沒有關于資產證券化交易，但影響十分深遠。因為沒有我國制度成熟的資產證券化會計規范，在實踐中還沒有得到證實，有必要借鑒成功經驗的美國等證券化發展較為成熟的介紹國家，成熟的資產證券化會計標準盡快，為證券基本會計問題的明確的規則。同時，一些會計規范和地方標準也不適合在我國目前的信貸資產證券化試點工作存在，需要做出相應的調整。

二、我國資產證券化會計存在的問題分析

（一）資產證券化會計報表合并問題

資產證券化過程中構建SPV的目的，是要完成轉讓資產的“破產隔離（bankruptcy remotement）的需要。所謂破產隔離，是指SPV可以避免受到其本身和發起人的破產影響，從而保護SPV借以發行的資產支持證券不會成為破產財產。破產隔離分為SPV自身破產風險的隔離和發起人破產風險隔離。后者實際上是就是實體合并風險的隔離。實體合并（substantive consolidation）從會計角度上講，是指SPV的賬戶被合并為發起人的賬戶。一旦發生實體合并，將導致先前通過真實銷售建立的資產隔離的意義盡失，因為不論發起人還是SPV各自的報表原先如何確認，作融資或銷售，對合并報表而言結果是相似的，證券化期望達到的財務目標也就不可能完成了。

（二）我國資產證券化會計披露問題

資產證券化過程中最有必要披露的信息是資產轉讓是否屬于真實銷售，即是否滿足終止確認的條件，這關系到資產是從資產負債表剔除還是繼續留在表上，因為表外融資和表內融資對企業的影響是相當大的。另外，如果終止確認的資產只是其中一部分，那么對于轉讓人來說，就需要將部分的資產終止確認，另一部分繼續留在資產負債表上，此時相關的披露也十分重要。

三、完善我國資產證券化會計的策略

（一）資產證券化會計報表合并問題的策略

雖然目前暫時還不是很大的問題，但是隨著資產證券化發展和資本市場和金融市場的進一步完善和發展，合并問題將會是一個必須解決的環節。從SPV的構建模式來看，目前還只是以信托的形式，但以后可能會出現公司制等其他形式，那么如果發起人和SPV存在控制關系的話，那么合并自然是要發生的。我國目前的有關合并的會計準則過于簡單，不適應復雜的證券化的操作，如何規范構建SPV的過程將是資產證券化的關鍵。風險隔離關系到投資者的利益，而表外融資則對企業至關重要，這一切將有賴于會計準則和制度的引導和規范。

（二）對我國資產證券化會計確認與計量的建議

首先，是從研究方法上的建議，對于資產證券化會計的研究要突破國際上現存的確認與計量方法。我們在借鑒國外先進的方法的同時，也要對其存在的缺陷和不適合我國的加以改進和摒棄，而不是拿來主義。

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