股權交易的稅務處理精品(七篇)

序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇股權交易的稅務處理范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創作。

篇(1)

2009年5月8日財政部和國家稅務總局在聯合的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》[2009]59號（簡稱《通知》）。新《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例就企業重組業務稅務處理未進行具體規定，根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十條和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（國務院令第512號）第七十五條規定制定的財稅[2009]59號，就企業重組所涉及的企業所得稅具體處理問題進一步明確，該“通知”的出臺彌補了一項稅收政策空白，企業重組行為對于現代公司治理制度的特殊性和重要性，各國稅法都對其做了專門規定，我國企業重組稅收優惠政策的明確將刺激企業加快兼并重組的步伐。

一般性重組和特殊性重組

與國家稅務總局令[2003]6號自2003年3月1日起施行的《企業債務重組業務所得稅處理辦法》相比，新辦法更為詳細，重組稅收負擔大幅降低。根據《通知》企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。一般性稅務處理規定作為原則性規定普遍適用，但對于一些特殊重組，則適用不同的計稅基礎和計稅方法。因為從一般性稅收原則出發，企業的全部資產交換都應納稅，而特殊性稅務處理約等于免稅。

 適用特殊性重組稅務處理。特殊性企業重組需同時符合下列五個條件：一是具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；二是被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規定比例；三是企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；四是重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例；五是企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內不得轉讓所取得的股權。對于一些特殊重組，適用不同的計稅基礎和計稅方法。比如，對一些特殊的債務重組行為執行特殊性稅務處理規定。其中包括，企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在五個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。此外，企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。

 一般性重組的稅務處理。企業重組除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，按以下規定進行稅務處理：企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區），應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。企業發生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規定外，有關企業所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優惠等權益和義務）由變更后企業承繼，但因住所發生變化而不符合稅收優惠條件的除外。企業債務重組，以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。企業合并，合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。企業分立，被分立企業對分立出去的資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

執行時間和注意事項

《通知》雖然在2009年5月份公布，但自2008年1月1日起執行，回溯至2008年1月1日企業合乎規定的股權收購等行為全部實施免征企業所得稅，所以實際上很多在去年進行并購重組的企業仍能享受到優惠政策。

特別提醒：

 特殊性企業重組同時符合上述五個條件外對支付資金的要求：資產收購時，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%；企業合并時，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并；企業分立時，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。在股權收購時，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

 企業發生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區）的股權和資產收購交易，可選擇特殊性稅務處理方式，但須符合一定的條件。此外，居民企業如以其擁有的資產或股權向其100%直接控股關系的非居民企業進行投資，其資產或股權轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅年度內均勻計入各年度應納稅所得額。

 特殊性重組申報雙方需備案。企業發生符合本通知規定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件。企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。

企業并購重組面臨的最大問題就是所得稅，《通知》對于為了資源的合理流動而進行的企業重組給予免稅待遇，減輕了企業負擔。《通知》規定的特殊重組標準同時適用于國內投資者和國外投資者，這不僅有利于國內企業重組還將有助于推動跨境重組活動，稅收優惠政策的支持將推進行業兼并重組，進一步調整產業結構，為我國經濟可持續發展增強動力，此次新稅則的出臺對國內企業推進并購重組意義深遠。

【案例分析】

A公司2008年2月3日將非現金資產（具體構成見表1）轉讓給B公司，B公司向A公司支付本企業股權和非股權支付額（明細見表2），完成A公司資產轉讓。

轉讓時涉稅分析如下：

一、A公司方面

（一）特殊稅務處理依據

根據《通知》（財稅[2009]59號）第五條和第六條可以選擇按以下規定處理： 轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。 受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定?！币幎芍?/p>

 受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的比例為15000÷15150×100%＝99%＞75%；

 受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的14000÷15000×100%＝93%＞85%。

假設其他條件亦符合文件規定，上述A公司的資產轉讓應適用免稅重組。

（二）計算非股權支付額應納稅所得額

根據《通知》（財稅[2009]59號）第六條：“企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：重組交易各方按本條(一)至(五)項規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失，其非股權支付仍應當在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)。”規定可知：

非股權支付對應的資產轉讓所得 (15000－9000)×(1000÷15000) ＝400，應納稅額100。

（三）確定收到股權及非股權支付的計稅基礎

依據《通知》（財稅[2009]59號）第六條：“企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

 轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定?！币幎芍?/p>

 轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。股票及債券計稅基礎應該為9000（被轉讓資產計稅基礎）＋400（轉讓產生的應納稅所得額）－200（收現部分）＝9200。

 以公允價值為標準，可得出股票及債券的計稅基礎（1）股票計稅基礎9200×14000÷（14000＋800）×100%＝8703，（2）債券計稅基礎9200－8703＝497

二、B公司方面

（一）計算非股權支付額應納稅所得額

根據《通知》（財稅[2009]59號）第六條：“企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：重組交易各方按本條(一)至(五)項規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失，其非股權支付仍應當在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)?！币幎芍?/p>

非股權支付對應的資產轉讓所得(1000－650)×(1000÷15000) ＝23，應納稅額6。

（二）確定收到股權及非股權支付的計稅基礎

依據《通知》（財稅[2009]59號）第六條：“企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定?！币幎芍?/p>

 轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。生產線、辦公樓及存貨的計稅基礎應該為9000（被轉讓資產計稅基礎）＋23（轉讓產生的應納稅所得額）＝9023。

 以公允價值為標準，可得出生產線、辦公樓及存貨的計稅基礎

（1）生產線計稅基礎9023×5500÷（5500＋9000＋500）×100%＝3308

篇(2)

一、非居民企業直接轉讓居民企業

財稅［2009］59號《通知》規定，企業重組區分不同條件分別適用一般性稅務處理辦法和特殊性稅務處理辦法。一般性稅務處理辦法適用于一般企業重組，是以股權變現為目的的，在企業重組發生時，就要確認資產、股權轉讓所得和損失，按照交易價格重新確定計稅基礎，并計算繳納企業所得稅。特殊性稅務處理辦法，是指不是以股權變現為目的的企業重組，在重組發生時，對股權支付部分，以企業資產、股權的原有成本為計稅基礎，暫時不確認資產、股權轉讓所得和損失，也就暫時不用納稅，將納稅義務遞延到以后履行。

（一）一般稅務處理我國《企業所得稅法》將納稅人分為居民企業和非居民企業，其中在我國未設立機構場所的非居民企業應就來源于中國境內所得交納預提所得稅?！镀髽I所得稅法實施條例》第七條規定，權益性投資資產轉讓所得按照被投資企業所在地作為境內外所得的劃分標準。所以，此類跨境重組的收益來源于中國，如果是以變現為目的，那么應當采用一般稅務處理方法，應當按照居民企業計征企業所得稅。

（二）特殊稅務處理具體而言：（1）特殊稅務處理的一般要件。根據財稅［2009］59號《通知》規定，享受特殊重組待遇，應滿足第五條規定的境內特殊重組的五個條件：具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例；企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例；企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。（2）特殊稅務處理的額外要件。根據財稅［2009］59號《通知》規定，如享受特殊重組待遇，除了應當滿足第五條規定的境內特殊重組的五個條件之外，還應當符合非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權的條件。一是收購方為被收購方100%直接持股子公司。如某日本公司將持有的中國公司100%股權轉讓給位于韓國的直接持股全資子公司。由于控制權沒有發生變化，可按股權成本價轉讓，由于不產生股權轉讓收益或損失，不計征企業所得稅。二是重組未導致股權轉讓所得預提稅負擔變化。為了防止跨國集團利用重組避稅，導致我國稅款流失，財稅［2009］59將股權轉讓所得預提稅稅負未發生變化作為適用特殊重組條件之一。由于我國與很多國家簽訂了稅收雙邊協定，可能導致不同國家實際稅負有所不同。例如某日本公司將持有的中國公司100%股權轉讓給位于韓國的直接持股全資子公司。根據中日雙邊稅收協定，日本公司轉讓中國公司股權所得，中國有權征收10%的預提所得稅。而根據中韓雙邊稅收協定，韓國公司轉讓中國居民企業股權所得僅在韓國征稅。因此，該重組交易導致了股權轉讓所得預提稅實際稅負由10%變為零，不能適用特殊重組，應當征收企業所得稅。三是轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權。由于股權置抵達方式并購缺乏納稅資本充足的條件，可以選擇特殊稅務處理。如果轉讓方把從受讓方取得的股權予以變現，已經不具備了選擇特殊稅務處理的條件。所以，為了防止交易方以獲得稅收優惠為目的，人為設計符合特殊重組條件的交易框架，即特殊目的公司（SPV）），重組后再迅速變賣股權套現以避稅，財稅［2009］59號《通知》強調轉讓方取得的受讓方股權3年內不得轉讓。（3）特殊性企業重組以及對支付資金的要求。特殊性企業重組是指不改變經營資產性質和控制關系的重組，不以股權變現為目的，為了在稅收管轄權與資產重組之間尋求平衡，保持稅收中性，稅法允許納稅人選擇特別稅務處理，即將股權增值收益予以遞延。稅法規定，在股權收購時，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%時，才能選擇特別稅務處理。

二、非居民企業間接轉讓居民企業

所謂非居民企業間接轉讓居民企業是指境外投資方（實際控制方）通過轉讓中間控股公司的方式達到間接轉讓我國居民企業的目的。間接股權轉讓存在被重新定性的可能，這種可能性存在于境外投資方（實際控制人）通過設于境外的中間控股公司在中國境內投資設立中國居民企業的模型中。境外投資方（實際控制方）有可能通過濫用組織形式等安排間接轉讓中國居民企業股權，而不是基于合理的商業目的，以規避企業所得稅納稅義務。對此，主管稅務機關層報稅務總局審核后可以按照經濟實質對該股權轉讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。一旦中間控股公司的存在被否定，中國稅務機關即可要求境外投資者就轉讓中國居民公司的股權履行規定的申報及繳納所得稅的義務，即意味著該交易會被視為直接轉讓中國居民企業的股份而適用相關的所得稅處理原則。

（一）肯定中間控股公司的存在企業所得稅法及其實施條例規定，權益性投資資產轉讓所得按照被投資企業所在地劃分是否屬于來源于中國境內的所得，以確定是否應該在中國大陸境內繳納企業所得稅。如果外國企業的實際管理機構在國外，那么其間接轉讓我國居民企業的行為不應當計征所得稅。但是，外國企業可能會通過濫用組織形式等安排間接轉讓中國居民企業股權，以達到規避中國所得稅的義務，所以，國稅函［2009］698號《通知》規定，境外投資方間接轉讓中國居民企業股權，存在以下兩種情況下，被轉讓的境外控股公司所在國（地區）實際稅負低于12.5%；或被轉讓的境外控股公司所在國（地區）對其居民境外所得不征收所得稅。應自股權轉讓合同簽訂之日起30日內，向被轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關提供以下資料：股權轉讓合同或協議；境外投資方與其所轉讓的境外控股公司在資金、經營、購銷等方面的關系；境外投資方所轉讓的境外控股公司的生產經營、人員、賬務、財產等情況；境外投資方所轉讓的境外控股公司與中國居民企業在資金、經營、購銷等方面的關系；境外投資方設立被轉讓的境外控股公司具有合理商業目的的說明；稅務機關要求的其他相關資料。以證明前述間接轉讓行為具有合理商業目的。如果主管稅務機關判定該跨國重組具有合理商業目的，由于其交易來源地不在中國，那么可以將重組所得的稅收遞延到該重組股權未來轉讓時。

（二）否定中間控股公司的存在根據698號文件規定，如果主管稅務機關判定不具有合理商業目的，層報稅務總局審核后，可以按照實質重于形式原則，對該股權轉讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。（1）一般稅務處理。如果跨國重組不符合上述特殊稅務處理的條件，那么應當對該股權轉讓所得征收10%的好感提所得稅。該股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價后的差額。股權成本價是股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。（2）特殊稅務處理。如果跨國重組符合上述特殊稅務處理的條件，那么可以對該股權轉讓選擇特殊稅務處理，即將股權轉讓所得遞延到該股權再次轉讓，并且不符合特殊稅務處理條件時。

參考文獻：

篇(3)

關鍵詞：股權收購 股權支付 稅務處理 財稅差異

股權收購是一家企業購買另一家企業股權，以實現對被收購企業控制的交易。其稅務處理方法，財政部、國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）及《關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2014]116號）進行了規范。本文重點研究財稅[2009]59號文件稅務處理方式下的所得稅財稅差異。

一、股權收購業務財稅處理的適用依據

（一）稅務處理依據

財稅[2009]59號文件規定，股權收購業務分為一般性稅務處理與特殊性稅務處理。適用特殊性稅務處理須滿足三個條件：一是收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業股權支付金額不低于交易支付總額的85%。目前，財稅[2014]109號文件，已將收購企業購買的股權比例，由75%調整為50%；二是股權收購業務須具有合理商業目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；三是股權收購業務中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。不滿足上述條件的股權收購業務適用一般性稅務處理。

一般性稅務處理方式下，被收購企業的股東須確認股權轉讓所得或損失，收購企業取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定；特殊性稅務處理方式下，無論是被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，還是收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，皆以被收購股權的原有計稅基礎確定。

（二）會計處理依據

根據財稅[2009]59號文件，股權收購的支付分為股權支付、非股權支付或兩者的結合。股權支付，是指購買股權的一方以發行本企業權益性證券或其控股企業的股權、股份作為對價對被收購企業股東進行支付；非股權支付，是指購買股權的一方以本企業或其控股企業股權和股份以外的資產以及承擔債務等作為支付的方式。

收購方以發行權益性證券方式對被收購企業股東進行支付，應適用《企業會計準則第2號――長期股權投資》，按長期股權投資的初始計量進行會計處理，被收購方根據《企業會計準則第7號――非貨幣性資產交換》進行會計處理；收購方以所擁有控股企業股權對被收購方的股東進行支付，以及非股權支付，若符合非貨幣性資產交換條件，收購方及被收購方股東皆按非貨幣性資產交換進行會計處理。反之，根據《企業會計準則第14號――收入》進行會計處理。

企業應繳所得稅稅款的計算必須以稅務制度為基礎，而所得稅費用的確認須依據會計準則和會計制度，這使得在核算中產生財稅差異。由于股權收購業務的特殊性，其在所得稅財稅差異中的表現更為復雜。

二、股權收購業務的財稅差異分析

區分收購方以發行本企業權益性證券支付，以控股企業股權支付兩種股權支付方式，對股權支付以及非股權支付部分產生的財稅差異進行分析。

（一）以發行本企業權益性證券支付

該支付方式表現為收購方向被收購方股東發行本企業權益性證券。如果收購方兼采用股權支付以外的其他支付方式，且股權支付比例符合法定條件，則股權支付部分適用特殊性稅務處理，非股權支付部分適用一般性稅務處理。

假設B公司向A公司定向增發本公司股票5 400萬股，每股公允價值為8元，面值1元，另支付4 800萬元銀行存款收購A公司的全資子公司C公司80%的股份。C公司共有股權10 000萬股，收購日C公司每股資產的計稅基礎為5元，公允價值為6元。為簡化計算，假設C公司所有者權益中只有實收資本一項內容。收購后各公司實收資本中非貨幣性資產比例符合公司法的規定，交易各方承諾股權收購完成后不改變原有經營活動，不考慮所得稅以外的其他稅費。收購方B公司與被收購方股東A公司就該項業務的所得稅財稅差異見表1。

1.收購方B公司。

（1）稅務處理。本例中，B公司通過定向增發兼銀行存款支付的方式收購C公司，股權支付比例為：5 400×8÷ （5 400×8+4 800）=90%，相當于A公司以自身的權益性證券作為支付方式購買了C公司80%股權之中的90%，該部分采用特殊性稅務處理；非股權支付比例為10%，相當于用4 800萬元銀行存款購買了C公司80%股權之中的10%，該部分采用一般性稅務處理。

根據[2009]59號文件，特殊性稅務處理方式下，收購企業B公司取得被收購企業C公司股權的計稅基礎，以被收購的C公司股權的原有計稅基礎確定。本例的股權支付比例是90%，因此，B公司取得C公司股權的計稅基礎，股權支付部分為：10 000×80%×5×90%=36 000（萬元），非股權支付部分為4 800萬元，計稅基礎合計為：36 000+4 800=40 800（萬元）。

（2）會計處理。企業會計準則第2號將長期股權投資的初始計量分為合并取得和非合并取得，根據該準則，如果收購企業取得被收購企業股權50%以上，屬于合并取得；如果取得被收購企業股權50%以下，屬于非合并取得。

合并取得又分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。同一控制下的企業合并，以享有的被投資企業所有者權益賬面價值份額作為初始投資成本，股權投資差額調整資本公積或留存收益，不確認損益；非同一控制下的合并或非合并取得，以發行權益性證券的公允價值及相關稅費作為初始計量成本，公允價值與股本的差額，計入資本公積，亦不確認損益。

本例中，B公司取得C公司80%股權，因C公司所有者權益中只有實收資本一項，所以，其所有者權益賬面價值為50 000萬元。若屬于同一控制下的企業合并，初始計量成本為：10 000×5×80%=40 000（萬元）；若屬于非同一控制下的企業合并，合并成本為發行的權益性證券的公允價值與支付的銀行存款之和：5 400×8+4 800=48 000（萬元）。兩種情形皆不確認損益，不產生當期所得稅費用。

（3）財稅差異。根據《企業會計準則第18 號――所得稅》，由企業合并產生的遞延所得稅資產及遞延所得稅負債，無論交易發生時是否影響當期會計利潤和應納稅所得額，均應予以確認。若為同一控制下的企業合并，收購方B公司取得C公司股權的賬面價值40 000元，計稅基礎40 800萬元，產生可抵扣暫時性差異800萬元。應確認遞延所得稅資產800×25%=200（萬元）；若為非同一控制下的企業合并，賬面價值48 000萬元，計稅基礎40 800萬元，產生應納稅暫時性差異7 200萬元，應確認遞延所得稅負債7 200×25%=1 800（萬元）；若為非合并取得，收購方所收購的被收購公司股權應當在50%以下，則該項業務應全部采用一般性稅務處理，收購方取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，與企業會計準則第2號所規定的非合并取得的初始計量成本計算原理相同，不產生財稅差異。

2.被收購方股東A公司。

（1）稅務處理。特殊性稅務處理方式下，被收購方股東A公司取得收購企業B公司5 400萬股股權的計稅基礎是：10 000×80%×5×90%=36 000（萬元）。A公司取得的非股權支付部分采用一般性稅務處理，確認資產轉讓所得：10 000×80%×（6-5）×10%=800（萬元），繳納企業所得稅800×25%=200（萬元）。

（2）會計處理。根據非貨幣性資產交換會計準則，交易雙方以存貨、固定資產、無形資產和長期股權投資等非貨幣性資產進行的交換，若該項交換具有商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量，應當以換出資產的公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，換出資產公允價值與賬面價值的差額計入當期損益。

本例中，非貨幣資產占交易額90%，A公司換入B公司 5 400萬股股權的初始計量成本為換出的C公司股權的公允價值和收到的補價之差：10 000×80%×6-4 800=43 200（萬元），換出的C公司90%股權的計稅基礎是：10 000×80%×5×90%=36 000（萬元），股權支付部分獲得投資收益7 200萬元。A公司同時收到銀行存款4 800萬元，非股權支付部分獲得投資收益：4 800-10 000×80%×5×10%=800（萬元）。因股權支付部分采用特殊性稅務處理，產生的會計利潤遞延納稅，A公司僅就非股權支付部分獲得的投資收益繳納企業所得稅，確認當期所得稅費用：800×25%=200（萬元）。

（3）財稅差異。A公司該項業務中，獲得B公司5 400萬股股權的賬面價值是43 200萬元，計稅基礎36 000萬元，產生應納稅暫時性差異7 200萬元，應確認遞延所得稅負債1 800萬元。

（二）以控股企業股權支付

承接上例，若B公司不采用向A公司定向增發的形式收購C公司股權，而是以本身持有的子公司D公司股權及銀行存款4 800萬元向A公司支付。假設D公司股權公允價值 43 200 萬元，計稅基礎35 000萬元，其他條件不變。收購方B公司與被收購方股東A公司該項業務的所得稅財稅差異見表2。

1.收購方B公司。

（1）稅務處理。本例中股權支付比例為：43 200÷（43 200 +4 800）=90%，非股權支付比例為10%，特殊性稅務處理方式下，收購企業B公司取得被收購企業C公司股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。因此，該計稅基礎為：10 000×80%×5×90%+4 800=40 800（萬元）。與發行權益性證券方式下相同。

（2）會計處理。對于股權支付部分，實質是收購方B公司與被收購方股東A公司的股權互換行為，B公司換入C公司股權的初始計量成本應按照換出的D公司股權的公允價值和支付的補價確定。該初始計量成本為：43 200+ 4 800=48 000（萬元）。B公司此項業務獲得的投資收益為43 200-35 000=8 200（萬元），因股權支付部分采用特殊性稅務處理遞延納稅，收益中的應稅所得為：10 000×80%×5×90%-35 000=1 000（萬元），B公司僅須確認當期所得稅費用：1 000×25%=250（萬元）。

（3）財稅差異。該項收購業務使B公司新增對C公司股權投資賬面價值48 000萬元，計稅基礎40 800萬元，產生應納稅暫時性差異7 200萬元，確認遞延所得稅負債1 800萬元。

2.被收購方股東A公司。

（1）稅務處理。特殊性稅務處理方式下，被收購方股東A公司取得D公司股權的計稅基礎，以被收購C公司股權的原有計稅基礎確定。A公司取得D公司股權的計稅基礎仍為：10 000×80%×5×90%=36 000（萬元）；非股權支付部分的投資收益：10 000×80%×（6-5）×10%=800（萬元）。與發行權益性證券方式下計算方法相同。

（2）會計處理。適用企業會計準則第7號，原理與發行權益性證券方式相同。股權支付部分，A公司換入D公司股權的初始計量成本為換出的C公司股權的公允價值和收到的補價之差：10 000×80%×6-4 800=43 200（萬元），換出的C公司90%股權的計稅基礎是上述的36 000萬元，股權支付部分獲得投資收益7 200萬元，非股權支付部分投資收益是上述的800萬元。A公司就該筆交易確認當期所得稅費用：800×25%=200（萬元）。

（3）財稅差異。A公司取得D公司股權的賬面價值43 200萬元，計稅基礎36 000萬元，產生應納稅暫時性差異7 200萬元，應確認遞延所得稅負債1 800萬元。

三、結論

（一）一般性稅務處理不產生財稅差異

該方式下，財稅[2009]59號文件要求收購企業及被收購企業的股東皆以公允價值作為取得股權的計稅基礎。此時的會計處理，無論適用何種具體準則，取得股權的初始計量成本亦以公允價值為計量原則，所以，收購企業及被收購企業的股東在處理該項業務時，一般不產生財稅差異。

（二）特殊性稅務處理產生財稅差異

篇(4)

論文摘要:企業合并會計準則將企業合并按照控制對象的不同，分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并，二者在會計處理和稅收處理上存在較大的差異。本文結合剛剛頒布的財稅[ 2009 ]59號文、財稅[2009]60號文進行分析，幫助企業正確處理同一控制下和非同一控制下的企業合并在會計與稅務上的差異。

一、會計準則對會計合并的界定

企業合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。指出構成企業合并應當至少具備兩個條件，即:所合并的企業必須構成業務;一個企業必須取得另一個企業或多個企業(或業務)的控制權。企業合并按照控制對象劃分類型分為:

1.同一控制下的企業合并:是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。

2.非同一控制下的企業合并:是指參與合并的各方在合并前后均不受同一方或相同的多方最終控制的合并。

二、稅法對企業合并的界定與處理

按照合并方式的不同，稅法將合并分為吸收合并和新設合并，將會計上的控股合并作為股權收購(即長期股權投資)。財稅(2009)59號文企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般稅務處理規定和特殊稅務處理規定。

一般稅務處理:企業合并，當事各方應按下列規定處理。

1.合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。

2.被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

3.被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

特殊稅務處理:

1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。

2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。

3可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額二被合并企業凈資產公允價值截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

4.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

三、同一控制下企業合并的會計處理與稅務處理

同一控制下企業合并的合并方和合并日的確定，與非同一控制下企業合并購買方和購買日的確定原則相同。

(一)在同一控制下的企業合并中，合并方的會計處理原則是權益結合法

權益結合法:是將企業合并看作兩個或多個參與合并企業資產和權益的重新組合，由于最終控制方的存在，從最終控制方的角度，同一控制下企業合并不會造成企業集團整體利益的流人或流出，僅是其原本已經控制的資產和負債空間位置的轉移，最終控制方在合并前后實際控制的經濟資源并沒有發生變化，有關交易事項不應作為出售或購買行為。

(二)同一控制下的企業合并中，合并方會計處理和稅務處理

1.同一控制下的企業合并中，合并方會計處理。

①確認—合并中不產生新的資產和負債。

②計量—按賬面價值計量。

③合并中不確認損益—合并差額調整所有者權益項目。

④合并財務報表應當體現一體化原則。

2.同一控制下的企業合并中，合并方稅務處理。

當合并企業在該項企業合并發生時支付的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并時，表明該項企業合并符合特殊性稅務處理規定的條件，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以選擇特殊稅務處理規定。

(三)同一控制下的企業合并中，被合并方的處理

1.同一控制下的控股合并中，被合并方的會計與稅務處理

①會計處理:在控股合并中，被合并方除需要進行實收資本(或股本)的內部結轉以外，通常無需進行其他會計處理。

②稅務處理:被合并方無需進行所得稅清算。

2，同一控制下吸收合并和新設合并中，被合并方的會計處理和稅務處理。

①被合并方選用一般稅務處理規定:被合并方應先進行所得稅清算，再結束賬簿記錄。

②被合并方選用特殊稅務處理規定:被合并方只需結束賬簿記錄;被合并方無需進行所得稅清算。

四、非同一控制下企業合并的會計與稅務處理。

(一)在非同一控制下企業合并中，購買方的會計處理原則:

非同一控制下企業合并，是參與合并的一方購買另一方或多方的交易，應當采用購買法進行會計處理。購買法是從購買方角度出發，購買方通過非同一控制下的企業合并取得了被購買方的凈資產或者對被購買方凈資產的控制權。購買方確認所取得的資產和應當承擔的債務，不僅包括被購買方原賬面上已確認的資產和負債，而且還包括被購買方原來未予確認的資產和負債，但購買方原持有的資產和負債的計量不受合并的影響。

(二)在非同一控制下企業合并中，購買方的會計處理和稅務處理

1.非同一控制下企業合并中，購買方的會計處理。

①企業合并成本的確定。

企業合并成本=購買方在購買日為進行企業合并而支付的現金或非現金資產、發行或承擔的債務、發行的權益性證券等公允價值+為進行企業合并而發生的各項直接相關費用+或有對價。通過多次交換交易分步實現的企業合并，企業合并成本二每一單項交換交易的成本之和。

②企業合并成本在取得的可辨認資產和負債之間的分配。

③合并差額的處理一企業合并成本與合并中取得被購買方可辨認凈資產公允價值份額之間差額的處理:企業合并成本>購買方在企業合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額:應確認為商譽，并按規定進行減值測試;企業合并成本購買方在企業合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的部分:屬于負商譽，但不能確認，而應將其差額計人合并當期損益(營業外收人)。

④企業合并成本或合并中取得的可辨認資產、負債公允價值的調整應當采用追溯調整法或追溯重述法進行調整。

篇(5)

摘 要 近年來，各行業、各領域企業通過合并和股權、資產收購等多種形式積極進行整合，兼并重組步伐加快，產業組織結構不斷優化，取得了明顯成效。但一些行業重復建設嚴重、產業集中度低、自主創新能力不強、市場競爭力較弱的問題仍很突出。為此，國務院于2010年9月6日了《關于促進企業兼并重組的意見》（國發[2010]27號），提出進一步貫徹落實重點產業調整和振興規劃，做強做大優勢企業。該意見第四點明確指出要加強對企業兼并重組的引導和政策扶持，其中第一項內容就是落實稅收優惠政策。研究完善支持企業兼并重組的財稅政策。對企業兼并重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優惠。稅收作為企業并購重組過程中的重要影響因素，越來越受到重視，不同的并購方式使得并購過程中稅負不同，稅收因素影響企業并購全過程，恰當的納稅籌劃可以降低企業并購的成本，帶來最大并購效益。本文將通過對我國現行稅法中影響企業并購重組的各稅收因素進行系統分析，旨在幫助企業合法利用稅收政策，在并購行為中科學全面地進行納稅安排。

關鍵詞 并購重組 稅收 分析

企業重組是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。企業并購重組過程中，將實際涉及諸多稅種，以下將對不同重組方式下涉及到的各稅種進行歸納分析，并將企業最為關注的企業所得稅作為重點核心問題分析。

一、營業稅

納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。

二、增值稅

納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

三、土地增值稅

在企業兼并中，對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應征收土地增值稅。

但對于以土地（房地產）作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的，均不適用上述暫免征收土地增值稅的規定。

四、契稅

企業、事業單位改制重組等涉及的契稅政策根據情況不同也有較多規定，具體有以下幾種情況：

在公司制改造過程中，非公司制企業整體改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，或者有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。

在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。

在企業合并，兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。

在企業分立中，企業依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，不征收契稅。

五、企業所得稅

企業所得稅對于企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。

1.法律形式改變

企業由法人轉變為個人獨資企業，合伙企業等非法人組織，或登記注冊地轉移到境外，視同企業進行清算，分配，股東重組投資成立新企業.企業全部資產以及股東投資的計稅基礎均已公允價為基礎確定.

其他法律形式的簡單變化，可直接變更稅務登記.

2.企業債務重組

（1）一般性稅務處理規定

以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。

發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。

債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。

（2）特殊性稅務處理規定

企業債務重組確認的應納稅所得額占企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

企業發生的債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得和損失，股權投資的計稅基礎以原則債權的計稅基礎確定。

3.股權收購

（1）一般性稅務處理規定

被收購企業股東應以在交易時的公允價值確認轉讓被收購企業股權的所得或損失；

收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎應以公允價值為基礎。

（2）特殊性稅務處理規定

特殊性稅務處理的條件：

收購企業購買的股權應不低于被收購企業全部股權的75%；

收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

特殊性稅務處理方式：

被收購企業股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購企業股權的原有計稅基礎確定；

收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購企業股權的原有計稅基礎確定；

對非股權支付部分，被收購企業股東應在交易當期確認相應的股權轉讓所得/損失.收購企業也應調整相應的資產計稅基礎。

4.資產收購

（1）一般性稅務處理規定

轉讓企業應以交易時的公允價值確認資產轉讓的所得或損失；

受讓企業取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎。

（2）特殊性稅務處理規定

特殊稅務處理的條件：

受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%；

受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

特殊性稅務處理方式

轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定；

受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定；

對非股權支付部分，轉讓企業應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失。受讓企業也應調整響應的資產計稅基礎.

5.企業合并

（1）一般性稅務處理規定

合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎；

被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理；

被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

（2）特殊性稅務處理規定

企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：

合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定；

被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼；

可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率；

被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

6.企業分立

（1）一般性稅務處理規定

被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失；

分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎；

被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理；

被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理；

企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

（2）特殊性稅務處理規定

被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定；

被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼；

被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補；

被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

六、影響因素分析

并購是企業重要的資本經營方式，企業可以通過并購進行戰略重組，達到多樣化經營的目標或發揮經營、管理、財務上的協同作用，使企業取得更大的競爭優勢。而稅收作為宏觀經濟中影響任何一個微觀企業的重要經濟因素，是企業在并購的決策及實施中不可忽視的重要規劃對象。通過以上對企業并購重組過程中涉及到的稅收因素影響分析可以看出，不同并購方式和方法會導致稅收負擔的巨大差異，有些企業甚至將獲得稅務優惠作為并購行為的動機之一。

隨著并購活動的縱深發展，出于單一動機的并購活動己不多見。在諸多動因的并購活動中，節稅問題成為必不可少的考慮因素。在現有的稅法條件下，企業并購最常見的幾種方式為購買資產、股權收購和企業合并分立。通過比較可以發現，一般情況下直接購買資產的稅收負擔最重，除需要繳納流轉稅外，如有溢價還需要繳納企業所得稅，而股權收購一般情況下可以規避流轉稅，特別是在股權收購和企業合并分立過程中以股份作為支付手段的特殊重組將越來越多。通過這種兼并方式，在不納稅的情況下，企業實現了資產的流動和轉移。

在資產收購、股權收購、合并、分立中，股權支付額支付比例都不得少于85%。之所以國家給予資產重組特殊稅收待遇，是因為在資產重組中，雖然資產重組交易時在不同法人主體間完成，按照法人所得稅制度，其所得應當實現繳納企業所得稅。但由于在整個過程中，交易雙方的股東既未收到現金，也未實現資本利益，同時也意味著轉讓資產、股權的企業沒有“納稅必要資金”原則，或者需要籌措重組納稅資金，才能使得重組業務得以進行，因此企業增加了籌資成本，可能使得重組不能繼續。所以給予特殊性稅務處理。因此這部分所得不必馬上實現，而可以給予遞延納稅的特殊重組待遇。

參考文獻：

[1]關于促進企業兼并重組的意見.國發[2010]27號.

[2]關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告.國家稅務總局公告2011年第51號.

[3]關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告.國家稅務總局公告2011年第13號.

[4]關于企業兼并重組業務企業所得稅處理若干問題的通知.財稅[2009]59號.

篇(6)

關鍵詞：同一控制 股權收購 特殊性稅務處理 賬務處理

一、同一控制下企業合并中股權收購的范疇

同一控制下企業合并，是指兩個企業或多個企業在同一方最終控制下，某個企業通過股權收購、債務重組等手段收購另外一個或多個企業的股權以及所有者權益的行為。通常條件下，屬于一個集團內部或者受到同一方控制的各個子公司之間以及母公司與子公司之間出現的企業合并是同一控制下企業合并。通常人們按照企業合并的性質將企業合并的類型劃分為控股合并、吸收合并以及新設合并三種。吸收合并是指在被合并后，被合并方失去了自身的獨立法人地位，完全并入合并方中。企業合并最主要的類型是控股合并?？毓珊喜⑹峭ㄟ^支付現金對價或等價物等進行股權收購，在企業合并結束后，雙方都保留自身獨立的法人地位且繼續自身的經營行為。

股權收購作為企業重組六個主要類型中的一個，與企業法律形式更改、債務重組、資產收購、合并和分立都是《企業重組業務所得稅管理辦法》中劃分企業重組的主要種類。其中，股權收購、資產收購以及合并與會計準則里的“合并”是有交集的。股權收購利用直接收購被收購企業的股權以達到最終控制的目的，這是一種與資產收購不同的重組方式，二者的差異體現在資產收購是通過間接影響被收購企業、購買其戰略性經營資產實行重組的手段。二者在保留了原有的法人資格的同時，最終共同實現企業控股合并的目的。

由于企業合并中的種類較多，為了避免分類標準以及問題討論出現歧義，本文針對會計與稅法問題出現在同一控制下企業合并中股權收購的范疇，對合并前后都受到同一方或同一多方最終控制的雙方參與者的股權收購并最終實現取得控制權的行為進行研究。在同一控制下企業合并的股權收購初始計量中仍包含了特殊性稅務處理、一般性稅務處理、會計處理，但應當區分控股合并與股權合并之間的差異。

二、同一控制下企業合并的股權收購初始計量的會計處理規定

企業財務報表列報的質量問題一直是我國各界較為關注的話題，在質量與較高的透明度要求的背景下，我國財政部為了適應市場經濟的快速發展，于2014年7月1日修訂了《企業會計準則第2號――長期股權投資》。在新會計準則中，會計初始計量在同一控制下企業合并中的使用方法得到了進一步改進。對同一控制下企業合并，合并方以發行權益性證券作為合并對價的，應當在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，存在的差額，進行資本公積的調整。

其會計分錄如下所示：

借：長期股權投資

應收股利

貸：銀行存款、股本等

資本公積--股本溢價（差額，或借方）

同一控制下企業合并長期股權投資的初始確認金額應當為被合并方所有者權益在最終控制方報表中的賬面價值*收購方持股比例；發行權益性證券的傭金、手續費等從溢價中扣減，溢價不足扣減的，應當沖減留存收益。

例：甲公司擬收購乙公司的股權形成長期股權投資，乙公司所有者權益的賬面價值為100萬，公允價值為110萬，甲公司付出的對價為120萬。若是非同一控制下，則長期股權投資的初始投資成本為120萬。若是甲、乙公司同時受第三方控制，則長期股權投資的初始投資成本為100萬，與付出對價的差額計入資本公積。

三、同一控制下企業合并的股權收購中的稅務處理規定

在同一控制下企業合并的股權收購過程中，存在著股權支付對價以及非股權支付對價方式上的差異，非股權支付對價方式中也可以劃分成現金支付與混合支付兩種。在股權收購過程中，股權支付形式所占的比重與非股權支付兩種形式的區別都可能影響到股權收購中稅務處理問題。

《財政部、國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）的頒布使得特殊性稅務處理的條件得到了放寬，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權由75%調整到50%，企業重組整合得到了良好的支持。另外，85%的股權支付比例是我們將一般性稅務處理與特殊性稅務處理進行劃分的重要標志之一，當股權支付比例超過或等于85%時，則將股權支付劃分為特殊性稅務處理的范疇。

（一）初始計量的稅務處理--股權支付形式

1、一般性稅務處理

股權支付比例在不超過且不等于85%時，使用一般性稅務處理。一般性稅務處理主要進行的是所得稅的處理。雙方的稅務處理各自擁有各自不同的特點。收購方計稅基礎為實際支付加上相關的稅費；被收購方不做納稅調整。

2、特殊性稅務處理

當與以上情況相反，當股權支付比例不小于85%，并且符合財稅[2009]59號的要求，則就將股權支付劃分為特殊性稅務處理的范疇。收購企業的計稅基礎應當根據原來的計稅基礎得出。被收購企業交換來的股權以被收購的股權部分為計稅基礎。收購雙方原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

（二）初始計量的稅務處理--非股權支付形式

1、現金支付

當股權收購的對價全部以現金支付時，就稱之為現金支付。因為現金的特殊性質，在一般條件下，一般性稅務處理不需要進行納稅調整；在特殊性稅務處理的過程中，只有被收購企業應當根據所收取的現金進行相關所得稅調整?，F金支付是有風險的。這種風險主要體現在資金的流動能力上。當企業現金不足，很可能導致資金鏈出現問題，會降低償債能力評價。

2、混合支付

股權價款支付的對價中，包含了應收賬款、現金、固定資產等單項或多項動產和不動產的，可以稱之為混合支付?；旌现Ц兜那闆r較為復雜。由于出現了存貨、固定資產等動產和不動產，就出現了賬面價值與公允價值之間的差額，在公允價值大于賬面價值時，就需要在一般性稅務處理以及特殊性稅務處理中進行所得稅調整；與此同時，在轉讓動產與不動產的過程中，還可能產生增值稅、消費稅、營業稅等稅務問題。在財務風險的控制上，混合支付要比現金支付所承擔的風險低。因為通過不動產和動產的代為支付，使得現金流出量減少，從而提高了企業的資金流轉能力和資產結構的優化。同時，同一控制下的企業股權收購中，收購企業通過將動產與不動產以直接投資形式投資于被收購企業。比如將固定資產以及存貨、無形資產等進行股權交易，當這些資產的賬面價值與公允價值之間出現差異時，收購企業就可以將自身多余的資源利用到被收購企業的生產經營中去，從而達到優勢互補與資源優化配置等優勢。

四、案例分析

例：甲乙丙同時為A公司最終控制的子公司。2015年12月31日?甲公司擬以發行股份方式為支付對價收購乙公司持有丙公司100%的股權，丙公司2015年12月31日評估值為2000萬元，賬面所有者權益為1500萬元（實收資本1000萬元、盈余公積300萬元、未分配利潤200萬元）

乙公司實收資本3000萬元、資產公積1000萬元、盈余公積200萬元、未分配利潤100萬元，本次發行股份2000萬元。

財稅[2009]59號和財稅[2014]109號文件對特殊性稅務處理的條件之一是：“收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%”。本案例中甲擬收購乙持股丙100%的股權符合50%的規定，且甲擬以發行股份的方式為支付對價即支付比例為100%符合85%的規定，所以上述股權收購行為可以選擇特殊性稅務處理。

（一）會計處理

同一控制下企業合并中的長期股權投資的初始投資成本為合并日取得的被合并方所有者權益賬面價值的份額。由上我們可以得出，這是一個在同一控制下企業合并中股權收購的案例，轉讓各方應進行如下會計處理：

甲公司（收購方）

借：長期股權投資-丙公司 1500萬元

資產公積-資本溢價 500萬元

貸：實收資本2000萬元

乙公司（被收購企業的股東）

借：長期股權投資- 乙公司1500萬元

貸：長期股權投資-丙公司1000萬元

投資收益 500萬元

特殊說明：這里實現的投資收益500萬元，是持有期間收益，而不是股權轉讓收益，所以應正常繳納所得稅。

丙公司（被收購企業）股東發生變化，需要公司注冊登記部門做產權變更。

（二）稅務處理

上述股權收購行為可以選擇特殊性稅務處理，交易各方在股權收購當年均無需繳納企業所得稅。

參考文獻：

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[2]楊靜.同一控制下企業股權收購的會計與稅務處理探討[J].商業會計，2011，29：10-12

[3]岑雯雯.同一控制下企業吸收合并特殊性稅務處理的思考[J].交通財會，2013，01：69-71

篇(7)

【關鍵詞】企業吸收合并 納稅籌劃 案例分析

企業“吸收合并”是指合并方通過企業合并取得被合并方的全部凈資產，合并后被合并方被注銷法人資格，其資產、負債在合并后成為合并方的資產、負債。企業吸收合并交易屬于企業重組的一種方式?！凹{稅籌劃”是指企業在法律法規許可的范圍內，通過對生產經營、資本運作等活動的事前合理籌劃和安排，盡可能取得節稅的稅收利益，從而實現稅后利益最大化。企業吸收合并事項涉稅處理及稅務籌劃的法律依據主要包括：1、《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例；2、財稅[2009]59號《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》；3、《企業重組業務企業所得稅管理辦法》；4、《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》；5、《關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》；6、《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》。企業吸收合并的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定，對適用條件的不同選擇，決定著該項業務適用哪種稅務處理方式，進而決定了合并各方整體稅負的高低。企業合并適用特殊性稅務處理可享受遞延納稅待遇，可大大緩解納稅資金壓力，節約融資成本。這不僅有利于加快企業通過并購重組優化資源配置的步伐，也進一步拓展了企業納稅籌劃的空間。本文選取H省B礦業有限公司吸收合并業務為案例，對企業吸收合并業務的納稅籌劃合法合理性及節稅效應進行解析。

一、案例背景

A礦業有限公司是一家礦業開采和銷售公司，擁有B礦業有限公司66%的股份；B礦業有限公司另一小股東為C勘察有限公司。2015年7月，根據公司發展戰略規劃，A礦業有限公司計劃于2015年12月31日前完成對控股子公司B礦業有限公司的吸收合并。

（一）A礦業有限公司股權構成

A礦業有限公司實收資本3，200萬元，三方股東分別為：D有限公司占股63%（股本2016萬元）；E礦產有限公司占股35%（股本1，120萬元）；F設計有限公司占股2%（股本64萬元）。

（二）B礦業有限公司股權構成

B礦業有限公司實收資本3，412.50萬元，兩方股東為：A礦業有限公司占股66%（股本2，252.25萬元），C勘察有限公司占股34%（股本1，160.25萬元）。

（三）吸收合并當事各方

1.合并方：A礦業有限公司（簡稱“A公司”）

2.被合并方：B礦業有限公司（簡稱“B礦業”）

3.合并方股東：D有限公司 63%（簡稱“D公司”）

E礦產有限公司 35%（簡稱“E公司”）

F設計有限公司 2%（簡稱“F公司”）

4.被合并方股東：A礦業有限公司 66%

C勘察有限公司 34%（簡稱“C公司”）

經過多輪協商，本次吸收合并業務的當事各方達成如下一致意見：

第一，大股東A公司以本公司16%的股權為支付對價，收購被合并方小股東C公司所擁有的B礦業34%的股權；

第二，B礦業并入A公司，注銷B礦業；

第三，C公司在合并日后連續12個月內，不得轉讓本次合并所取得的股權；

第四，報當地主管稅務機關確認本次吸收合并所適用的稅務處理方式；

第五，2015年12月31日前完成吸收合并工作。

（四）吸收合并主導方

B礦業有限公司

二、納稅籌劃目的

第一，在合法合規前提下，吸收合并當事各方綜合稅收負擔最低；

第二，本次吸收合并所涉企業所得稅可遞延納稅。

三、納稅籌劃可行性分析及籌劃方案比較

財稅[2009]59號文第五條規定了一般性稅務處理方式和特殊性稅務處理方式，后者實質上是稅收遞延，企業要享受特殊稅務處理帶來的稅收遞延待遇，必須符合以下條件：

第一，具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

第二，被收購、合并或分立部分的資產或股權比例不低于50%；

第三，企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；

第四，重組交易對價中涉及股權支付金額不低于交易支付總額的85%；

第五，企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

上述59號文第六條第四款規定，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可選擇按以下規定處理：

第一，合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定；

第二，被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼；

第三，可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率；

第四，被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

根據上述案例背景，A公司吸收合并控股子公司B礦業，目的在于整合集團資源，提高礦產的運營效率，打造礦產資源開發基地，具有合理商業目的。

B礦業的礦產并入A公司后，繼續從事原來的經營活動，滿足“經營的連續性原則”。

B礦業100%股權被母公司收購，符合“被收購、合并或分立部分的資產或股權比例不低于50%”的規定。

C公司承諾在合并日后連續12個月內不轉讓本次合并所取得的A公司股權。

A公司吸收合并B礦業，只需向小股東C公司支付對價，且全部以A公司16%的股權支付，自身66%的股權不需要支付對價，符合“在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%”的規定。

綜上所述，A公司吸收合并B礦業事項符合財稅[2009]59號文第五條關于適用特殊性稅務處理適用條件的規定，其企業所得稅處理可適用特殊性稅務處理方式，B礦業及其股東無需按照清算程序進行企業所得稅處理，B礦業也無需就交易中發生的資產劃轉確認所得或損失。換言之，本次吸收合并業務未產生所得，企業所得稅可遞延納稅。

基于以上分析及稅收相關規定，可供選擇的納稅籌劃方案如下：

方案一：

1、A公司吸收合并控股子公司B礦業，以本公司16%的股權為支付代價，收購B礦業小股東C公司34%的股份；

2、A公司現股東之一E公司減持16%的股份；

3、B礦業注銷；

4、適用特殊稅務處理。

本方案優點：操作相對簡單。

A公司注冊資本總額不變，只增加股東及變更各股東所占股權比例，實施籌劃各步驟較簡單。

本方案缺點：綜合稅收成本較高，節稅效應不高。

方案要求E公司將減持A公司16%的股份轉讓給C公司，保留19%的股份。此項減持將產生股權轉讓所得，E公司將負企業所得稅納稅義務。按照當事各方認可的A公司市場價值2.7039億元及該公司2015年12月31日凈資產價值1.1684億元計算，E公司大約需繳納614萬元（=（27，039-11，684）×16%×25%）的股權轉讓所得稅（暫不考慮E公司2015年度應納稅所得額其他扣除項目）。

本次吸收合并業務適用特殊稅務處理規定，B礦業未產生所得，企業所得稅可遞延納稅。

綜合利弊，本方案雖適用特殊納稅處理方式，企業所得稅得以遞延納稅，B礦業資產并入母公司A公司所涉流轉稅、契稅、土地增值稅等均暫免征稅，但A公司股東E公司需擔負股權轉讓所得稅約614萬元，當事各方的綜合稅負過高，為次優方案，不建議采納。

方案二：

1、A公司定向增資16%的股份給B礦業小股東C公司（股權增資方式，以股權作為支付對價），換取B礦業小股東C公司34%的股份；

2、D公司將原借給A公司的長期借款人民幣1，480.60萬元以債轉股方式增資給A公司，以保持其63%的股權比例不變；

3、F公司增資人民幣53.89萬元以保持其2%的股權比例不變；

4、A公司注冊資本增資后，股東E公司所投資本金額不變，股權比例由35%被稀釋為19%；

5、B礦業注銷；

6、適用特殊性稅務處理。

本方案優點：綜合稅收成本低，節稅效應明顯。

如按本方案操作，首先，股東D公司對A公司的債轉股業務（債務重組）屬于企業重組的一種方式，且同時滿足財稅[2009]59號文第五條關于適用特殊性稅務處理規定的五個條件，可按該文第六條第（一）項第二款的規定進行稅務處理：企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。

其次，由于E公司對A公司不具有共同控制或重大影響，且A公司股權在活躍市場中沒有報價，E公司對A公司長期股權投資的公允價值不能可靠計量，故E公司采用成本法核算該長期股權投資。A公司增資2，694.74萬元后，所有者權益增加，歸屬于股東E公司的份額為512萬元（2，694.74×19%），但其股權比例由35%被稀釋為19%，持股比例減少了16%，相當于處置了45.715%的長期股權投資，視同處置長期股權投資的賬面價值為512萬元（1，120×45.715%），二者相比，長期股權投資賬面價值增加值為0元，故E公司本次股權比例被稀釋事項未出生收益，不產生所得，E公司無需因此業務繳納企業所得稅。

第三，A公司以股權增資方式定向增資給C公司換取B礦業34%的股份。

第四，F公司增資53.89萬元以保持其原股權比例不變。

實施上述操作后，各股東均不產生股權轉讓所得或債務清償所得，當事各方無需繳納企業所得稅。本次吸收合并業務適用特殊稅務處理規定，B礦業未產生所得，企業所得稅可遞延納稅。

本方案缺點：本方案實施各步驟較復雜，定向增資尤其是以股權方式定向增資的工作流程較復雜，審批部門多，手續繁瑣。

綜合利弊，本方案各步驟實施起來雖然較復雜，但當事各方都不發生股權轉讓，吸收合并業務適用特殊稅務處理規定，企業所得稅得以遞延納稅，被合并方B礦業資產并入A公司所涉流轉稅、契稅、土地增值稅等均暫免征稅，當事各方綜合稅負為零，為最優方案，建議采納。

四、最優方案操作步驟

根據上述分析比較結果，方案二的納稅籌劃操作可通過如下步驟實現：

第一，D公司將原借給A公司的長期借款人民幣1，480.60萬元實施債轉股。該債轉股業務適用特殊性稅務處理，D公司對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。

第二，F公司向A公司現金增資人民幣53.89萬元。

第三，C公司以B礦業34%股權為代價獲得A公司16%股權， C公司取得A公司16%股權的計稅基礎，以其原持有的B礦業股權的計稅基礎1，160.25萬元確定。

第四，實現上述三項增資后，A公司注冊資本達到5，894.74萬元。

第五，B礦業合并前的相關所得稅事項由A公司承繼。

第六，可由A公司彌補的B礦業虧損的限額=B礦業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年2015年末國家發行的最長期限的國債利率。

第七，A公司接受被合并企業B礦業資產和負債的計稅基礎，以B礦業的原有計稅基礎確定。

第八，當事各方在吸收合并完成當年申報年度企業所得稅時，分別向主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料。

綜上B礦業吸收合并納稅籌劃案例分析，我們發現，合法合理的納稅籌劃可以降低企業吸收合并業務的稅收成本，實現吸收合并的最大效益，其要點在于：首先，參與合并各方需要充分協商，選擇最佳納稅籌劃方案使當事各方綜合稅負最低，聘請納稅籌劃專家設計及幫助實施籌劃方案；其次，需要根據支付對價的方式和當事各方的具體情況進行所得稅和其他涉稅成本的測算；最后，依法籌劃，控制及防范納稅籌劃的政策和法律風險，避免顧此失彼，否則有?；I劃的初衷。

參考文獻

[1]張遠堂.公司投資并購重組節稅實務.中國法制出版社，2011.

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