信用監管案例精品(七篇)

序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇信用監管案例范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創作。

篇(1)

關鍵詞：征信領域；知情權；保護

中圖分類號：F830.59 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2016）05-0191-02

一、征信知情權

征信知情權是指任何被征集信用信息的民事主體，對于所征集的個人信息以及根據這些信息所加工的征信產品，都享有知情權，有權知道自己被征集的信息以及所加工成的征信產品的具體內容和形式。具體包括三方面內容。首先，征信機構或信息提供者在采集信息主體的信息時必須告知信息主體，并告知信息主體關于征信機構自身的基本情況，采集信息的內容、性質，采集目的、儲存期限以及信息的可能使用者或使用范圍等內容。其次，信息提供者采集信用主體不良信息或將不良信息提供給征信機構必須通知信息主體。第三，信息主體有權通過較為便利的方式了解本人信用報告的內容及被使用情況。

二、我國對征信知情權的保護

征信業務在我國的產生和發展時間較短，針對征信領域信息主體知情權的法律保護規定也出現得較晚。2005年頒布實施的《個人信用信息基礎數據庫管理暫行辦法》首次對保護信息主體知情權做出了規定，其中第十三條規定商業銀行查詢個人信用報告時應當取得被查詢人的書面授權。2013年頒布實施的《征信業管理條例》對信用信息采集、報送、使用的全過程都有保護信息主體知情權的具體條款。采集方面如第十三條規定征信機構采集個人信息應當經信息主體本人同意。但是，依照法律、行政法規規定公開的信息除外。報送方面，如第十五條規定信息提供者向征信機構提供個人不良信息，應當事先告知信息主體本人。但是，依照法律、行政法規規定公開的不良信息除外。使用方面，第十八條規定向征信機構查詢個人信息的，應當取得信息主體本人的書面同意并約定用途。但是，法律規定可以不經同意查詢的除外。雖然《條例》對保護信息主體知情權從各方面做出了大量的規定，但是現實征信活動中仍然存在法律法規沒有涉及或規定不清的問題、金融機構及其人員征信行為違法的問題、監管部門監管不力的問題等導致出現如下案例中金融機構侵犯信息主體知情權的現象。

三、案例背景及簡介

案例簡介

案例一：王某征信記錄顯示其在2011年辦理的一張農業銀行信用卡發生多次逾期違約記錄，王某本人承認信用卡逾期違約的事實，但他認為農業銀行采集其信用信息時沒有取得他的授權同意，向征信機構報送其不良信息時又未告知本人，所以，要求農業銀行撤銷其不良信用記錄并賠償損失。

案例二：2015年7月到10月，人民銀行某中心支行接到多個金融消費者權益投訴電話，聲稱：今年新接入人民銀行征信系統的某公積金中心在沒有告知并獲得信用主體本人授權或同意的情況下，將其歷史不良信用記錄上報了人民銀行征信中心，導致其貸款等金融活動受到影響，所以要求公積金中心撤回上報的不良信用記錄并賠償損失。

四、案例分析

（一）知情權保護仍存在法律空白

案例一中，王某承認信用卡違約事實，但認為農業銀行采集報送該信用卡產生的不良信息時并未取得他的同意，所以向征信機構申請異議處理。分析認為，農業銀行在2013年3月15日之前采集和報送的信息符合相關法規要求，因為此時《條例》還未實施且條例不具有溯及力；農業銀行在2013年3月15日之后向征信機構報送不良信息未向信息主體進行告知，的確違反了《條例》第十五條“信息提供者向征信機構提供個人不良信息，應當事先告知信息主體本人”之規定，但是《條例》第41條僅對“未事先告知信息主體本人，情節嚴重或者造成嚴重后果的”，提出給予信息提供者行政處罰，并無明文規定信息無效。同時，《條例》第25條“信息主體認為征信機構采集、保存、提供的信息存在錯誤、遺漏的，有權向征信機構或者信息提供者提出異議，要求更正”，但本案例中，商業銀行采集、報送的不良信息是真實完整的，信用信息并無錯誤、遺漏，無法適用異議處理相關條款。所以，對于信息主體對金融機構違反《條例》規定取得并向征信機構報送的信用信息，向征信機構提出異議，征信機構確認該金融機構信息取得程序違反《條例》規定，但信用信息并無錯誤遺漏的，征信機構應該如何處理就成為了制度規范的空白。

篇(2)

關鍵詞：網上支付；洗錢；網上支付工具

文章編號：1003－4625（2007）06－0064－03中圖分類號：F832.21文獻標識碼：A

一、網上支付中的洗錢犯罪

（一）網上支付的特點

網上支付是電子商務環境下的一種全新電子支付方式，它是指網上交易的當事人包括消費者、商家和金融機構使用安全的電子支付手段通過因特網進行的貨幣支付或資金流轉。目前開發的網上支付系統根據支付工具的不同，可分為信用卡網上支付系統、電子轉賬支付系統和電子現金支付系統。網上支付的特點主要有：第一，網上支付是在開放的因特網環境下進行的，它突破了時間和空間的限制，具有即時性和無地域性?？蛻糁灰獡碛幸痪W的計算機就可在瞬間實現款項支付，不僅可以實現國內異地之間的資金轉移，而且還可以實現跨國交易的款項支付和資金流轉。第二，款項的支付數字化、電子化，而傳統的支付是通過現金、票據等物理實體的流轉來完成的。第三，網上支付工具和支付過程具有無形化的特征，且往往采用加密技術。網上支付的這些特點就給犯罪分子進行洗錢活動提供了可乘之機。

（二）網上支付洗錢與網絡洗錢、電子資金轉賬洗錢

利用網上支付洗錢與網絡洗錢、電子資金轉賬洗錢一樣都屬于高科技洗錢方式。目前網絡技術和網絡金融活動迅速發展，使網絡開始成為洗錢的工具之一，并且越來越猖獗。網絡洗錢的途徑主要有電子商務、網上拍賣、網上銀行、網絡賭博和網絡保險。而其中利用電子商務交易，通過在線支付實現網絡洗錢的方式就是利用網上支付洗錢。因此，從這個意義上來說，利用網上支付洗錢是網絡洗錢眾多手段和方式中的一種（見圖1）。據估計，電子商務的早期階段，每年通過因特網洗錢的規模約為500億美元，占全球洗錢規模的5％。2002年FBI和CSI對50個國家進行有關“計算機犯罪和安全調查”的抽樣調查結果顯示，網上洗錢達1000億美元。

電子資金轉賬（EFT）是指自然人或法人利用電子手段實現資金的轉移和調撥，是一種安全有效的資金匯劃方式。電子資金轉賬的可跨境資金轉移，速度快以及可以通過電話銀行或網絡銀行對賬戶直接進行轉賬操作的特點，就被洗錢者加以利用進行洗錢運作。據聯合國官員估計，全球每天至少有3億美元是透過電子無鈔交易方式漂白的。

網上支付的電子轉賬系統就是對電子資金轉賬的運用，（見圖2）它必須在線操作，其資金的支付或流轉直接針對賬戶，對賬戶的處理即意味著支付的進行。但網上支付洗錢與電子資金轉賬洗錢的區別主要體現在：網上支付是適應于電子商務而發展起來的，是基于互聯網的在線電子支付。利用網上支付洗錢一般有網上交易作為基礎，隱蔽性較高；而利用電子轉賬洗錢不一定要以網上交易作為基礎，也不一定要通過互聯網才能操作，例如只需通過電話銀行即可享受電子轉賬服務。

二、網上支付洗錢的特點及其流程

（一） 網上支付洗錢的特點

目前犯罪分子主要是利用電子現金、信用卡等支付工具進行網上支付洗錢。下面結合案例來分析網上支付洗錢的特點。

案例一：利用電子現金網上支付系統清洗恐怖組織的活動資金。歐洲某恐怖組織的洗錢專家雷夫為將組織的走私巨額資金轉變為合法的資金，首先建立了一個通過智能卡（為電子現金的一種形式）來支付服務費用的在線娛樂公司。然后，指派洗錢雇員們到當地智能卡發行公司那里購買同一類型的智能卡。接著對該在線娛樂公司的服務進行網上支付，直至該筆資金全部轉化成該公司的服務收入。最后娛樂公司向智能卡發行公司申請幣值轉移登記，登記被核實后，這些資金就轉變成了合法的收入，從而達到了清洗的目的。

案例二：利用信用卡網上支付系統清洗詐騙所得資金。我國重慶市的一名犯罪分子秦海在發現網上也有銀行服務之后，萌生了利用“互聯網”洗黑錢的念頭。首先，秦海找人制作了屬于他本人的假身份證，然后通過偷窺、詐騙等手段獲取了受害人的信用卡資料。接著秦海通過信用卡網上支付系統開始實施網上購物。最后，秦海將購買的部分商品進行出售，從而將詐騙所得資金轉化為了實物和合法的銷售收入。

結合這兩個案例，并與傳統的洗錢犯罪相比較，利用網上支付洗錢的主要特征體現在以下幾點：第一，網上支付洗錢具有更高的隱蔽性。一方面，網上支付將傳統支付方式中面對面的信用關系虛擬化了，支付的匿名性增加。此外，一些犯罪分子通過詐騙、網絡犯罪等來盜取客戶的賬戶信息。因此在網上支付中，交易方是否是本人就無法得到確認。案例2中秦海正是通過騙取他人信用卡信息來進行網絡犯罪。另一方面，與傳統的貨幣相比，網上支付工具也具有較高的匿名性。網上支付工具往往采用加密技術，其無形化和支付的無國界性使得對其的追蹤監控難度加大。因此，犯罪分子可以較安全和放心地利用網上支付進行黑錢的漂洗。案例1中，雷夫就是利用了智能卡將恐怖組織的資金全部轉化為匿名的電子現金。第二，網上支付洗錢一定程度上脫離了傳統監管部門或第三方中介機構的監管。通過互聯網和先進的電子支付工具，交易的買賣雙方即可在沒有銀行等金融機構或第三方中介機構參與的情況下，實現貨幣支付或資金流轉，從而也就脫離了傳統的反洗錢金融監管部門，在案例1中，雷夫正是看到了，利用智能卡進行網上支付，一方面可以避免第三方的參與及其監控，另一方面可以實現電子現金的直接支付和轉移，降低洗錢風險。第三，網上支付使得有關調查機構難以識辨“真實交易”和“虛假交易”，從而增加監測可疑交易的難度。案例1中，從表面上看，在線娛樂公司進行的交易都沒有可疑，但實際上，雷夫控制了智能卡和該娛樂公司，在貌似正當交易的外衣掩蓋下從事洗錢犯罪。

（二）網上支付洗錢的流程分析

通過以上兩個案例的分析，可以看出網上支付洗錢也大致經歷放置、培植和融合三個階段（見圖3）。

放置階段：即處理大額現金階段。犯罪分子X首先將犯罪所得由傳統貨幣形式如現金，轉化為便于控制且不易被懷疑的電子貨幣形式如電子現金等，即從有形變為無形，以用于網上支付。

培育階段：主要通過復雜的金融交易，編織一個難以審查的復雜的交易網，徹底切斷犯罪收益與其來源的內在聯系。在網上支付系統下，犯罪分子X利用不同的身份在互聯網上與商家A、商家B和商家C（這些商家或者受X控制，如商家A；或者為任何可以提供在線金融服務的商家，如商家B和C）等眾多商家進行交易，重復多次地對網上商品和在線服務進行購買。這些交易往往能夠立即完成，且不易留下任何可疑痕跡，也不會受到任何地域的限制，從而掩飾黑錢的真實來源。

整合階段：這一階段是將清洗后的資金融合于正常經濟體系中。犯罪分子X利用和控制參與網上交易的商家A，通過虛假交易使黑錢成為該商家的合法經營收入;或將用黑錢從商家B,商家C購得的商品轉賣給他人，從而獲得合法的銷售收入，最終將清洗的資金融入合法的經濟體系內。

三、我國網上支付的風險

（一）網上支付的安全問題

網上支付的安全性是我國網上支付業務的基礎和關鍵。目前網上支付中發生問題比較多的還是用戶的身份認證，是信息安全的薄弱環節。一方面，在非網絡環節，信用卡等網上支付工具發放過程不規范，如銀行業務員直接向學生推銷信用卡，甚至將卡分包給學生，提供上游源，學生負責下游推銷。這就容易給犯罪分子以可乘之機，冒用他人身份，偽造申請人信息騙取信用卡。另一方面，網絡交易中由于缺乏面對面的接觸，通過賬戶交易的人可能不是最初開立賬戶的人。究竟是誰真正控制了這個賬戶以及商業活動是如何開展的都很難掌控清楚。這就給犯罪分子提供了隱蔽性。

（二）網上支付的法律問題

我國現有的關于電子商務交易和網上支付的法律和規章還很不完善，特別是對電子票據、網上支付工具的立法和規范尚基本屬于空白。因此當新型的網上支付工具被運用時，就會增加其潛在的被用于洗錢犯罪的風險。如電子現金可以通過雙方的專用電子錢包實現個人之間的直接轉移，當被用于進行跨國交易時，其洗錢風險就會加大。此外，即使是發現了網上支付洗錢，由于我國缺乏網上反洗錢立法，犯罪證據如何獲得以及獲得的電子記錄能否作為法庭證據，就成為反洗錢可能碰到的問題。

（三）網上支付的其他問題

網上支付的運用使得在網上進行電子交易的集團公司和小公司的活動沒有什么差別，且電子交易信息很難匯總，即使技術可行，也可能面臨成本過高、數量巨大、缺乏商業價值或執法價值的問題，加上數據的經常更新，使得網絡服務商對電子交易記錄重視不夠。此外，網上支付缺乏有效的網絡監控手段和完善的監控體系，沒有足夠的網絡技術和高科技反洗錢人才，這些問題很大程度上也增加了洗錢的風險和反洗錢監測的難度。

五、我國打擊網上支付洗錢犯罪的對策建議

（一）堅持“了解你的客戶”原則，加強網上交易主體的身份確認

目前網上支付中銀行的參與是必須的，且網上支付工具主要采用銀行借記卡或信用卡，所以銀行必須堅持“了解你的客戶”原則，在發放信用卡、為客戶開設網上銀行賬戶時，必須建立有效的客戶信息數據檔案。同時，我國目前已開通運行的中國金融認證中心（CFCA），通過對網上交易的各方發放數字證書，從而有效地對網上交易主體的身份進行確認。因此，在網上支付過程中，必須堅持執行CA認證制度。

此外，隨著非銀行金融機構和企業涉足網上支付領域后，這些機構和企業也必須嚴格遵循金融機構反洗錢規定，對客戶身份證明進行有效鑒別且保存記錄。

（二）建立健全網上支付的法律法規

為防范利用網上支付洗錢犯罪的發生，我國必須建立和完善關于網上支付、網上銀行和電子商務方面的法律規范。同時，一些新型的網上支付工具的使用可以完全脫離銀行系統，因此，政府以及央行還必須及時出臺相關政策對網上支付工具的運用進行規范，包括對發行機構的規范和對支付工具金額的限制。例如，央行可以規定只允許那些被納入到反洗錢組織中的機構才能承擔網上支付工具的發行；對于支付工具的儲值額規定上限，高出的部分應轉儲到該儲蓄卡對應的賬戶中，如英國規定智能卡的儲值上限為500英鎊。

（三）發展反洗錢網絡監管技術和手段，加強對網上支付系統的監管

由于網上支付不同于傳統的支付手段，因此監管技術和手段也必須進行革新。如對網上支付的數據處理，一方面可以通過反洗錢信息網絡數據采集規范建設，不斷完善數據篩選和分析工作，提高數據采集、篩選的準確性，從而挖掘出可疑的資金轉移和支付。另一方面，可以采用先進的反洗錢監控軟件工具。目前國際上較流行的是“數據挖掘與人工智能技術”。

監管手段上，中國人民銀行可以采用政策指導，評估網上支付風險等手段對網上支付運作狀況進行監督。

（四）構建全社會反洗錢系統，提高網上反洗錢監管意識

反洗錢是一項系統工程，涉及多個部門，如對網上支付洗錢犯罪的查處與偵破除了金融機構、司法機構之外，還需要工商部門、信息產業部等多部門的共同參與。因此，我國在建立健全金融機構反洗錢體系的同時還應建立與之相銜接的社會反洗錢系統，構筑我國的反洗錢大網。

此外，我國現有的反洗錢工作主要側重于對實體金融機構、實體貨幣的監管，對于新的金融載體如網絡銀行、電子貨幣等，反洗錢監管意識不高，從而留下了方便網上洗錢的漏洞。因此，我國必須提高網上反洗錢監管意識，做到防患于未然，使網絡金融得以健康發展。

（五）加強國際間的合作與交流

網上交易的無地域性增加了一國反洗錢的難度，特別是當實現網上跨國交易時，單個國家的調查和執法活動就起不到根本性的作用。因此，加強國際合作和交流對于打擊跨國洗錢犯罪是必不可少的。雖然目前很多國家并未發現利用網上支付從事洗錢的案例，但是各國可以通過及時交流信息和經驗，共同防范犯罪分子利用高科技方式進行洗錢，并在洗錢發生時能夠進行國際合作，采取有效的措施。

參考文獻：

[1]Terrorist Financing Online[J].2003 National Money Laundering Strategy, USA.

[2]Financial Action Task Force Typology Report[J].1996-2001.

[3]章彰, 傅巧靈.洗錢與反洗錢[M].北京:經濟日報出版社,2003,49-57，216-220.

篇(3)

東北特鋼違約案的回顧與梳理

違約概述

東北特鋼債務違約問題是地方國企公募市場的首例違約，截至2016年11月25日，東北特鋼已經連續違約9次，本金違約金額升至近58億元，其中到期違約7期共計41億元，利息違約2期涉及本金16.7億元，目前均未兌付。

東北特鋼債券違約前后表現

違約前期，企業管理層在鋼鐵行業總體下行時未能正確制定經營策略，導致項目投資規模過大，負債率驟升，財務狀況惡化。近年來，東北特鋼實施了總投資高達500億元的技術升級改造計劃，投資負擔過重，導致營運資金和項目資金出現缺口，截至2015年6月份，負債總額已達446.56億元，相應的資產負債率從2007年的65.85%陡然上升至2014年的84.32%，遠遠超過了鋼鐵行業70%的警戒線。而且東北特鋼的財務費用上升速度非?？?，從2009年至2014年增加了接近五倍，為企業經營帶來巨大壓力，顯著降低了企業的償債能力。

違約后，東北特鋼在嘗試債轉股方案無果后，最終還是要通過破產重整的方式來解決債務違約問題。2016年12月19日，東北特鋼公告，公司于12月12日接到東北特鋼集團北滿特殊鋼有限責任公司報告：12月9日，黑龍江省齊齊哈爾市中級人民法院根據債權人申請，依法裁定對北滿特鋼、齊齊哈爾北方鍛鋼制造有限責任公司和齊齊哈爾北興特殊鋼有限責任公司進行重整。據了解，目前已有多家實力國企（寶武鋼鐵集團、鞍鋼集團、中信泰富特鋼集團等）、上市公司等企業來東北特鋼集團考察，并表示出參與重整和投資的意向，管理人已與多家企業對東北特鋼集團戰略投資進行接觸。

違約債券品種

我國信用債市場債券品種主要包括：企業債券、公司債券、非金融性企業債務融資工具（包括短期/超短期融資券和中期票據等）和非政策性金融債券等。

目前我國債券市場違約案件中，違約債券品種多為短期融資券、中期票據等非金融企業債務融資工具，本案如是。對于非金融企業債務融資工具，產生較晚，受交易商協會管理，采用注冊制發行，審批流程簡單，融資期限短且額度大，所以成為大多數企業發債的選擇。

案例分析

地方政府及監管機構

政府的隱性擔保為債券帶來了巨大的信用風險。地方政府為當地龍頭企業或支柱企業進行隱性擔保會使得該公司發行的債券累積信用風險。其實政府為國企債券提供隱性擔保是市場中存在的普遍認識。造成此錯誤認識的一個關鍵原因是在非金融企業債務融資工具面世之前，國企發行的是企業債，由國家發改委審批發行，審批制較為嚴格，發債企業多為資|良好的優質企業。但以短融、中票和定向工具為代表的非金融企業債務融資工具是通過注冊制發行的，流程簡單，一次注冊，滾動發行。所以導致如今許多國企債務違約都是非金融企業債務融資工具的違約，數次發行，金額巨大。目前的發債企業資質很大程度上已經不如以前，不適合存在政府隱性擔保，但是由于慣性思維，導致市場上仍然認為政府在為國企進行背書。

地方金融監管機構的職能定位不明。我國長期存在政事不分、行政力量過度的情況。具體到本案來說，主要是地方金融辦與遼寧省國資委兩者之間的監管權力劃分不明。遼寧省國資委是東北特鋼集團的最大股東，同時又是東北特鋼集團的監管者，所以存在監管者與所有者混同的問題。主要表現為應收賬款中有11.64億元被遼寧省國資委占用去幫助其他遼寧國資公司，且賬齡都在兩年以上，私自挪用資金加劇了東北特鋼的債務違約程度。地方金融辦應該對此類現象進行第三方監管，但限于無行使監管權力的合法性基礎，導致其在本案中監管范圍與監管效率受到削弱。

評級獨立性

聯合資信完全無視東北特鋼基本面逐步惡化的事實，持續給予東北特鋼AA評級，直到國開行東北特鋼債券違約公告后才突然將東北特鋼主體信用評級由AA下調為C，而且聯合資信的評級標準與評級方法并不對外公開，這不得不令人懷疑其作為評級機構的獨立性。

信息披露

東北特鋼并沒有按照《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》規定，去及時披露2015年年度報告及2016年第一季度財務信息，導致市場投資者不能很好判斷債券風險，信用風險進一步累積。中國銀行間市場交易商協會對此進行了兩次自律處分會議審議，給予東北特鋼及相關人員嚴重警告處分。

銀行間市場規范

缺乏有效風險對沖工具。目前，CDS（信用違約互換）運用最為成熟的是美國，其在2008年金融危機后，對CDS等信用衍生工具進行了一系列改革，有效增加了衍生金融工具的透明度，強化了風險管控。相比之下，我們國家信用對沖工具的運用還處于初期探索階段。目前我們國家的信用對沖工具是信用風險緩釋工具（CRM），但是，由于衍生品交易市場建設尚在初期，我國衍生品交易商目前限制在實力雄厚的國有商業銀行，而其他機構投資者參與市場交易仍存在很大的限制，我國衍生品交易市場投資者單一化，導致市場參與主體對風險的預期和偏好高度同質化，衍生品交易市場流動性不足。這使得我國信用風險對沖工具的市場功能大打折扣，沒能在對沖債券信用風險中發揮應有的作用。

債券履約保險產品缺失。債券履約保險是專門針對債券信用風險而設計的保險產品，其起源于美國，并且是目前美國債券市場主要的擔保方式之一。我國目前還沒有專門針對債券信用風險的保險產品，只有為銀行貸款設計的履約保險。從當前國內履約保險的實踐來看，其保險期間較短，通常情況下均不超過一年，主要運用在銀行貸款中，隨著互聯網金融的興起，近年來也運用于P2P平臺的借貸業務中。但是，我國的履約保證保險業務是財產險公司業務的一種，并不是由單一業務機構運作，沒有實現金融擔保保險業務與傳統的壽險財產險業務風險隔離。

尚未形成市場化退出機制。在國外運作規范的債券市場上，債券違約事件也時有發生，因此建立市場化風險退出機制尤為重要。目前在國外市場形成了在二級市場上通過“折價交易”實現退出的渠道。長期以來由于我國債券市場政府隱性擔保預期存在，投資者缺乏風險意識，市場并沒有形成有效退出機制。本次東北特鋼債券違約案例中，由于地方政府兜底意愿不強，遼寧省政府提出的債轉股計劃，遭到債權人反對而擱淺。目前尚未達成協商一致的解決方案，債權人面臨著極大違約損失。如何探索形成符合我國國情的市場化退出機制，減少債券違約帶來的損失，成為我國債券市場化建設的當務之急。

對策措施

政府及監管機構角色定位

政府隱性擔保緩慢打破。目前剛性兌付被打破，正好為政府在債券市場中的角色轉型提供了機會，減少行政干預，同時搭配更加完善的債券發行與交易市場，讓市場發揮主體作用，破除人們心中對政府隱性擔保的依賴心理。當然應重點防范債市違約個案產生連鎖性、傳染性反應，在此情況下，讓市場實現資源配置，優勝劣汰，淘汰僵尸企業。

地方金融監管機構角色定位。應建立健全相關法律法規明確地方金融監管機構的合法屬性和職能定位，將監管范圍合理劃分，增強其監管效力和公信力，避免重復監管和“灰色地帶”的出現。同時地方政府也應避免企業出現監管者與所有者混同現象，防止道德風險的產生。

評級機構獨立性

政府應減少對聯合評級的行政干預，鼓勵其提高自主經營能力，按市場化規則自負盈虧，明確公司管理層的職責，建立完善的失職處罰和業績獎賞措施；針對評級機構向發行人收費定級模式極易產生“道德風險”的問題，一方面，監管部門要加強對評級機構的監督審查力度；另一方面金融市場會逐漸淘汰缺乏獨立性、以錢定級、虛假評級的評級機構；針對評級信息透明度不足問題，監管部門應強化評級機構信息披露責任，要求評級機構公布其評級方法、聘用第三方進行盡職調查的情況，以提高信用評級機構的透明度。

信息披露

建議縮短年報披露時限，給信息披露方施加壓力，及時準確地披露相關信息，使市場投資者有充足的信息對風險進行識別和處置。此外，交易商協會對于信息披露責任方的處罰措施大多沒有實施細則，而且并不具有強制力。所以對于監管及處罰標準有待細化，并加大處罰措施。防止在債市發展的過程中，中介機構的失職加劇更多的信用風險。

銀行間市場規范

健全我國信用債保險產品。第一，以短期限（一年期以內）債券品種進行試點?？紤]到債券履約保險的保險期間通常不超過一年，那么應以一年期以內的債券品種（例如一年期以內的公司債券）進行試點，因為這樣更能被投資者接受和認可。對于中期限（1～3年）的債券品種，可以積極研究探討債券履約保險的條款設計。待到發展經驗成熟后，可以將債券履約保險的承保對象擴展到較長期限（3年以上）的債券品種。

第二，將投保人限定在主體級別較高的債券發行人。如果投保人（債券發行人）的主體級別較低，那么一方面保險公司可能礙于風險過大，不愿承保；另一方面，即使保險公司愿意承保，收取的保U費也會較高，對于投保人來說，增信的經濟效益就不會很明顯。因此，為了提高保險公司開展債券履約保險的積極性，降低保險公司承擔的風險，可以對債券履約保險的投保人資質進行適當限制，僅限于主體級別較高（如AA-級以上）的債券發行人投保。

第三，選擇實力雄厚的保險人投保。借鑒美國債券保險經驗，經營相關業務的保險機構最好是單一業務品種機構，但是目前我國履約保險業務均是由財產保險公司經營，在短期內成立單一業務保險機構的可能性較小，那么債券發行人就應該選擇實力強、規模大、信用好的保險機構投保，才更容易被投資者認可。一方面這樣的保險機構償付能力更強，另一方面其風險管理和控制體系較成熟，可以幫助發行人有效管理風險。

加強我國信用互換市場建設。第一，建議逐步取消對投資者準入的相關管制。針對目前我國市場投資主體同質化問題，相關部門可以放寬投資這準入門檻，逐步提高證券基金、投資銀行、保險公司等非銀行金融機構市場主體參與比例，增加投資者多樣性。同時，出臺多種扶持和優惠政策，鼓勵中小型機構投資者如證券基金信托等機構參與信用衍生工具市場，激活信用衍生工具市場的交易功能，提高信用衍生工具定價的準確性和信用風險分散的有效性。第二，不斷豐富與完善做市商制度。目前我國衍生品市場流動性不足，可以通過建立做市商制度，通過一些實力較強、信用等級高、市場經營豐富的機構作為交易商，采取雙邊報價的方式，增強市場流動性。

探索建立違約債券轉讓市場，增強市場流動性。參考銀行不良貸款批量轉讓模式，采用違約債券集中處置的模式，建立一個違約債券轉讓市場，是一種較為高效的市場化處置方式，也是應對債券違約風險爆發的一種積極嘗試。按照這種設想，首先成立專業處置違約債券的資產管理公司。旗下成立違約債券收購基金，解決資產管理公司收購債券的資金來源問題。其中，資產管理公司作為產業基金的普通管理人（GP），信托計劃作為基金的有限合伙人（LP）。資產管理公司負責收購基金的管理，信托計劃主要負責收購基金的出資。債券違約后，由專業的評估機構對違約債券殘余價值進行評估。在評估基礎上，資產管理公司旗下的違約債券收購基金以一定折扣，向債券持有人收購違約債券，實現債權債務關系的轉移。收購完成后，由資產管理公司對發行人進行重組或清算等后續處置，提高違約債券處置效率，實現違約債券平穩兌付。

總結

東北特鋼債務違約事件的發生不僅暴露出東北特鋼集團自身的問題，同時也暴露出信用債市場整個債券發行中潛在的混亂情況，更進一步揭示了監管機構、評級機構、地方政府等多方面所存在的問題。但是，此次東北特鋼債務違約的發生，恰恰打破了固有的國企債務隱性擔保這一刻板印象，給監管評級機構、地方政府敲響了警鐘，為金融市場上了生動的一課。剛性兌付的逐步打破有利于風險緩釋，相關機構則可基于更為敏感的市場信號建立風險警示和應對系統，逐步完善我國信用債市場機制。

篇(4)

【關鍵詞】不良資產證券化 案例分析

上個世紀80年代，美國最早運用資產證券化技術來解決不良資產。由于資產證券化具有改善企業的流動性、提高銀行資本充足率等優點，不良資產證券化在當時美國以及其他發達國家逐漸盛行。但是，由于人們對于不良資產證券化產品的盲目樂觀，忽略了實踐上的管理，致使不良資產證券化的風險超出了可控的范圍。違約不期而至，最終導致了系統性的金融危機。我國在2008年以前也曾在建行、信達資產和東方資產管理公司進行過4次不良資產證券化試點。但在2008年金融危機來臨之時，監管部門出于謹慎考慮，全面叫停了包括不良資產證券化的所有資產證券化業務。近一年來，由于我國銀行業的不良貸款余額和不良貸款率的大幅攀升，重啟不良資產證券化的呼聲愈來愈高。2016年5月19日，我國金融監管層重新啟動了不良資產證券化試點。中國銀行和招商銀行分別發行“中譽2016―1”和“和萃2016―1”兩款不良資產證券化產品。目前，我國在不良資產證券化業務方面實踐時間短、經驗有所欠缺，我們還需要分析和攻克不良資產證券化在實踐上的難點，多積累經驗，為將來不良資產證券化的普及做好準備。

一、實行不良資產證券化的難點分析與解決辦法

不良資產證券化作為解決不良資產的新方法，盡管在美國等發達地區已經有幾十年的發展光景，其各項流程及產品市場都趨于成熟，但是對于中國來說，不良資產證券化還是一個新鮮的外來品，不論是在理論上還是在實踐上都存在不足。我們應該謹慎的推行不良資產證券化技術，特別要關注以下幾個難點問題：

（一）關于資產池的設計問題

不良資產證券化的資產池是由多個不良貸款匯集在一起形成的一個資產組合。不良資產證券化的本質是以資產池所產生的未來現金流作為支撐而發行新債券的一種證券化方式。所以在設計資產池時應該充分考慮資產池的未來現金流是否能夠被預測。這對于不良資產證券化來說是個難題，因為不良資產的一個特性就是未來的現金流是不確定的，一方面，資產能否收回是不確定的，另一方面，資產能收回多少也是不確定的。如何解決這一關鍵問題？

首先，雖然對于單個不良資產而言未來的現金流是不確定的，但是，當資產以組合的形式出現時，資產組合的未來現金流卻在大數定律的作用下呈現一定的規律性。這就要求資產池的資產達到一定的規模，且具有一定的地區分布。在“中譽2016―1”案例中，我們發現，此次不良資產證券化共有72筆貸款，涉及42個原始債務人。原始債務人分布廣泛，涉及山東省9個地區，包括道路運輸業、其他金融業、電器機械和器材制造業等20個行業，這種篩選入池資產的方法是合理的。

其次，我們分析了解到，銀行的不良貸款分為3類，分別是次級、可疑、損失。另外，根據銀行貸款是否有擔?；虻盅海梢詫①J款分為有擔保貸款和無擔保貸款或者有抵押貸款和無抵押貸款。為了保證資產池的能夠產生未來現金流且能夠被預測，資產池的資產應該為次級貸款和可疑貸款，且應該是有保證貸款或有抵押貸款。從“中譽2016―1”案例中，我們可以看到，該項目的資產占比情況，次級貸款和可疑貸款分別占96.69%和3.31%。在貸款擔保方式方面，保證+抵押的貸款占比80.95%，單單只有保證的占比7.14%，保證+抵押+質押的占比2.9%

所以，我們可以通過選擇次級和可疑的貸款，且行業分布和地區分布廣泛的貸款作為入池資產來解決不良資產未來現金流不能預測的問題。

（二）關于交易結構設計的問題

資產證券化具有較多的交易結構類型，但是由于不良資產具有特殊性，所以并不是所有的資產證券化交易結構類型都適合不良資產證券化。結合國內外經驗，不良資產證券化采用的交易結構一般有三種類型，分別是：商用房產抵押貸款支持證券結構（Commercial Mortgage Backed Security，CMBS）、抵押貸款債務結構（Collateralized Debt Obligation，CDO）、清算信托結構（Liquidation Trust Structure，LTS）。三種交易結構類型又有不同的適用類型。當資產池由無擔保無抵押的不良資產構成時，采用CMBS結構是合適的。而CDO適合于任何類型的不良貸款的證券化。LT結構則適合于采用變現清算方式來處理的不良的資產。在“資產池的設計問題”的討論中，我們總結出入池資產是次級和可疑的且具有擔?；蛘叩盅旱馁J款，為此，我們應該考慮采用CDO的交易結構類型。事實上，“中譽2016―1”項目也是采用CDO的交易結構（如圖1-1）。

圖1-1

在實踐中，采用CDO結構的最大難點在于如果保證未來現金流充裕，而未來現金流是否充裕關鍵要看資產池的回收率。所以，在實踐過程中一定要安排特定的機構來保證資產池的回收率。“中譽2016―1”就做的很好，項目在結構設計時安排中國銀行設立專門的“貸款服務機構”，其職責在于履行基礎資產池日常管理和維護及處置回收、制定年度資產處置計劃和資產處置方案、定期編制資產服務報告等工作，以保證未來現金流充裕。除此之外，保證未來現金流充裕的另一種做法，就是設立一個“流動性支持機構”，該機構的目的是當資產池產生的現金流不足以支付當期證券利息和相關費用時，需向該資產池注資，以保持其流動性維持正常水平。

（三）關于資產信用評級問題

不良資產證券化本身具有復雜的交易結構，一般投資者難以獨立地對其進行風險評估，為了能夠實時的對不良資產證券化產品進行信用評級，需要設立一個專門的評級機構來履行這個職責。在實踐中，這是可以達到的。中國銀行于1999年建立國內機構公司類客戶信用評級體系，該體系能夠準確的評價機構公司類客戶的信用等級，該信用評級結果能夠為資產池篩選合格的資產，是資產準入和退出的重要依據，也是管理資產池風險的重要參考因素。中國銀行將PD（違約概率）由低到高劃分為不同區間，分別對應AAA、AA、A、BBB+、BBB、BBB-、BB+、BB、BB-、B+、B-、CCC、CC、C、D等十五個信用等級。在該信用評級體系下，中國銀行設立的信用評級機構可以對入池資產和不良資產證券化新產品進行評級。投資者可以通過該評級機構或者該機構指定的網站查詢到不良資產證券化產品的信用評級變化情況，適時的調整自己的投資策略。當然，這里存在有一點瑕疵，即發起機構和信用評級機構具有關聯關系，信用評級在一定程度上受到影響。但是，就目前而言，由于中國的信用評級行業發展較晚，目前還沒有專門獨立的信用評級機構，所以，由采用中國銀行的信用評級體系是可以接受的。

（四）關于資產信用增級問題

不良資產池的信用評級很低，必須經過信用增級，發行信用評級高的新證券，才能得到市場的認可。信用增級的主要方式分為兩種，分別是內部信用增級和外部信用增級。外部信用增級操作起來比較簡單，最主要依賴于擔保人的信用。而內部信用增級是資產證券化常采用的方法，其主要通過證券化的交易結構設計來完成。在案例中，由于中國銀行本身資產雄厚，并不需要外界進行擔保，所以這里主要是利用了內部信用增級方法。分別為：第一，設立超額利差賬戶。超額利差是回收現金流減去利息和費用后的余額。項目結束后，如果該賬戶還有余額，那么該余額將歸發起人所有。為了盡可能多的獲得超額利差，發起人努力發揮好自己的管理職能。設立超額利差賬戶的意義在于勉勵機制，與此同時，也增強了項目的信用評級。第二，設立準備金賬戶和現金擔保賬戶?！艾F金流支持機構”通過管理該賬戶保證資產池的現金流充裕。第三，優先/次級分層結構。新債券按照本金償還的先后順序分別設置優先級和次級等多個檔次，在資產出現違約損失時，首先由次級承擔，而優先級排在次級之后。該項目中，中國銀行作為發起機構，將次級新債券作為權益資產，使得優先級證券獲得次級證券22%的信用支持。第四，信用事件觸發機制。當出現一些特殊情況，如資產池的違約率達到一定比例或者超額利差下降到一定水平以下時，信用觸發機制就會生效。本次案例設置了“違約事件”和“流動性支持觸發事件”等觸發機制，為優先級證券提供了一定的信用支持和流動性支持。

二、總結與建議

本文以2016年5月19日中國銀行發行的不良資產證券化項目“中譽2016―1”為案例，深入分析了資產證券化在實踐上的幾個重要問題，包括資產池設計問題、交易結構的設計問題，資產信用評級問題和信用增級問題。本文認為，要解決這些難題可依循下面的方法：首先，在資產池設計方面，應該選擇次級和可疑級別的貸款，且貸款資產的行業分布和地區分布要廣泛。其次，在交易結構設計方面，應該選擇CDO交易結構類型。當然，我們不能生搬硬套該交易結構，而是要靈活變通，適當增加一些中介，如“貸款服務機構”、“流動性支持機構”等，以增加發行的成功率。再次，在信用評級方面，應該充分利用大機構的優勢，利用自己的信用評級體系對資產進行評級。最后，在信用增級方面，可以采用設立超額利差賬戶、設立準備金賬戶和現金擔保賬戶、采用優先/次級分層結構、設定信用事件觸發機制等方法進行。我國的不良資產證券化業務時隔八年后再次重啟，對我國銀行業來說是一份機遇，也是一項挑戰。為此，本文對我國不良資產證券化的未來發展做出以下幾點建議：第一，建議國家盡快出臺相關政策指引，建立健全不良資產證券化的相關配套設施機構。第二，建議國家設立有關監管機構，規范不良資產證券化的操作，防范風險。第三，大力培養這方面專業性業務人才。

參考文獻

[1]中國銀行.中譽2016年第一期不良資產證券支持證券發行說明書，2016.

[2]王歌.我國商業銀行不良資產證券化問題研究[D].鄭州大學，2012.

[3]邢輝榮.商業銀行不良資產證券化對策建議[J].合作經濟與科技，2009.

[4]董琦.商業銀行不良資產證券的難點及風險研究[J].特區經濟，2006.

[5]田浪.我國商業銀行不良資產證券化資產池設計[D].中南大學，2004.

篇(5)

【關鍵詞】貿易背景 監管建議

一、貿易背景真實性的疑點

（一）數據背離顯示貿易真實性有待考證

一是與港口貨物吞吐量的背離。海關數據統計，2013年一季度出口增速超過18%，貿易順差430.7億美元。而與之對應的港口貨物量卻顯得十分低迷，規模以上港口完成外貿貨物吞吐量80449萬t，同比僅增長9.1%，增速較2012年同期回落4.2個百分點。中國沿海港口的貨物吞吐量增速都相當低，一季度廣州、深圳、湛江、廈門以及北部灣港口外貿貨物吞吐量增速都低于10%，但這些地區的外貿增速卻迅猛增長，廣東、福建、廣西出口分別增長34.3%、21.2%和19.2%。二是與貿易伙伴國數據的背離。中國臺灣數據顯示，從內地進口同比下跌了1.2%，而海關數據顯示我國對中國臺灣地區出口增加45%。此外周邊地區的出口增速都在3%以下，中國出口的高增長不免引發質疑。

（二）進出口貿易新特點引發對貿易真實性的懷疑

通過調研青島市主要的出口行業，紡織品、工藝品、金屬制品等企業均反映人民幣升值出口形勢不好，企業出口額明顯下滑，出口增長似乎未能反映實體經濟的實際情況。而境內外套利者，多采用虛構低體積/高價值貨物在內地與香港的進出口虛構交易達成目的，2013年一季度，內地對香港的黃金出口量同比大漲300%，內地從香港的黃金進口量也飆升了175%。此外，近年來轉口貿易出現的新特點也預示了企業可能存在虛構貿易背景進行套利的情況，一是經營主體境外與境內交易方多為關聯公司，大多是境內的在香港設立的離岸公司，交易商品以大宗基礎性原材料為主，青島市轉口貿易商品集中在賤金屬、農副產品和化工產品。二是交易國別相對集中，香港是轉口貿易的主要進出口對象，進出口額占比分別達80.32%和91.65%。三是結算方式固定，轉口貿易付款以信用證為主，收款多采用電匯方式，據調查，青島市轉口貿易付款中信用證的結算量占到96.67%，收款結算方式中電匯占比達99.98%。四是通過保稅監管區域進行的轉賣業務成為轉口貿易的主力軍，占比80%以上。

二、存貸款數據變化顯示套利資金增加

外幣貸款轉化為人民幣存款。中國一季度外幣貸款增迅速，余額達7543億美元，約合人民幣4.68萬億元，同比增加34.8%。與此同時中國金融機構人民幣存款不可思議的增加了6.11萬億，比2012年同期多增加了2.35萬億，同年同期人民幣存款僅增加3.8萬億。說明大量外幣貸款轉化為人民幣存款，套取利差和匯差。

利用虛假貿易背景套利的主要模式

青島外匯局曾經查獲青島通商進出口有限公司與其關聯的香港離岸公司尊尼國際（亞洲）集團有限公司及斯柯國際集團有限公司（以上公司均為化名）之間虛構轉口貿易背景，騙取銀行授信，在內地與香港之間套利流通的案例。

虛構貿易背景套利主要有以下幾種模式：

（一）離岸與在岸人民幣匯率之間的套利

離岸市場上對人民幣資產的需求大漲，導致離岸人民幣/美元，比起在岸人民幣/美元要貴得多。高峰時段，離岸人民幣比在岸人民幣之間貴出0.6%。以上述案例為例，青島通商進出口有限公司在內地借取1000萬美元，按匯率折算即6200萬人民幣，然后與關聯離岸公司尊尼國際（亞洲）集團有限公司虛構轉口貿易背景，從香港進口貨物并用人民幣支付，這樣6200萬人民幣就到了香港，按照離岸匯率，兌換成1008.13萬美元。最后，其再與關聯離岸公司斯柯國際集團有限公司將原來進口的貨物出口給香港合伙人，并用美元結算，完成獲利81300美元。

（二）離岸與在岸人民幣利率之間的套利

仍以上述案例為例，青島通商進出口有限公司在內地以年利率6%借入1億元2周，再以3%利率存入銀行（若購買銀行理財產品收益率更高），與關聯公司尊尼國際（亞洲）集團有限公司虛構轉口貿易背景從香港購入貨物，同時要求銀行開出信用證。用該信用證，尊尼國際（亞洲）集團有限公司可以從香港銀行拿到1億元一年期人民幣貸款。然后青島通商進出口有限公司再與斯柯國際集團虛構轉口貿易貨物出口合同并收款1億元，然后歸還銀行貸款。人民幣存款利率與離岸人民幣融資成本之差，就是他的盈利。目前，扣除各項成本后，利差70基點。1億元兩周毛利70萬，扣除貸款的成本25萬，最終獲利45萬元。

（三）在利差與人民幣升值之間套利

舉例來看，青島通商進出口有限公司在內地貸款1億人民幣，利率6%，貸半個月，把1億元到銀行存成1年定期存款，利率3%，與關聯公司尊尼國際（亞洲）集團有限公司虛構轉口貿易背景從香港購入貨物，再讓銀行開出信用證，離岸美元/人民幣匯率6.15，尊尼國際（亞洲）集團有限公司可在香港以2%利率借入1626萬美元。青島通商進出口有限公司隨后與斯柯國際集團虛構轉口貿易出口貨物的合同。此時在岸匯率若為6.2，去除貸款利息，已獲利56萬元（1626×0.05-10000×6%×15/360），將利潤再放入定期存款中。一年后定期存款總值1.036億元（10056×（1+0.03）），凈利約360萬元，若一年內人民幣匯率升值2%（匯率變為6.08），利潤為59.2萬美元（360/6.08）。

三、相關建議

（一）資本項目要有序開放

資本項目未實現全面可兌換之前，熱錢成規模涌入的成本和風險是高昂的。建議在人民幣國際化進程與資本項目開放程度之間要統籌兼顧，堅持循序漸進，資本項目需在滿足一系列條件后方可有序開放，如利率市場化、匯率市場化、金融市場不存在嚴重風險等。

（二）盡可能消除套利空間

目前主要發達經濟體超寬松的貨幣政策加碼，全球主要央行降息我國內外利差空間加大等因素，使我國面臨巨額資金流入的壓力。而套利空間收窄自然不會引來熱錢的投機。建議央行在減少國內外利差與有效控制通脹之間尋求平衡，不斷完善人民幣匯率形成機制， 運用匯率、利率等價格機制進行合理引導，以緩解利率平價和購買力平價等帶來的套利空間。

（三）銀行應加強真實性審核，審慎開展貿易融資業務

銀行等金融機構應加強客戶準入管理，嚴格做好各環節盡職調查，充分了解客戶背景及信用狀況；加強貿易真實性審查，嚴格審核合同、報關單、發票等單據，確保貿易背景真實。并審慎開展理財產品質押辦理進出口表內外貿易融資業務，嚴控理財業務與進出口業務之間的風險傳遞。

（四）繼續對“熱錢”等違規資金流入保持高壓打擊態勢

篇(6)

本文通過對企業在實際報檢中出現較多的報檢單填報錯誤案例進行分析，進一步明確報檢單的填制規范，規范企業的報檢行為。

一、貨物名稱

（一）含義及填報規范

貨物名稱是指國際貿易締約雙方同意買賣的貨物的名稱。貨物名稱一般取自貨物主要用途、主要成分、主要材料或者其制作工藝、外觀等。

填報要求及注意事項：“貨物名稱”欄填寫本批貨物品名及規格，應與合同、發票所列一致。貨物的具體特性應在貨物的名稱中得到反映，名稱不得籠統，也不得使用與客戶約定的代碼。

（二）違規案例及分析

例1：2011年12月上?？诎队幸慌鷣碜悦绹氖称诽砑觿瑘髾z人在報檢單上填寫的貨物品名為“奶精”，而其提供的單據《成分表》和《檢疫證書》上所列的名稱為“NON-DAIRY CREAMER”。從美國農業部批準使用該品名的資料來看，“NON-DAIRY CREAMER”的主要成分包括乳糖、卵磷脂、植物油、天然或人造香料、酪蛋白酸、色素等，其形態呈現為大小一致的不結團粉粒，顏色為乳白色或白，用于食品中，能使其不易被氧化作用破壞，使食品保質期延長。

由此看來，“奶精”的譯法容易讓人誤認為該商品是牛奶的提純物，為避免誤解，最好將其譯為規范的品名“植脂末”，這樣就更符合商品的實際情況。

在該案例中，貨物名稱為英文，報檢時需提供貨物名稱的中文，英文貨名在翻譯時要注意從其主要用途、主要材料、主要成分或者貨物的外觀、制作工藝上選取，或者選取國際上通行的名稱。

例2：2012年6月寧波港有一批入境心電監護儀，外貿合同中列明牌號為“優斯特拉”，報檢單位填報的品名卻漏掉這一牌號，商檢部門退回報檢單，督促企業如實填報牌號。

在國際貿易中，有些商品因其質量好、品質穩定、競爭力強，而具有很高的知名度和良好的聲譽，這種商品的買賣就可以直接用牌名或商標表示其品質。特別是名牌產品的生產商為了維護其牌號或商標的信譽，要求其產品的品質應達到一定的標準。因此，商標或牌號本身實際上是一種品質的象征。所以在國際貿易中出現憑商標或牌號進行買賣，無需對品質提出詳細要求。在此情形下，報檢品名不能省略商標或牌號

例3：江蘇鎮江某企業出口一批熟瓜子，報檢人填寫的品名為“SUNFLOWER SEED，像這樣漏掉加工狀態的品名很可能會產生歧義，讓人誤以為是葵花種子。后經檢驗檢疫人員的提醒，報檢單位才意識到錯誤，聯系國外買方將該批熟瓜子的品名更正為“ROASTED ANDSALTED SUNFLOWER SEED ”（烘焙的鹽漬葵花瓜子）。

商品的加工狀態是商品重要信息的反映，也直接影響到商品的品名，但在實際操作中，尤其是在水產品和農副產品的報檢中，常常出現報檢人對商品加工狀態避而不報的情況。在本案例中，如品名報為“SUNFLOWER SEED”，則須做植物檢疫；而品名為“ROASTED ANDSALTED SUNFLOWER SEED ”則無須做植物檢疫。

二、H.S.編碼

（一）含義及填報規范

H.S編碼是指按《進出口稅則》確定的稅則號列，以及符合海關監管要求的附加號碼組成的10位編號。

填報要求及注意事項：H.S.編碼應填寫所報檢貨物的8位稅則號列，以及第9、第10位附加編號。此編碼以海關公布的最新的商品稅則編碼分類為準。H.S編碼應與貨物報關時申報的編碼一致。填制H.S編碼時，應注意編碼的新舊問題，一般每年年初海關都會對部分編碼進行一次較大的調整，之后還有可能對個別編碼再進行調整。在填制報檢單時，如果填制了舊編碼，將會造成電子通關數據在通關單聯網核查時無未能在海關正常申報。

（二）違規案例及分析

例1：廣東惠州某企業到惠州檢驗檢疫機構申報一批商品，名稱：仿生樹，H.S 編碼：67021000。按照客戶申報資料，該批貨物屬《法檢目錄》以外的商品，不收品質檢驗費。但檢驗檢疫機構現場查驗時發現，該批仿生樹采用的是木質樹干，即含有植物性材料，因此，歸類到 67021000 明顯是錯誤的，應更改為 95051000.10。

由于商品種類和性質的復雜性，會造成企業對 H.S 編碼分類原則的錯誤理解。企業應強化對H.S 編碼規則的學習，對于分類拿捏不準的商品，可以咨詢當地的檢驗檢疫機構。

例2：山東德州某企業出口用柳條、玉米芯、花生皮、花草等植物材料和器樂工藝品組合的圣誕節工藝品，其H.S 編碼應歸入 95051000.10 含動植物性質材料的圣誕用品，用這個編碼就需要實施出境檢疫。該企業為逃避檢疫，就按95051000.90 其他圣誕用品這個非法檢的編碼名稱申報出口，結果在抽查時該產品被檢驗檢疫機構發現。

這些未經檢疫合格的產品存在很大的疫病疫情隱患，在進口國一旦被查出害蟲等疫病疫情，輕則退運，重則銷毀，不僅給出口企業帶來很大經濟損失，甚至引發國家之間的貿易爭端。出口企業應對該行為可能導致的嚴重后果引起足夠的重視。

三、數量/重量

（一）含義及填報規范

數/重量是指所報檢貨物的數量/重量。

填報要求及注意事項：“數/重量欄”應填寫本批貨物的數/重果，注明數/重量單位，應與合同、發票或報關單所列一致。重量一般填寫凈重。填制數/重量時，對于H.S編碼對應的第一計量單位必須輸入，且不得對計量單位進行修改。第一計量單位輸入后可以同時填制另一項數/重量。

（二）違規案例及分析

江蘇常州某企業生產一種名稱為低壓電子電器開關的貨物，其H.S編碼為 8536500000，《法檢目錄》要求的數量單位是“個”，生產企業對外簽訂合同時采用“只”作為成交單位，并用“只”作為數量單位報檢，成功報檢后，常州局開出《出境貨物換證憑條》，電子轉單信息正常轉達上?？诎毒趾?，口岸局卻無法提取數據打印通關單。

企業在填制報檢單數量/重量一欄時，要注意計量單位和成交單位的區別，計量單位指的是《法檢目錄》中規定的單位。一般來說，一個商品在《法檢目錄》中只有一個單位，但也有一些商品在《法檢目錄》中有兩個單位，如：飲料有“升/千克”兩個計量單位。前一個單位件就是第一計量單位，后一個單位千克就是第二計量單位。成交單位指是買賣雙方簽合同時使用的計價單位。成交單位與第一計量單位不一致時，要填制第一計量單位。

商檢局受理企業報檢界面，有一個叫標準量的窗口。這個窗口是根據H.S編碼和報檢時輸入信息系統自動填充的，如果數量或重量沒有按照 H.S編碼對應要求，即第一計量單位輸入，標準量就會跳錯。這個錯誤在受理報檢、檢驗擬稿和檢務出單中一般不易被發現，而且電子轉單信息也能夠順利轉至口岸局。但是，由于這一錯誤的存在，口岸局有時無法提取數據，或者提取的數據出現錯誤。

四、包裝種類及數量

（一）含義及填報規范

商品的包裝是指捆扎和包裹用的內部或外部包裝和捆扎物的總稱。一般情況下，應以提運單或裝箱單所顯示的貨物處于運輸狀態時的最外層包裝即運輸包裝作為“包裝種類”申報，并計算相應的包裝件數。

填報要求及注意事項：本欄填寫本批貨物運輸包裝的種類和數量，同時要注明包裝的材質。其中包裝種類用國家質檢總局編制的包裝容器名稱代碼，對于申報系統中無法選擇對應的包裝種類的，應選填“其他”，并手填上具體的包裝種類。

（二）違規案例及分析

寧波某企業出口日本“速凍蔬菜”，用瓦楞紙箱包裝，但在紙箱外同時加上木托，那么報檢單證的“包裝”一欄應填寫瓦楞紙箱還是木托？緊固件、大型變壓器等產品在出口時則往往需要托盤和其他材料共同包裝，這時“包裝”一欄又該如何填寫？近期，寧波檢驗檢疫部門經常接到一些出口企業關于出境貨物 “包裝”錄入方面的問題咨詢。雖然這是很小的一個細節，但是經常有企業填錯。由于國際上關于進口貨物包裝的新規定越來越多，經常有企業因為“包裝”一欄填寫得不準確，而面臨出口受阻。

在填寫出境貨物報檢單時，如果貨物的運輸包裝只有一種，報檢錄入時只需在包裝菜單選項中選擇合適的描述。如，速凍蔬菜僅以瓦楞紙箱作為外包裝，則選取 “紙箱”，但不能籠統地填“箱”。出境貨物的包裝不只一種時，比如上述的出口速凍蔬菜既用瓦楞紙箱包裝又需再加木托，報檢時包裝種類應以 “紙箱”錄入，木托作為輔助包裝加以說明。出口瓦楞紙箱的要提供包裝性能檢驗結果單。

五、用途

（一）含義及填報規范

用途是指進口貨物在境內的實際應用范圍。

填報要求及注意事項：“用途”欄應填寫本批貨物的用途。根據實際情況，依照“用途代碼表”選擇填寫種用或繁殖、奶用、食用、伴侶動物、觀賞或演藝、藥用、飼用、介質土、實驗、食品包裝材料、食品添加劑、食品洗滌劑、食品加工設備、食品容器、其他。對于選擇“其他”的，應在報檢單中手填具體的用途。

（二）違規案例及分析

例1：江蘇常州大華公司2011年12月從韓國進口一批毛椰子油，進口報檢時，在《入境貨物報檢單》用途欄中選擇了“食用”， 結果在檢驗檢疫后續監管中造成了一系列的問題?？诎稒z驗檢疫機構對這批商品進行檢驗時就采用了 “食用”的標準，結果顯示，該批毛椰子油達不到我國的食用油標準，檢驗檢疫機構隨即依據檢測結果對該批毛椰子油作出“要求退運”的結論。

由于報檢員對貨物不熟悉，對其實際用途不了解，造成錯誤填報，不僅給后續檢驗檢疫監管造成麻煩，也導致貨物無法順利通關，從而造成不必要的損失。

例2：上海某化妝品公司進口一批貨物，品名為對苯二胺，該貨物并沒有被列入《法檢目錄》，但由于進口的該批貨物是作為原料生產染發劑的，那么其用途就屬于化妝品，故應按照化妝品的要求對該貨物進行檢驗檢疫。

即便是相同的貨物，由于用途不同，其對應的檢驗檢疫監管也是有所區別的。本批貨物因為用于染發劑原料，屬于化妝品，而被納入檢驗檢疫監管范圍，貨主須對該批貨物進行報檢。

六、合同、信用證訂立的特殊條款以及其他要求

（一）含義及填報規范

合同、信用證訂立的檢驗檢疫條款是指外貿合同或信用證中貿易雙方對本批貨物特別約定的有關質量、衛生等條款；其他要求是指報檢單位對本批貨物檢驗檢疫的特別要求。

填報要求及注意事項：本項應把外貿合同或信用證別訂立的有關質量、衛生等條款和報檢單位對本批貨物檢驗檢疫的特別要求填寫進去。

（二）違規案例及分析

南京麗華有限責任公司與美國（NEW STAR）公司簽訂外貿合同出口冷凍蔬菜，合同號LP201012FN，信用證結匯，貨物生產商為安徽綠園蔬菜有限公司。信用證要求“PHYTOSANITY CERTIFICATE ISSUED BY CIQ （PHYTOSANITY CERTIFICAT MUST INDICATE THE NO. OF L/C），安徽綠園蔬菜有限公司產地報檢時，在報檢單出證欄 “植物檢疫證書”上打上了鉤，在合同、信用證訂立的檢驗檢疫條款或特殊要求欄打了“***”。結果開證行以賣方所交“植物檢疫證書”上沒有顯示信用證號為由，以單證不符而拒絕付款。

根據信用證進行結匯交易時，賣方一定要仔細閱讀信用證的每一項條款，特別是單據條款，看清條款所提的要求，否則就有可能造成單證不符。在本案例中，賣方應加強與供應商的溝通，對于需要供應商報檢才能獲得的單證要對其條款進行說明，防止其報檢時出錯。另外，賣方從供應商獲得單證后，要對單證進行認真審核，確認無誤后，才可交單。

七、標記及號碼

（一）含義及填報規范

標記及號碼是運輸標志的俗稱，也稱嘜頭。進口貨物報檢單上的標記及號碼專指貨物的運輸標志。

填報要求及注意事項：本欄填寫應與合同、發票、裝箱單和提單上的標記及號碼保持一致。但報檢單中填制的標記及號碼只能包含文字和數字，不能包含圖形，因為現在都是電子報檢，圖形不便于輸入。若沒有標記及號碼，填“N/M”，不能填寫“***”。

（二）違規案例及分析

2011年，寧波北侖出入境檢驗檢疫局受理了一起因報檢單位貼嘜不規范而造成的熏蒸/消毒證書被目的口岸退回的事件，并根據報檢單位的更改申請重新簽發熏蒸/消毒證書。據了解，此次事件的主要原因是報檢單位提供的貼嘜長度過長，稍稍超出了熏蒸/消毒證書“標記及號碼”欄 （嘜頭欄）底部的邊線，致使目的口岸國檢驗檢疫機構判定此批貨物不合格而無法清關。

在報檢前應核對貨物品種等相關信息，確認嘜頭信息無誤。嘜頭張貼的部位、方向等細節均要做到嚴格規范，要注意紙箱（或外包裝）尺寸與嘜頭大小的比例與平衡。同時要及時深入地關注和了解貨物目的國對于出入境貨物包裝檢驗檢疫相關規定，及時規避貿易風險。

八、需要證單名稱

（一）含義及填報規范

需要證單名稱是指報檢企業向檢驗檢疫機構申請出具的證單。

填報要求及注意事項：本欄應根據需要填寫由檢驗檢疫機構出具的證單，在證單名稱前對應的小方框內打“√”，并注明所需證單的正副本數量，亦可補填所需的檢驗檢疫機關可以出具的相關證單名稱。

（二）違規案例及分析

例1：2012年上海某企業出口家具至埃及，在報檢時沒有向商檢局申請 PSI（裝運前檢驗證書）就通關出口，貨物到達埃及時，因無法向客戶提交PSI，貨物在埃及海關不能清關，結果導致出口貨物全部退運。

本案例就是由于出口企業對中國與埃及簽訂的雙邊協議不甚了解，未對產品申請實施裝運前檢驗，以致貨物在對方海關無法通關而造成不必要的經濟損失。中國產品出口需實施裝運前檢驗的，除埃及外，目前還有塞拉利昂、埃塞俄比亞和伊朗。裝運前檢驗協議是世界貿易組織協議框架下的一項進口貨物核查措施，通常以政府授權或合同的方式，由輸入國指定專門機構在出口方境內對產品的數量、質量、價格等進行裝運前檢驗的活動。

篇(7)

關鍵詞：證券市場；保險風險證券化；人壽風險證券化；責任準備金證券化；巨災債券

文章編號：1003-4625(2009)09-0023-04

中圖分類號：F830.91

文獻標識碼：A

一、引言

保險風險證券化是國際保險業興起的新型巨災風險管理工具。它源于20世紀90年代財產保險公司對地震、洪水和颶風等巨災風險的承保需求，以發行債券的方式在資本市場上籌集資金，典型代表是巨災債券。隨后證券化的概念被應用于其他非巨災證券化商品，如信用風險和汽車保險，并擴展到人壽風險證券化。責任準備金證券化就是在這樣的背景下，人壽保險公司為了緩解多余或超額責任準備金提存壓力應運而生的。

傳統上，保險公司若面臨資金不足，無法滿足責任準備金提存需求時，一般會采取三種方法：第一是自我融資模式，由直接承保公司承擔這部分超額準備金，準備金提存的增長從盈余中扣減。第二是再保險模式，將一部分業務交由傳統的再保險公司承擔。第三是短期信用證模式，即建立一個不受制于美國準備金規定的海外再保險公司，通過信用證對XXX準備金和當地準備金之間的差額部分提供規定的擔保。但這些方法均有缺陷。

責任準備金證券化是指人壽保險公司利用證券化，從資本市場中獲得資金，以滿足責任準備金提存需求的新型融資方式，能有效克服上述傳統方法的各種弊端。盡管國內學術界對保險風險證券化多有介紹，但絕大部分關注的只是財險證券化，特別是對巨災債券的探討。對壽險證券化的討論并不多見，而有關責任準備金證券化的研究幾乎沒有。本文旨在填補這一學術空白，對責任準備金證券化的發行背景、市場發展、構架、案例進行系統梳理，并把它與傳統再保險、巨災風險證券化和其他人壽風險證券化進行比較分析。

二、責任準備金證券化概況

(一)發行背景

2000年1月，美國國家保險監理專員協會(NAIC)，為保障保單持有人的合法權益，頒布了《人壽保險保單的估值模型管理條例》(XXX規則)，規定必須要對保證保費或均衡保費的定期壽險產品的未來負債提取充足的準備金。2003年12月，針對部分長期定期壽險以及萬能壽險頒布實施了AXXX規則，要求人壽保險公司提高責任準備金提存金額。這些規定使人壽保險公司在開拓新業務時，面臨資金不足的壓力，并尋求各種資金籌措方法，來解決責任準備金提存不足的問題。

如圖1所示，由于規定的死亡率假設太保守和過時，許多美國保險公司和投資者均認為監管機構所制定的XXX(均衡保費定期壽險)和AXXX(有擔保的萬能壽險)的準備金標準大大高于從經濟角度考慮的合理標準，紛紛通過證券化來減輕其多余準備金壓力。提存規定基于保守的死亡率假設，對準備金的提存要求遠超出經濟合理準備金。法定或監管準備金與經濟準備金之間的差額，稱之為多余準備金。這一部分準備金的提存將大幅降低(再)保險公司的初年度可用費用，限制經營規模，降低公司獲利能力，影響公司財務健全。

(二)市場發展概況

近年來，人壽保險證券化發展迅速，極具發展潛力(圖2)。人壽債券的發行量已經超過了巨災債券的發行量。1996年到2006年6月在固定收益市場上發行的人壽債券的總價值達到159億美元，超過半數的交易都是內含價值證券化交易。剩余交易中的大部分都是美國的XXX證券化交易(swiss Re，2006)。已發行的XXX債券價值為61億美元，只占可證券化的多余準備金的18％。預計2016年，多余準備金將達到800-1000億美元。這就為準備金證券化提供了極大的發展潛力。

2003年，Genworth Financial成功發行了第一筆XXX準備金證券化交易，價值11.5億美元。該交易首次對均衡繳費的定期壽險準備金進行了融資，以便滿足美國XXX監管條例要求。2005年1月，蘇格蘭再保險發行了價值為8.5億美元，期限為30年的第一個由再保險公司發行的XXX債券。2006年10月，Genworth Financial為了對萬能壽險業務的準備金進行融資，以私募的方式發行了價值為4.75億美元的第一個AXXX債券。

(三)優點

和傳統應對方法相比，責任準備金證券化有諸多優點：1.能夠順利籌集到滿足監管準備金要求所需的資金，并增加信用評級；2.彌補了信用證的諸多缺陷，是一種長期且成本固定的解決之道，并不會面臨市場容量的限制；3.無追索權債券的發行構架使得原公司的財務杠桿不受影響；4.改善公司的資本權益回報率；5.由于多余準備金問題得到解決，釋放出的資金可用來承接更多業務。

(四)缺點

責任準備金證券化面臨四種市場發展障礙或者缺點：1.責任準備金證券化的交易成本相對巨災債券而言比較昂貴。根據S&P估計，XXX證券化的金額至少需要4億美金才能達到規模經濟效應。2.XXX/AXXX責任準備金證券化的范圍目前仍比較狹窄，只適用于美國的壽險(再)保險公司。3.匹配證券化中的買方和賣方一直很困難。

三、基本構架與實際案例

(一)基本構架

責任準備金證券化基本構架如圖3所示(Lash，2005)。首先，創始機構原(再)保險公司設立一個特殊目的機構(SPV)，SPV與資本市場的信托機構簽訂特殊信托合同，向投資人發行債券，籌集所需資金。同時SPV與原(再)保險公司簽訂再保險合同，原公司給付再保險費給SPV，SPV負責對這部分保費以及發行債券所得資金進行投資管理。一方面與準備金信托基金(如114法規信托基金)簽訂合同，委托其進行投資管理，另一方面準備金信托基金為原創始機構提供再保險信用。一旦死亡率狀況惡化，公司需要提取追加準備金而自留經濟準備金不足以負擔這部分費用時，則將由托管在這里的資金進行支付。在這一過程中，SPV通過資本市場信托機構向投資人支付本金和利息，同時，投資者對證券的追索權，最多只能到達SPV，而不會涉及原(再)保險公司。

(二)實際案例

1.由保險公司發起的XXX準備金證券化

最早的XXX準備金證券化是由First Colony保險公司(圖4)發起的。2003年，創始機構First Colony為了緩解本身的XXX準備金提存壓力，先設立一家特殊目的再保險公司River Lake(Evan-gel，2005)。River Lake與First Colony簽訂再保合同，將First Colony需要提存的XXX準備金業務轉移到River Lake，再由River Lake的下游子公司

發行證券來募集資金，并將所募得的資金投入符合規則要求的再保信托基金中，最后以此基金為擔保提供再保信用給First Colony。鑒于投資大眾對XXX證券化產品不熟悉，會影響投資意愿，故由MBIA保證公司提供擔保，保證該證券的利息與本金均能按時支付，將投資人的風險降到最低。

2.由再保險公司發起的XXX準備金證券化

再保險公司將其所承保的定期壽險再保合同進行證券化，相對于保險公司發起的XXX證券化來說，對整個壽險業更有意義。再保險公司通過匯集多個中小型保險公司的定期壽險業務，達到XXX證券化所需要的規模經濟。此外，由于再保險公司所承擔的業務容量遠遠大于保險公司的業務量，因此再保險公司進行XXX證券化，可以統籌安排中小型保險公司的準備金提存計劃，使其更為長期、穩定且符合個性。Scottish Re是目前第一家完成XXX證券化的再保險公司。自2005年2月至今，該公司已陸續完成三次XXX證券化。

Scottish Re第一次證券化的流程如圖5所示。它首先與在美國南卡萊羅那州成立的專屬再保險公司Orkney Re簽訂再保險合同。Scottish Re提供初期資本給Orkney Re以及其控股公司Orkney Holdings，并支付再保險費給Orkney Re。由Orkney Holdings負責發行證券，并把從資本市場籌得的資金交給Orkney Re，用來設立一個114規則的信托基金，為Scottish Re提供再保險信用，從而滿足監管準備金要求。Orkney Re提供股息分紅、信托基金利息收入、釋放的準備金以及Orkney Holdings用以支付證券的利息和本金。該證券化所發行證券全部由MBIA提供支付擔保，且證券的追索權最多只能達到Orkney Holdings，所以不會影響創始機構Scottish Re的財務狀況。

3.AXXX責任準備金證券化

迄今為止的AXXX準備金證券化交易只有一宗，是以萬能壽險二級擔保為基礎，對多余準備金進行證券化。由于AXXX產品設計差異大，面臨更多的風險，交易流程緩慢和復雜，AXXX證券化的創建過程比XXX證券化要復雜很多。盡管如此，AXXX證券化仍然具有良好的發展潛力和前景。Genworth公司證明了AXXX證券化是完全可行的。圖6是Genworth的子公司First Colony人壽保險公司以私募方式發行的第一個AXXX證券化交易(Laplante，2006)。此次發行價值4.75億美元，是浮動利率債券，于2050年到期。

四、比較分析

(一)與傳統再保險的比較

責任準備金與再保險合同具有相同功能，即都具有轉移和分散創始機構(再)保險公司的承保責任。與傳統的再保險相比，責任準備金證券化具有以下不同點。第一，責任準備金證券化將承保風險從保險市場轉給資本市場，而再保險只是將承保風險在保險市場內進行轉移和分散。第二，責任準備金證券化通過發行證券轉移風險，而再保險則是以合同方式。第三，責任準備金證券化由于有信托基金的擔保，信用風險較低，而再保險則具有較高的信用風險。第四，責任準備金證券化產品有效期限可長達20-30年，而再保險的有效期限較短，一般為一年。第五，責任準備金證券化產品理賠更為迅速。SPV發行債券所獲資金存在特定的信托基金，一旦發生巨災，可立即取出理賠。

(二)與巨災債券的比較

第一，從發行目的來說，責任準備金證券化是為了融資，而巨災債券是為了轉移巨災峰值風險。第二，就投資人是否承擔承保風險而言，責任準備金債券的投資者幾乎無需承擔創始機構的承保風險，但是巨災債券的投資者則根據巨災債券種類不同，承擔創始機構的承保風險。第三，就證券發行期限而言，由于責任準備金債券的發行期限要與原保險的承保期限相匹配，發行期限一般長達20-30年，而巨災債券的發行期限通常是3-5年。

(三)與其他人壽風險證券化的比較

這里重點把責任準備金證券化與內含價值證券化進行比較(見表1)。

1.目的和范圍。責任準備金證券化和內含價值證券化的目的相同，都是作為融資手段。責任準備金證券化分為XXX準備金證券化和AXXX準備金證券化。兩者的適用范圍分別是多余的定期壽險準備金和萬能壽險準備金。內含價值證券化分為有效合同價值證券化和封閉業務證券化。前者能夠將無形資產(如遞延獲得成本和未來利潤)轉化為現金；后者也能激活部分封閉業務的內含價值(Cummins，2005)。因此，前者的適用對象是準備金，而后者則是保單的內含價值。

2.優點。責任準備金證券化和內含價值證券化都具有緩解資金壓力、擴大承保能力、提高權益回報率等優點。責任準備金證券化提供了信用證的一種替代選擇，解決了短期信用證與壽險保單的長期期限不相匹配的困擾。此外，由于多余準備金問題得到解決，釋放出的資金可以用來承接更多業務。內含價值證券化可將無形資產(遞延獲得成本和未來利潤)轉化為貨幣，提供融資，解決承接新業務所帶來的現金緊張。

3.風險。責任準備金證券化主要面臨兩種風險。第一，利率風險。第二，信用風險。如果債券經過第三方信用擔保，發起公司信用評級的下調可以使得擔保機構得以收取更高的擔保費用。如果保險準備金完全是以固定收益證券的形式持有的話，責任準備金證券化沒有資本市場風險。內含價值證券化也具有與責任準備金證券化相似的利率風險和信用風險。此外，它還面臨資本市場風險。取決于資產組合中所持有的股票數量。如果來自股票組合的收益高于預期，(再)保險公司可以獲得超額回報。

五、結語