資產監督管理精品(七篇)

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篇(1)

第一條根據國務院《企業國有資產監督管理暫行條例》和有關法律、法規，結合本省實際，制定本辦法。

第二條本省國有及國有控股企業、國有參股企業的國有資產的監督管理，適用本辦法。

第三條本辦法所稱企業國有資產，是指國家對企業各種形式的投資和投資所形成的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。

第四條企業國有資產屬于國家所有。

本省實行由省人民政府和設區的市人民政府分別代表國家履行出資人職責，享有所有者權益，權利、義務和責任相統一，管資產和管人、管事相結合的企業國有資產監督管理體制。

第五條省人民政府和設區的市人民政府分別設立國有資產監督管理機構。國有資產監督管理機構根據本級人民政府授權，代表本級人民政府依法履行出資人職責，依法對企業國有資產進行監督管理。

縣（市、區）人民政府不設立國有資產監督管理機構，由設區的市人民政府國有資產監督管理機構和縣（市、區）人民政府根據需要，確定有關組織對企業國有資產進行經營管理。

第六條省人民政府、設區的市人民政府授權國有資產監督管理機構履行出資人職責的企業，統稱所出資企業。

省人民政府國有資產監督管理機構所出資企業，由省人民政府確定、公布，并報國務院國有資產監督管理機構備案；設區的市人民政府國有資產監督管理機構所出資企業，由設區的市人民政府確定、公布，并報省人民政府國有資產監督管理機構備案。

第七條所出資企業依法享有企業經營自，對其經營管理的企業國有資產承擔保值增值責任。

第八條國有資產監督管理機構不行使政府的社會公共管理職能，政府其他機構、部門不履行企業國有資產出資人職責。

國有資產監督管理機構應當支持企業依法自主經營，不得干預所出資企業正常的生產經營活動，不得違法收取費用，不得增加企業負擔。

第二章國有資產監督管理機構

第九條國有資產監督管理機構是代表本級人民政府履行出資人職責、負責監督管理企業國有資產的直屬特設機構。

上級人民政府國有資產監督管理機構依法對下級人民政府的國有資產監督管理工作進行指導和監督。

第十條國有資產監督管理機構的主要職責：

（一）依法對所出資企業履行出資人職責，維護所有者權益；

（二）依照有關規定向所出資企業派出監事會或者監事；

（三）依照法定程序對所出資企業的企業負責人進行任免、考核，并根據考核結果對其進行獎懲；

（四）對所出資企業的國有資產收益進行考核和組織收繳，按要求編制再投入預算建議計劃；

（五）依法對所出資企業的重大事項進行審核；

（六）指導、監督所出資企業的法律顧問制度建設；

（七）指導國有及國有控股企業的改革和重組；

（八）依法監督企業國有資產的產權交易活動；

（九）建立和完善企業國有資產保值增值指標體系，通過統計、稽核等方式對企業國有資產的保值增值情況進行監管；

（十）本級人民政府規定的其他職責。

第十一條國有資產監督管理機構的主要義務：

（一）探索有效的企業國有資產經營體制和方式，加強企業國有資產監督管理工作，防止國有資產流失，督促企業實現國有資產保值增值；

（二）推進國有資產合理流動和優化配置，推動國有經濟布局和結構的調整，提高國有經濟的整體素質和競爭力；

（三）推動建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度；

（四）指導和促進國有及國有控股企業建立現代企業制度，完善法人治理結構，推進管理現代化；

（五）尊重、維護國有及國有控股企業的經營自，依法維護企業的合法權益，促進企業依法經營管理；

（六）指導和協調解決國有及國有控股企業在改革、發展中的困難和問題；

（七）本級人民政府規定的其他義務。

第十二條國有資產管理機構應當按規定向本級人民政府報告企業國有資產監督管理工作、國有資產保值增值狀況和其他重大事項。

第三章所出資企業負責人管理

第十三條國有資產監督管理機構依照有關規定，任免或者建議任免所出資企業的負責人：

（一）任免國有獨資企業的總經理、副總經理、總會計師及其他企業負責人；

（二）任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事，并向董事會提出總經理、副總經理、總會計師等的任免建議；

（三）依照公司章程，提出向國有控股公司派出的董事、監事人選，推薦國有控股公司的董事長、副董事長和監事會主席人選，并向董事會提出總經理、副總經理、總會計師等人選的建議；

（四）依照公司章程，提出向國有參股公司派出的董事、監事人選。

省人民政府和設區的市人民政府對所出資企業負責人的任免、考核另有規定的，按規定執行。

第十四條國有資產監督管理機構應當建立健全適應現代企業制度要求的企業負責人選任制度，并按照規定的條件和程序選拔任用所出資企業的負責人。

第十五條國有資產監督管理機構可以根據需要，向社會公開選聘所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的高級經營管理人員。

第十六條國有資產監督管理機構應當按照年度考核與任期考核、考核結果與兌現獎懲相結合的原則，建立健全對所出資企業負責人的業績考核制度，與其任命的企業負責人簽訂年度經營業績責任書和任期經營業績責任書，對經營目標完成情況進行考核，并根據考核結果決定對企業負責人的獎懲。

第十七條國有資產監督管理機構應當建立健全企業負責人的激勵約束機制，制定所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的企業負責人薪酬分配辦法。

第四章所出資企業重大事項管理

第十八條所出資企業的下列重大事項應當報國有資產監督管理機構審核批準：

（一）國有獨資公司的章程；

（二）國有獨資企業和國有獨資公司的重組、股份制改造方案；

（三）國有獨資企業和國有獨資公司的分立、合并、破產、解散、增減資本或者發行公司債券；

（四）國有及國有控股企業的重大投融資計劃；

（五）國有股權轉讓；

（六）在增資擴股中全部或者部分放棄國有股認股權；

（七）在上市公司配股中全部、部分放棄國有股配股權或者采用增發股票、定向吸納其他非國有資本投資入股等方式，導致國有股比例下降；

（八）國有獨資企業和國有獨資公司處置重大有形資產或者無形資產；

（九）國有及國有控股企業的工資分配總額；

（十）省人民政府和設區的市人民政府規定的其他重大事項。

所出資企業投資設立的子企業的重大事項，依照國家和本省有關規定審核批準。

第十九條國有資產監督管理機構在審核批準所出資企業的重大事項時，應當自接到所出資企業提交的全部資料之日起20個工作日內，決定批準或者不予批準。因特殊情況不能按期作出決定的，經國有資產監督管理機構負責人批準，可以延長10個工作日。逾期未作出決定的，視為批準。

第二十條所出資企業的下列重大事項應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準：

（一）重要的國有獨資企業和國有獨資公司的分立、合并、破產或者解散；

（二）轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位。

第二十一條所出資企業中的國有及國有控股企業的下列重大事項應當向國有資產監督管理機構報告：

（一）與自然人、法人或者其他組織進行超過國有資產監督管理機構規定限額的資產托管、承包、租賃、買賣或者置換活動；

（二）對外提供的單項擔保額達到本企業凈資產20%、累計擔保額達到本企業凈資產50%，以及向本企業以外的自然人、法人或者其他組織提供非對等擔保；

（三）發生生產安全事故造成企業人員傷亡和重大財產損失；

（四）重大會計政策變更；

（五）捐贈企業資產；

（六）涉及企業資產的仲裁、訴訟或者企業資產被有關機關和單位采取查封、凍結、扣押等強制措施；

（七）產品被外國或者地區列入反傾銷調查目錄；

（八）企業負責人因被采取人身強制措施或者健康等原因不能履行職責；

（九）省人民政府和設區的市人民政府規定的其他重大事項。

第二十二條國有資產監督管理機構應當依照《中華人民共和國公司法》的規定，向所出資企業中的國有控股公司、國有參股公司派出股東代表、董事，參加公司的股東會、董事會。

在國有控股公司、國有參股公司的股東會、董事會決定公司的分立、合并、破產、解散、增減資本、發行公司債券、任免企業負責人等重大事項時，國有資產監督管理機構派出的股東代表、董事，應當事前向國有資產監督管理機構報告，按照國有資產監督管理機構的意見行使表決權，并在股東會、董事會閉會之日起5個工作日內將其履行職責的有關情況向國有資產監督管理機構提交書面報告。報告應當附有股東會、董事會會議紀要。

第二十三條國有資產監督管理機構依照有關規定，組織協調所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的兼并破產工作，并配合有關部門做好企業下崗職工安置等項工作。

第二十四條國有資產監督管理機構可以對所出資企業中資產規模較大、法人治理結構完善、內部管理制度健全、經營狀況較好的國有獨資企業、國有獨資公司進行國有資產授權經營。被授權的國有獨資企業、國有獨資公司應當承擔企業國有資產的保值增值責任。

第五章企業國有資產管理

第二十五條國有資產監督管理機構依照國家和本省有關規定，加強和完善企業國有資產的產權界定、產權登記、資產評估監管、清產核資、資產統計和綜合評價等基礎管理工作。

第二十六條下列資產應當界定為企業國有資產：

（一）國家和本省授權投資的部門或者單位以貨幣、實物和所有權屬于國家的土地使用權、知識產權等向企業投資所形成的國家資本金；

（二）企業運用國家資本金所形成的稅后利潤留給企業作為增加投資的部分，以及企業從稅后利潤中提取的盈余公積金、公益金和未分配利潤；

（三）國有企業用于投資的減免稅金；

（四）由國家承擔投資風險，完全用借入資金投資開辦的企業所積累的資產；

（五）用國有資產兼并、購買其他企業或者其他企業資產所形成的產權；

（六）應當依法界定為企業國有資產的其他資產。

第二十七條國有資產監督管理機構應當依照國家和本省有關規定，對國有及國有控股企業、國有參股企業進行企業國有資產產權登記，并建立健全產權登記檔案制度，定期分析和向本級人民政府報告企業國有資產產權狀況。

第二十八條國有及國有控股企業、國有參股企業在進行改制、分立、合并、破產、解散、產權轉讓、以非貨幣資產對外投資或者資產轉讓、拍賣、收購、置換時，必須依法采用公開招標投標的方式，委托具有相應資質的資產評估機構進行資產評估。

國有資產監督管理機構應當對資產評估活動進行監督管理，并對企業國有資產評估報告進行審核確認。

第二十九條國有資產監督管理機構應當依照國家和本省有關規定，組織所出資企業進行清產核資，并對清產核資結果進行審核確認。

第三十條國有資產監督管理機構應當對企業國有資產的存量、分布、結構及其變動和運營效益等基本情況進行統計，掌握企業國有資產的基本情況和運營狀況。

國有及國有控股企業、國有參股企業應當依照國有資產監督管理機構的規定，提交國有資產統計報表和國有資產經營報表等有關資料。

第三十一條國有資產監督管理機構應當依照國家和本省有關規定，建立健全企業國有資產指標評價體系，對企業國有資產的運營狀況、財務效益、償債能力、發展能力等情況進行定量、定性對比分析，作出準確評價。

第三十二條國有資產監督管理機構應當建立和完善企業國有資產產權交易監督管理制度。

企業國有資產產權交易必須通過依法批準設立的產權交易機構公開進行，不得私下交易。

第三十三條所出資企業國有資產的收益應當納入本級預算管理。

國有資產監督管理機構對所出資企業的企業國有資產收益依法履行出資人職責，按照優化國有經濟布局的要求，編制再投入預算建議計劃，并負責組織實施。

第三十四條國有資產監督管理機構應當按照國家產業政策及當地的國民經濟和社會發展規劃，審核所出資企業中的國有及國有控股企業的發展戰略規劃、重大投融資規劃，對企業的投資方向和投資總量進行監督管理，必要時對企業的投資決策進行后評估。

第三十五條所出資企業之間發生國有資產產權糾紛時，應當協商解決。協商不成的，可以申請國有資產監督管理機構協調處理。

第六章企業國有資產監督

第三十六條國有資產監督管理機構代表本級人民政府向所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司派出監事會；依照《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規的規定和公司章程，向所出資企業中的國有控股、國有參股公司派出監事。

第三十七條監事會的組成、職權、工作方式、行為規范等，參照國務院《國有企業監事會暫行條例》的規定執行。

監事會依法對企業的財務活動、國有資產保值增值狀況以及企業負責人的經營管理行為等進行監督，并向國有資產監督管理機構提交監督檢查報告。

第三十八條派駐監事會的企業應當配合監事會的工作，如實向監事會報告重大事項，并定期報送企業財務會計報告。

派駐監事會的企業召開董事會和研究企業改革發展、年度財務預決算、重要產權變動和重要人事調整等重大事項的會議，必須邀請監事會成員列席。

第三十九條國有資產監督管理機構可以根據需要，向所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司派出總會計師或者財務總監，對該企業的財務狀況和運營效益進行監督。

所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司應當依照有關規定，定期向國有資產監督管理機構報告財務、生產經營和國有資產保值增值狀況。

第四十條國有及國有控股企業應當接受審計等有關部門依法實施的監督檢查，并依照國家和本省有關規定，建立健全企業內部財務、審計和職工民主監督等制度，完善科學決策機制，強化內部監督和風險控制工作。

第四十一條國有及國有控股企業應當建立企業法律顧問制度。企業法律顧問有權對損害企業合法權益、影響國有資產保值增值、企業損害出資人合法權益等違法行為，提出糾正意見和建議。

大型國有及國有控股企業應當設置企業總法律顧問，作為企業高級管理人員，負責企業法律事務的管理。

第四十二條國有資產監督管理機構應當建立健全所出資企業負責人重大決策失誤的責任追究制度，明確企業負責人在履行職責時，因、或者等違法行為給企業國有資產造成損失應當承擔的責任。

第七章法律責任

第四十三條國有資產監督管理機構及其工作人員違反本辦法規定，有下列情形之一的，對直接負責的主管人員和其他責任人員依法給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任：

（一）違法干預所出資企業正常的生產經營活動，違法收取費用，增加企業負擔的；

（二）侵犯所出資企業的合法權益，造成企業國有資產損失或者其他嚴重后果的；

（三）未按規定任免或者建議任免所出資企業負責人的；

（四）未按規定期限審核批準所出資企業上報的重大事項的。

第四十四條國有資產監督管理機構派出的股東代表、董事未按照派出機構的指示發表意見、行使表決權或者未按時提交履行職責有關情況的報告的，予以警告；情節嚴重，造成企業國有資產損失或者其他嚴重后果的，給予相應的行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第四十五條所出資企業中的國有及國有控股企業違反本辦法規定，有下列情形之一的，予以警告；情節嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予紀律處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任：

（一）未按規定向國有資產監督管理機構報告財務、生產經營和國有資產保值增值狀況的；

（二）對應當報人民政府或者國有資產監督管理機構審核批準的重大事項未報審核批準的；

（三）未經批準擅自出讓企業國有資產產權，以及未通過產權交易機構進行產權交易的。

第四十六條國有及國有控股企業的負責人違反決策程序、、，造成企業國有資產損失的，應當負賠償責任，并按規定對其給予紀律處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第四十七條對企業國有資產損失負有責任受到撤職以上紀律處分的國有及國有控股企業的負責人，5年內不得擔任任何國有及國有控股企業的負責人；造成企業國有資產重大損失或者被判處刑罰的，終身不得擔任任何國有及國有控股企業的負責人。

第八章附則

第四十八條非經營性的國有資產轉為經營性的國有資產，由企業開發、經營的資源性國有資產，以及地方金融類企業中的國有資產的監督管理，參照本辦法執行。

篇(2)

【關鍵詞】準公益性水管單位；資產；監督；管理

一、準公益性水管單位資產監督、管理中存在的問題

1.準公益性水管單位資產管理職能不明確

準公益性水管單位的資產主要以排澇、防洪服務作用優先，兼容發揮供水、發電效益。按照國家過去的投入機制，該工程資產都是由政府投入并進行管理的。但目前大多數的準公益性水管單位的資產監督管理過程中普遍存在政府管理職能不到位，疏于管理的現象。

2.準公益性水管單位資產管理制度滯后

2002年，我國出臺了《水利工程管理體制改革實施意見》，為建立職能清晰、權責明確的水利工程管理體制起到了十分重要的促進作用，但仍存在著一些問題，主要表現在管、養分離配套制度不健全。管、養分離的目標是推動水利工程管養工作的專業化，降低維護成本，確保資產得到有效的利用和保護，但因于相關制度和規范的滯后，造成無法真正實現專業化、市場化目標；目前管、養分離模式的應用過程中，絕大多數的工作是分離不分家，導致該管的公益性資產又因財政投入不足，疏之于管；該分的企業又因行業指導和創建不力，未能形成真正的專業化，這樣不但增加了分離成本，還降低資產管理工作的安全性。

3.管理機構不健全、人員缺失

準公益性水管單位，其資產管理崗位絕大部分都設置不到位，有的根本就沒有這個崗位的明確設置，人員分工不清，也沒有專業的技術人員，更談不上先進的管理方法，真正造成了崗位不明、人員缺乏，資產失管現象嚴重，沒法確保資產的完整性。

二、完善水管單位資產監督、管理的措施與建議

1.健全制度建設和機構配置

（1）在認真貫徹《水利工程管理體制改革實施意見》的基礎上，進一步落實好針對水管單位所制定的相關政策，以改變水管單位資產監督、管理過程中存在的不足之處，從根本上實現資產管理可持續發展目標。

（2）建立起“責權明確、分級管理”的準公益性水管單位國有資產管理的新體制，遵循國家標準進行監督和管理準公益性水管單位資產，爭取屬公益性資產的管理經費、維護經費全額列入公共財政預算，屬企業性資產的，要實現企業的良性運行，同時也要求在國資部門的領導下，加強資產添置、毀損、報廢等審批手續，依據程序管理水利資產，進一步完善水利國有資產管理辦法，強化組織管理和人員的配置，為深化水利體制改革提供強有力的后勤保障。

2.實施特殊的法人制度，創新法人管理新體系

由于準公益性水管單位的資產所包含的特殊性，各水管理單位一定要明確經營目標和管理目標，制定特殊的統一法人制度，充分發掘資產運營效益的同時，也確保資產發揮應有的社會效益。

（1）要統一管理、維護水管單位總體工作，兩手同時投入，管理和養護處于統一狀態。

（2）在明確劃分公益性資產與經營性資產的基礎上，統一法人管理，統一調度運行，以實現最終的管理目標，確保資產的完整性。

（3）要充分利用自身的經營優勢，提高生存能力，水管單位有著相對較多的資源，發展潛力大，要根據自身情況選擇合適資源，充分發揮資產和資源優勢，變水源為“財源”，利用科學的調度方法，爭取最大限度的經濟收入，提高水管單位的經濟效益，確保資產管理在目前各級財政投入不足的情況下有相對固定的財力支撐。

三、小結

綜上所述，準公益性水管單位資產作為國家基礎產業的固有資產，不但能為防洪、排澇等公益性活動提供服務，還能保證在工農業供水、發電活動中發揮經濟效益。本文通過對水管單位資產監督、管理中存在問題的調查得知，準公益性水管單位改革不徹底、資產管理職能不明確等問題，影響資產監督和運行管理，降低資產的利用效率。因此，需進一步完善行業制度，充分利用自身經營優勢，統一管理準公益性水管單位資產，在提高總體效益，確保資產的安全性。

參考文獻：

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篇(3)

第三條 省政府和西寧市、各自治州政府分別設立國有資產監督管理機構。其中企業國有資產較少的自治州和海東行署，經省政府批準，可以不單獨設立國有資產監督管理機構，但應當確定有關部門行使國有資產監管職責。

第四條 省政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）是代表省政府履行出資人職責、負責監督管理企業國有資產的直屬特設機構。

西寧市、各自治州政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱州、市國資委）是分別代表本級政府履行出資人職責，負責監督管理企業國有資產的直屬特設機構。

省國資委對下級政府的國有資產監督管理工作進行指導和監督。

第五條 省國資委履行出資人職責的國有獨資企業、國有控股和國有參股企業，由省政府確定，授權省國資委公布，并報國務院國資委備案；西寧市、各自治州政府國資委履行出資人職責的國有獨資企業、國有控股和國有參股企業，分別由本級政府確定并公布，或授權本級政府國資委公布，并報省國資委備案。

國有資產監督管理機構代表本級政府履行出資人職責的企業，以下統稱所出資企業。

第六條 各級政府應當嚴格執行國有資產管理法律、法規，堅持政府的社會公共管理職能與國有資產出資人職能分開，堅持政企分開，實行所有權與經營權分離。

國有資產監督管理機構不行使政府的社會公共管理職能，政府其他機構、部門不履行企業國有資產出資人職責。

第七條 所出資企業及其投資設立的企業，享有有關法律、行政法規規定的法人財產權和企業經營自主權。國有資產監督管理機構應當支持企業依法自主經營，除履行出資人職責以外，不得干預企業的生產經營活動。

第八條 所出資企業應當努力提高經濟效益，對其經營管理的企業國有資產承擔保值增值責任，接受國有資產監督管理機構依法實施的監督管理，不得損害企業國有資產所有者和其他出資人的合法權益。

第九條 國有資產監督管理機構的職責和義務，依照《條例》和《青海省政府國有資產監督管理委員會主要職責、內設機構和人員編制規定》（青辦發[2004]9號）的規定執行。

第十條 國有資產監督管理機構應當根據國家有關規定，結合本地區國有資產監督管理的實際，建立健全適應現代企業制度要求的企業負責人的選用機制和激勵約束機制。

第十一條 國有資產監督管理機構依照有關規定，任免或者建議任免所出資企業的企業負責人：

（一）任免國有獨資企業的總經理、副總經理、總會計師及其他企業負責人；

（二）任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事，并向其提出總經理、副總經理、總會計師等的任免建議；

（三）依照公司章程，提出向國有控股的公司派出的董事、監事人選，推薦國有控股的公司的董事長、副董事長和監事會主席人選，并向其提出總經理、副總經理、總會計師人選的建議；

（四）依照公司章程，提出向國有參股的公司派出的董事、監事人選。

第十二條 省政府和西寧市、各自治州政府、海東行署對所出資企業的企業負責人任免另有規定的，按照有關規定執行。

第十三條 國有資產監督管理機構應當依照有關規定，確定所出資企業中的國有獨資企業的企業負責人的薪酬，提出國有控股企業負責人的薪酬標準。依據考核結果，決定其對所出資企業派出的企業負責人的獎懲。

第十四條 國有資產監督管理機構審核批準其所出資企業中的國有獨資企業的重組、股份制改造方案和所出資企業中的國有獨資公司的章程。

第十五條 國有資產監督管理機構依照法定程序決定其所出資企業中的國有獨資企業的分立、合并、破產、解散、增減資本、發行公司債券等重大事項。其中，重要的國有獨資企業分立、合并、破產、解散的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級政府批準。

國有獨資企業決定其投資設立的子公司的資產重組、股份制改造、公司分立、合并、破產、解散、增減資本、發行公司債券、對外投資、重大產權處置、任免企業負責人等重大事項時，應當向國有資產監督管理機構報告，并按規定權限辦理。

第十六條 國有資產監督管理機構依照公司法的規定，派出股東代表、董事，參加所出資企業中國有控股和國有參股公司的股東會、董事會。

第十七條 所出資企業中國有控股的公司、國有參股的公司（包括其所屬的全資、控股和參股的子公司）的股東會、董事會決定公司的分立、合并、破產、解散、增減資本、發行公司債券、企業投資、產權處置、任免企業負責人等重大事項時，國有資產監督管理機構派出的股東代表、董事，應當事先向國有資產監督管理機構報告或請示，并依照國有資產監督管理機構的指示發表意見、行使表決權。

國有資產監督管理機構派出的股東代表、董事，應當將其履行職責的有關情況及時向國有資產監督管理機構報告。

第十八條 國有資產監督管理機構決定其所出資企業的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級政府批準。

第十九條 國有資產監督管理機構依照國家有關規定擬訂所出資企業收入分配制度改革的指導意見，調控所出資企業中的國有獨資企業、國有控股企業工資分配的總體水平。

第二十條 國有資產監督管理機構可以對所出資企業中具備條件的國有獨資企業進行國有資產授權經營。被授權經營國有資產的國有獨資企業應當建立和完善規范的現代企業制度，對其全資、控股、參股企業中國家投資形成的國有資產依法進行經營、管理和監督，并承擔企業國有資產的保值增值責任。

第二十一條 國有資產監督管理機構對其所出資企業國有資產收益依法履行出資人職責，建立國有資本經營預算制度，監督管理國有資產收益的收繳、分配和使用，并接受同級財政部門監督。

第二十二條 國有資產監督管理機構對其所出資企業的重大投融資計劃、發展戰略計劃，依照本省發展規劃和國家產業政策履行出資人職責；所出資企業在進行項目或股權投資時，要做好可行性研究，明確投資項目決策者和實施者的責任，重大投資要經國有資產監督管理機構核準或備案；所出資企業不得進行高風險和違規投資，確保國有資產安全。

第二十三條 所出資企業中國有獨資企業、國有控股企業負責人和國有股東代表應當慎重對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險。

第二十四條 國有資產監督管理機構向其所出資企業中的國有獨資企業派出監事會，建立事前、事中和事后相結合的監督制度；監事會的組成、職權、行為規范等，依照《國有企業監事會暫行條例》的規定執行。

第二十五條 國有資產監督管理機構依法對所出資企業中的國有獨資企業、國有控股企業財務進行監督，建立和完善國有資產保值增值指標體系，維護國有資產出資人的權益。

第二十六條 所出資企業中的國有獨資企業、國有控股企業應當加強內部監督和風險控制，依照國家有關規定建立健全財務、審計、企業法律顧問和職工民主監督等制度。

第二十七條 所出資企業中的國有獨資企業、國有控股企業應當按照規定定期向國有資產監督管理機構報告財務狀況、生產經營狀況和國有資產保值增值狀況。

第二十八條 所出資企業中的國有獨資企業、國有控股企業未按本辦法第二十二條和第二十三條的要求進行投資或違規擔保的，由國有資產監督管理機構對企業負責人和其他直接責任人依法給予紀律處分；造成企業損失的，企業負責人和其他直接責任人應負賠償責任；構成犯罪的，移交司法機關依法追究刑事責任。

第二十九條 非經營性國有資產仍由財政部門管理；凡非經營性國有資產、國有土地和礦產資源轉入經營性國有資產、以及地方金融機構中的國有資產的監督管理，經政府授權，由國有資產監督管理機構依法履行出資人職責，依法進行監督管理。

第三十條 本辦法實施前制定的有關企業國有資產監督管理的規定與本辦法不一致的，依照本辦法的規定執行。

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一、充分認識做大做強國有經濟的重要意義

國有經濟是國民經濟中的主導力量。發展壯大度假區國有經濟、做大做強國有企業，對于加快推進度假區經濟社會跨越發展具有重要作用。近年來，度假區全面貫徹落實科學發展觀，圍繞做大做強國有企業，努力培育具有市場競爭力的公司戰略目標，國有企業整體實力不斷發展壯大，國有經濟活力、控制力、影響力顯著提升，企業在參與度假區重大項目建設、應對國際金融危機，以及保增長、保民生、保穩定等方面更是發揮了“頂梁柱”作用。但也要認識到，度假區國有資產總量偏小，資產管理工作還存在體制不順、職責不明、資產價值和績效觀念淡薄等問題，在一定程度上影響了度假區國有經濟的做大做強。當前，度假區已經到了加快發展的關鍵時期，進一步發展壯大國有經濟，充分發揮國有企業在度假區新一輪發展中的主力軍作用，全面推進各項工作落實，尤為重要，意義重大。各地、各部門和各單位務必要高度重視，積極探索國有資產監管機制改革，進一步理順國有資產監管體系，加強日常監管服務，全面提高國有資產運營效率，促進度假區經濟社會又好又快發展。

二、建立健全國有資產監督管理機構

按照國有資產國家所有、政府分級監管、企業自主經營的原則，建立健全度假區國有資產監督管理機構，努力實現國有資產“權屬清晰、權責明確、運作高效、處置規范”的管理目標，確保度假區國有資產運營規范有序，充滿活力。

成立度假區國有資產監督管理領導小組。在區委、區政府和度假區黨工委、管委會的領導下，對度假區國有資產進行管理和監督，并對國有公司行使管理權。度假區國有資產監督管理領導小組下設辦公室，辦公地點設在財政分局，為國有資產監督和營運的日常辦事機構。

三、進一步明確國有資產監督管理職責

（一）度假區國有資產監督管理領導小組負責制定度假區國有經濟發展規劃、國有資產監督管理規章制度及國有資產優化配置政策；探索有效的企業國有資產經營體制和方式，促進企業資產保值增值，防止國有資產流失；決定度假區國有資產重大產權變動、資產授權、委托經營等重大事項、國有資產經營預算安排，以及國有公司產權收益分配方案；依照法定程序對國有公司主要負責人進行目標責任制考核，并根據考核結果對其進行獎懲；按干部管理規定向區委、區組織部門推薦國有公司董事長、總經理、副董事長、副總經理、財務總監人選。

（二）度假區國資辦履行國有資產日常監督管理職能。負責貫徹執行國家國有資產監督管理的法律、法規和政策制度，組織實施度假區國有資產監督管理領導小組制定的國有資產監管和營運的規章制度；制訂度假區國有資產監督管理工作年度規劃，編制國有資產經營預算，初審國有資產產權收益分配使用方案，實施國有資產績效管理；組織開展度假區國有資產清產核資、資產評估管理、產權登記、產權糾紛處理等基礎管理工作，制訂實施國有資產保值增值考核制度；探索建立國有資本金績效評價工作方法；向國有企業委派監事、財務總監，并對其業務進行管理和指導。

（三）國有公司承擔資產安全使用、有效運轉、資產保值和日常監管的責任。按照國有資產管理有關規定，認真做好資產購置、使用保管、資產清查、統計報告等工作，明晰國有資產歸屬，提高國有資產使用效益，保障國有資產安全完整；定期向度假區國有資產監督管理領導小組報告國有資產營運、管理和效益，接受國有資產監督管理領導小組的監督；對國有資產配置、處置、對外投資和擔保等重大事項，需報度假區國有資產監督管理領導小組批準；加強對所屬經濟實體法人治理結構、運作模式、經營狀況、收益分配等日常監督管理，承擔國有資產保值增值的責任。

四、積極扶持國有公司做大做強

充分發揮政府投資的導向作用，積極扶持國有公司做大做強，努力構建適應市場經濟要求的投融資新機制，更好地為度假區經濟建設和社會發展服務。

（一）政府重點建設項目由國有公司負責投資建設及經營。國有公司要根據度假區總體規劃和產業發展政策，積極參與并承擔政府重大項目建設。凡屬管委會的重大項目，原則上由度假區國有公司按照市場化、企業化原則，以資本運作為主要方式，協調各合作方投資建設。根據項目特性，原則上凡適宜經營的，由國有公司按市場化原則負責經營。

（二）建立政策補償機制，增強國有公司發展后勁。對符合度假區中長期發展規劃和產業政策的建設項目，管委會給予包括資金、資產等方面充分的政策扶持。對政府社會公益性項目，考慮到其基本沒有收益或收益很少，由管委會在受益主體中，給予國有公司能充分補償其項目支出的可上市土地、房產等可經營資產或其他有凈收益的項目來平衡收支；或由管委會根據財力狀況和項目運作情況按一定期限，逐年安排償還資金。管委會對國有公司入市土地的凈收益，原則上大部分給予返還，用于對公司注冊資本投入、項目支出的補助或土地開發的收益。

（三）全力整合和優化配置資源，充分發揮國有資產集聚效應。繼續全力整合資源，對所有政府經營性資產全部納入國有公司管理經營；對政府非經營性資產，探索嘗試所有權與管理權分離的管理辦法，騰出一部分非經營性資產轉入國有公司盤活經營，不斷提高非經營性國有資產使用效率。國有公司要從實際出發，確立主導產業和發展重點，經營領域各有側重，做到有所為有所不為。根據度假區新一輪發展戰略和管委會工作部署，全力推進太湖科技產業園、度假區東入口、漁洋山“金三角”和蔣墩中央商貿區等“三點一核”建設，充分發揮國有經濟在經濟發展中的引領作用和國有資產的集聚效應。

（四）支持鼓勵國有公司采用多種形式吸引外來資本。充分發揮投融資主體作用，積極爭取各類商業貸款和民間貸款，以及外來直接投資和社會各類資本，努力探索BOT、TOT、項目融資、債券、資產證券化（ABS）、產業投資基金等直接融資方式。

（五）創新人事管理制度、內部分配制度，不斷提高國有公司管理水平和競爭能力。

五、合力做好國有資產監督管理工作

國有資產監督管理工作政策性強，涉及面廣，任務艱巨。加強國有資產監督管理工作是各地、各部門和各相關單位的重要職責，要進一步增強大局意識和責任意識，加強領導，依法管理，落實責任，嚴肅紀律，確保國有資產的安全完整和保值增值。

（一）重大事項管理。公司依法制定重大事項決策管理程序，建立重大事項決策的論證制度并報度假區國有資產監督管理領導小組備案；公司應建立重大事項會議決議制度，并做好會議記錄。公司重大事項實行報告制度，有下列行為之一的，須報度假區國有資產監督管理領導小組審核，度假區管委會批準后方可實施。一是公司合并、分立、轉讓、收購、兼并、破產、解散等涉及國有資本變動；二是公司融資和公司關聯交易，公司設立與自身主營業務相關的子公司及分公司；三是公司對外投資、對外借款、對外擔保等重大事項；四是公司重大項目投資、經營。

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第二條 本辦法適用于本市市、區、縣（市）屬企業國有資產流失的查處工作。

第三條 本辦法所稱企業國有資產，是指國家以各種形式對企業投資和投資所形成權益，以及依法認定企業其他國有財產。

第四條 企業國有資產流失查處工作，應當以事實為依據，以法律為準繩，維護國家所有者權益，依法制止和挽回損失，不得侵犯企業經營自主權和其他所有者權益。

第五條 市國有資產監督管理部門負責市屬企業國有資產流失查處工作。

區、縣、（市）國有資產監督管理部門負責所屬企業國有資產流失查處工作。

審計、財政、監察、公安等有關部門應當按照職責協助做好企業國有資產流失查處工作。

第六條 國有資產監督管理部門對企業國有資產的經營者、占有者、出資者或者管理者違反法律、法規和規章的規定，有下列行為之一的，應當立案進行查處：

（一）不按照規定進行資產評估或者在評估中故意壓低資產價值，造成國有資產流失的；

（二）將國有資產低價出讓或者無償轉讓給非國有單位或者個人，造成國有資產流失的；

（三）擅自處置國有有形資產或者無形資產，造成國有資產流失的；

（四）低價發包或者出租國有資產，造成國有資產流失的；

（五）將國有資產低價折股、低價出售或者無償分給個人，造成國有資產流失的；

（六）國有股持股單位或者其委派的股權代表、中方出資者、合作者與他人惡意串通，損害國家所有者權益或者對損害國家所有者權益的行為不反對、不制止，造成國有資產流失的；

（七）不受國家所有者約束，濫用企業經營權，造成國有資產流失的；

（八）非法干預企業經營權，造成國有資產流失的；

（九）不依法辦理資產轉移手續，或者借機逃避國家債務，造成國有資產流失的；

（十）從事非法經營或者委托、出資給其他單位和個人從事非法經營，造成國有資產流失的；

（十一）國有企業改制中，蓄意隱匿財產，造成國有資產流失的；

（十二）擅自進行項目投資，造成國有資產流失的；

（十三）擅自以國有資產為其他單位、個人或者組織提供擔保，造成國有資產流失的；

（十四）擅自批準國有產權轉讓，或者在批準國有產權轉讓中以權謀私，造成國有資產流失的；

（十五）其他依法應當查處的造成國有資產流失的行為。

第七條 國有資產監督管理部門在查處企業國有資產流失行為時，可以依法采取下列措施：

（一）查閱、復制與國有資產流失有關的文件、資料；

（二）責令被查處單位的有關人員就國有資產流失問題作出解釋和說明；

（三）責令被查處單位和人員停止正在或者可能造成國有資產流失的行為；

（四）要求有關單位和有關人員如實反映情況，提供有關材料；

（五）在證據可能滅失或者以后難以取得的情況下，可以先行登記保存與國有資產流失有關的文件、資料和財物；

（六）提請有關部門依法查詢案件涉嫌單位和涉嫌人員在銀行或者其他金融機構的存款，必要時提請人民法院采取保全措施，依法凍結涉嫌單位和涉嫌人員在銀行或者其他金融機構的存款；

（七）法律、法規規定的其他措施。

第八條 國有資產監督管理部門在查處國有資產流失行為時，可以聘請有資質的單位或者專門技術人員對涉案物品進行鑒定；需要進行財務審計和資產評估的，可委托有資質的社會中介機構進行審計和評估。

第九條 國有資產監督管理部門應當自國有資產流失案件立案之日起三個月內完成查處工作。因特殊情況需要延長查處期限的，應當經本部門主要負責人批準。

第十條 國有資產監督管理部門應當分別在國有資產流失案件立案和完成查處之日起十五日內，將有關立案、查處情況報本級人民政府備案。

第十一條 國有資產監督管理部門經調查認定立案的事項不存在國有資產流失事實，或者不屬于國有資產流失性質的，應當及時撤銷立案，并告知被調查人。

第十二條 國有資產監督管理部門經調查認定立案的事項存在國有資產流失事實，或者屬于國有資產流失性質，可以依法采取以下措施：

（一）制止和糾正造成國有資產流失的行為；

（二）恢復原狀，收回流失的國有資產；

（三）制止他人不法侵權行為并要求對已造成的損失進行賠償；

（四）通過向人民法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁，依法認定造成國有資產流失的合同無效；

（五）其他糾正措施。

第十三條 國有資產監督管理部門對國有資產流失行為調查取證時，必須有兩名以上工作人員參加，涉及國家、單位機密予以保密。

第十四條 查處國有資產流失行為的工作人員應當實事求是、客觀公正、保守秘密、廉潔自律，與當事人有直接利害關系的應當回避。

第十五條 有關單位和個人應當如實反映情況，不得以任何理由和借口拒絕、妨礙國有資產監督管理部門的調查。

第十六條 國有資產監督管理部門在調查中，發現其他違法違紀問題，應當向有關機關反映、報告。

第十七條 對有本辦法第六條規定行為造成國有資產流失的單位主管領導和直接責任人員，由國有資產監督管理部門責令依法承擔賠償責任，由監察部門按照規定給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第十八條 對為國有資產流失行為提供便利條件的中介機構，由有關部門按照有關規定處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

篇(6)

第一條為規范國有股東轉讓所持上市公司股份行為，推動國有資源優化配置，防止國有資產損失，維護證券市場穩定，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）等法律、行政法規的規定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱國有股東，是指持有上市公司股份的國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位等。

第三條國有股東將其持有的上市公司股份通過證券交易系統轉讓、以協議方式轉讓、無償劃轉或間接轉讓的，適用本辦法。

國有獨資或控股的專門從事證券業務的證券公司及基金管理公司轉讓所持上市公司股份按照相關規定辦理。

第四條國有股東轉讓所持有的上市公司股份應當權屬清晰。權屬關系不明確和存在質押、抵押、司法凍結等法律限制轉讓情況的股份不得轉讓。

第五條國有股東轉讓所持上市公司股份應堅持公開、公平、公正的原則，符合國家的有關法律、行政法規和規章制度的規定，符合國家或地區的產業政策及國有經濟布局和結構戰略性調整方向，有利于促進國有資產保值增值，有利于提高企業核心競爭力。

第六條國有股東轉讓上市公司股份的價格應根據證券市場上市公司股票的交易價格確定。

第七條國務院國有資產監督管理機構負責國有股東轉讓上市公司股份的審核工作。

中央國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份對國民經濟關鍵行業、領域和國有經濟布局與結構有重大影響的，由國務院國有資產監督管理機構報國務院批準。

地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份不再擁有上市公司

控股權的，由省級國有資產監督管理機構報省級人民政府批準后報國務院國有資產監督管理機構審核。

在條件成熟時，國務院國有資產監督管理機構應按照《企業國有資產監督管理暫行條例》的要求，將地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份逐步交由省級國有資產監督管理機構審核。

第二章國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統的轉讓

第八條國有控股股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內部決策程序決定，并在股份轉讓完成后7個工作日內報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案：

（一）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份（累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同）的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。

（二）國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控制權的轉移。

多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉讓股份的數量或比例應合并計算。

第九條國有控股股東轉讓股份不符合前條規定的兩個條件之一的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準后實施。

第十條國有參股股東通過證券交易系統在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準后實施。

第十一條國有股東采取大宗交易方式轉讓上市公司股份的，轉讓價格不得低于該上市公司股票當天交易的加權平均價格。

第十二條國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份需要報國有資產監督管理機構審核批準的，其報送的材料主要包括：

（一）國有股東轉讓上市公司股份的請示；

（二）國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告；

（三）國有股東基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；

（四）上市公司基本情況及最近一期的年度報告和中期報告；

（五）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

第十三條國有股東轉讓上市公司股份的可行性研究報告應當包括但不限于以下內容：

（一）轉讓原因；

（二）轉讓價格及確定依據；

（三）轉讓的數量及時限；

（四）轉讓收入的使用計劃；

（五）轉讓是否符合國家或本地區產業政策及國有經濟布局和結構戰略性調整方向。

第三章國有股東所持上市公司股份的協議轉讓

第十四條國有股東擬協議轉讓上市公司股份的，在內部決策后，應當及時按照規定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產監督管理機構，

并應當同時將擬協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息，向社會公眾進行提示性公告。公開披露文件中應當注明，本次股份擬協議轉讓事項須經相關國有資產監督管理機構同意后才能組織實施。

第十五條國有股東報告省級或省級以上國有資產監督管理機構擬協議轉讓上市公司股份事項的材料主要包括：

（一）國有股東擬協議轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告；

（二）擬公開的股份協議轉讓信息內容；

（三）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

第十六條省級或省級以上國有資產監督管理機構收到國有股東擬協議轉讓上市公司股份的書面報告后，應在10個工作日內出具意見。

第十七條國有股東獲得國有資產監督管理機構對擬協議轉讓上市公司股份事項的意見后，應當書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東所持上市公司股份擬協議轉讓信息。

第十八條國有股東所持上市公司股份擬協議轉讓信息包括但不限于以下內容：

（一）擬轉讓股份數量及所涉及的上市公司名稱及基本情況；

（二）擬受讓方應當具備的資格條件；

（三）擬受讓方遞交受讓申請的截止日期。

第十九條存在下列特殊情形的，經省級或省級以上國有資產監督管理機構批準后，國有股東可不披露擬協議轉讓股份的信息直接簽訂轉讓協議：

（一）上市公司連續兩年虧損并存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的；

（二）國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的；

（三）國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協議轉讓的；

（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；

（五）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的；

（六）國有股東因解散、破產、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的。

第二十條國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應當對受讓方案進行充分的研究論證，并在綜合考慮各種因素的基礎上擇優選取受讓方。

第二十一條受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權的，受讓方應為法人，且應當具備以下條件：

（一）受讓方或其實際控制人設立三年以上，最近兩年連續盈利且無重大違法違規行為；

（二）具有明晰的經營發展戰略；

（三）具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。

第二十二條國有控股股東擬采取協議轉讓方式轉讓股份并不再擁有上市公司控股權的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，財務顧問應當具有良好的信譽及近三年內無重大違法違規記錄。

第二十三條財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，對上市公司股份的轉讓方式、轉讓價格、股份轉讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業意見；并對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。盡職調查應當包括但不限于以下內容：

（一）擬受讓方受讓股份的目的；

（二）擬受讓方的經營情況、財務狀況、資金實力及是否有重大違法違規記錄和不良誠信記錄；

（三）擬受讓方是否具有及時足額支付轉讓價款的能力及受讓資金的來源及其合法性；

（四）擬受讓方是否具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。

第二十四條國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日（經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準，下同）前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%。

第二十五條存在下列特殊情形的，國有股東協議轉讓上市公司股份的價格按以下原則分別確定：

（一）國有股東為實施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉讓完成后全部回購上市公司主業資產的，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定。

（二）國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協議轉讓且其擁有的上市公司權益和上市公司中的國有權益并不因此減少的，股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。

第二十六條國有股東選擇受讓方后，應當及時與受讓方簽訂轉讓協議。轉讓協議應當包括但不限于以下內容：

（一）轉讓方、上市公司、擬受讓方企業名稱、法定代表人及住所；

（二）轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價格；

（三）轉讓方、受讓方的權利和義務；

（四）股份轉讓價款支付方式及期限；

（五）股份登記過戶的條件；

（六）協議變更和解除條件；

（七）協議爭議的解決方式；

（八）協議各方的違約責任；

（九）協議生效條件。

第二十七條國有股東與擬受讓方簽訂股份轉讓協議后，應及時履行信息披露等相關義務，同時應按規定程序報國務院國有資產監督管理機構審核批準。

決定或批準國有股東協議轉讓上市公司股份，應當審查下列書面材料：

（一）國有股東協議轉讓上市公司股份的請示及可行性研究報告；

（二）國有股東公開征集的受讓方案及關于選擇擬受讓方的有關論證情況；

（三）國有股東上一年度經審計的財務會計報告；

（四）擬受讓方基本情況、公司章程及最近一期經審計的財務會計報告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；

（六）股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明；

（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；

（八）律師事務所出具的法律意見書；

（九）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

第二十八條國有股東應及時收取上市公司股份轉讓價款。

擬受讓方以現金支付股份轉讓價款的，國有股東應在股份轉讓協議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓收入30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理轉讓股份的過戶登記手續。

擬受讓方以股票等有價證券支付股份轉讓價款的按照有關規定辦理。

第二十九條國務院國有資產監督管理機構關于國有股東轉讓其所持上市公司股份的批復文件和全部轉讓款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶手續和工商管理部門辦理上市公司章程變更的必備文件。

第四章國有股東所持上市公司股份的無償劃轉

第三十條國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉給政府機構、事業單位、國有獨資企業以及國有獨資公司持有。

國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。

第三十一條上市公司股份劃轉雙方應當在可行性研究的基礎上，按照內部決策程序進行審議，并形成無償劃轉股份的書面決議文件。

第三十二條國有股東無償劃轉所持上市公司股份可能影響其償債能力時，上市公司股份劃出方應當就無償劃轉事項制定相應的債務處置方案。

第三十三條上市公司股份無償劃轉由劃轉雙方按規定程序逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準。

第三十四條國有股東無償劃轉其所持上市公司股份，應當向國有資產監督管理機構報送以下主要材料：

（一）國有股東無償劃轉上市公司股份的請示及內部決議文件；

（二）國有股東無償劃轉所持上市公司股份的可行性研究報告；

（三）上市公司股份無償劃轉協議；

（四）劃轉雙方基本情況、上一年經審計的財務會計報告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；

（六）劃出方債務處置方案及或有負債的解決方案；

（七）劃入方未來12個月內對上市公司的重組計劃或發展規劃（適用于上市公司控股權轉移的）；

（八）律師事務所出具的法律意見書。

第五章國有股東所持上市公司股份的間接轉讓

第三十五條本辦法所稱國有股東所持上市公司股份的間接轉讓是指國有股東因產權轉讓或增資擴股等原因導致其經濟性質或實際控制人發生變化的行為。

第三十六條國有股東所持上市公司股份間接轉讓應當充分考慮對上市公司的影響，并按照本辦法有關國有股東協議轉讓上市公司股份價格的確定原則合理確定其所持上市公司股份價格，上市公司股份價格確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致。國有股東資產評估的基準日與國有股東產權持有單位對該國有股東產權變動決議的日期相差不得超過一個月。

第三十七條上市公司國有控股股東所持上市公司股份發生間接轉讓的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，并對國有產權擬受讓方或國有股東引進的戰略投資者進行盡職調查，并出具盡職調查報告。

第三十八條國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國有股東應在產權轉讓或增資擴股方案實施前（其中，國有股東國有產權轉讓的，應在辦理產權轉讓鑒證前；國有股東增資擴股的，應在公司工商登記前），由國有股東逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準。

第三十九條決定或批準國有股東所持上市公司股份間接轉讓，應當審查下列書面材料：

（一）國有股東間接轉讓所持上市公司股份的請示；

（二）國有股東的產權轉讓或增資擴股批準文件、資產評估結果核準文件及可行性研究報告；

（三）經批準的國有股東產權轉讓或增資擴股方案；

（四）國有股東國有產權進場交易的有關文件或通過產權交易市場、媒體或網絡公開國有股東增資擴股的信息情況及戰略投資者的選擇依據；

（五）國有股東的國有產權轉讓協議或增資擴股協議；

（六）國有股東資產作價金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價說明；

（七）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；

（八）國有產權擬受讓方或戰略投資者最近一期經審計的財務會計報告；

（九）財務顧問出具的財務顧問報告（適用于國有控股股東國有產權變動的）；

（十）律師事務所出具的法律意見書；

（十一）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

第六章法律責任

第四十條在國有股東轉讓上市公司股份中，轉讓方、上市公司和擬受讓方有下列行為之一的，國有資產監督管理機構應要求轉讓方終止上市公司股份轉讓活動，必要時應向人民法院提訟：

（一）未按本辦法有關規定在證券交易所公開股份轉讓信息的；

（二）轉讓方、上市公司不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限、擅自轉讓上市公司股份的；

（三）轉讓方、上市公司向中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，造成國有資產損失的；

（四）轉讓方與擬受讓方串通，低價轉讓上市公司股份，造成國有資產損失的；

（五）擬受讓方在上市公司股份公開轉讓信息中，與有關方惡意串通低評低估上市公司股份價格，造成國有資產損失的；擬受讓方未在其承諾的期限內對上市公司進行重大資產重組的；

（六）擬受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及上市公司股份協議簽訂的。

對以上行為的轉讓方、上市公司負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產監督管理機構或者相關企業按照權限給予紀律處分，造成國有資產損失的，應負賠償責任；由于擬受讓方的責任造成國有資產損失的，擬受讓方應依法賠償轉讓方的經濟損失；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

第四十一條社會中介機構在上市公司股份轉讓的審計、評估、咨詢和法律服務中違規執業的，由國有資產監督管理機構將有關情況通報其行業主管部門，建議給予相應處罰；情節嚴重的，上市公司國有股東不得再委托其進行上市公司股份轉讓的相關業務。

第四十二條上市公司股份轉讓批準機構及其有關人員違反本辦法，擅自批準或者在批準中，造成國有資產損失的，由有關部門按照權限給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

國有資產監督管理機構違反有關法律、法規或本辦法的規定審核上市公司股份轉讓并造成國有資產損失的，對直接負責的主管人員和其他責任人員依法給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

第四十三條上市公司、國有股東違反有關法律、法規或本辦法的規定進行股份轉讓并造成國有資產損失的，國有資產監督管理機構可以責令國有股東采取措施限期糾正；上市公司、國有股東有關負責人及其他責任人員應負賠償責任，并對其依法給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

第七章附則

篇(7)

第一條為進一步建立健全國有企業法律風險防范機制，規范企業法律顧問工作，保障企業法律顧問依法執業，促進企業依法經營，進一步加強企業國有資產的監督管理，依法維護企業國有資產所有者和企業的合法權益，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》和國家有關規定，制定本辦法。

第二條國有及國有控股企業（以下簡稱企業）法律顧問管理工作適用本辦法。

第三條本辦法所稱所出資企業，是指國務院，省、自治區、直轄市人民政府，設區的市、自治州人民政府授權國有資產監督管理機構依法履行出資人職責的企業。

第四條國有資產監督管理機構負責指導企業法律顧問管理工作。

上級政府國有資產監督管理機構依照本辦法對下級政府國有資產監督管理機構負責的企業法律顧問管理工作進行指導和監督。

第五條國有資產監督管理機構和企業應當建立防范風險的法律機制，建立健全企業法律顧問制度。

第六條國有資產監督管理機構和企業應當建立健全企業法律顧問工作激勵、約束機制。

第二章企業法律顧問

第七條本辦法所稱企業法律顧問，是指取得企業法律顧問執業資格，由企業聘任，專門從事企業法律事務工作的企業內部專業人員。

第八條企業法律顧問執業，應當遵守國家有關規定，取得企業法律顧問執業資格證書。

企業法律顧問執業資格證書須通過全國企業法律顧問執業資格統一考試，成績合格后取得。

企業法律顧問執業資格管理由國務院國有資產監督管理機構和省級國有資產監督管理機構按照國家有關規定統一負責。條件成熟的，應當委托企業法律顧問的協會組織具體辦理。

第九條企業應當支持職工學習和掌握與本職工作有關的法律知識，鼓勵具備條件的人員參加全國企業法律顧問執業資格考試。

企業應當建立企業法律顧問業務培訓制度，提高企業法律顧問的業務素質和執業水平。

第十條企業法律顧問應當遵循以下工作原則：

（一）依據國家法律法規和有關規定執業；

（二）依法維護企業的合法權益；

（三）依法維護企業國有資產所有者和其他出資人的合法權益；

（四）以事前防范法律風險和事中法律控制為主、事后法律補救為輔。

第十一條企業法律顧問享有下列權利：

（一）負責處理企業經營、管理和決策中的法律事務；

（二）對損害企業合法權益、損害出資人合法權益和違反法律法規的行為，提出意見和建議；

（三）根據工作需要查閱企業有關文件、資料，詢問企業有關人員；

（四）法律、法規、規章和企業授予的其他權利。

企業對企業法律顧問就前款第（二）項提出的意見和建議不予采納，造成重大經濟損失，嚴重損害出資人合法權益的，所出資企業的子企業的法律顧問可以向所出資企業反映，所出資企業的法律顧問可以向國有資產監督管理機構反映。

第十二條企業法律顧問應當履行下列義務：

（一）遵守國家法律法規和有關規定以及企業規章制度，恪守職業道德和執業紀律；

（二）依法履行企業法律顧問職責；

（三）對所提出的法律意見、起草的法律文書以及辦理的其他法律事務的合法性負責；

（四）保守國家秘密和企業商業秘密；

（五）法律、法規、規章和企業規定的應當履行的其他義務。

第十三條企業應當建立科學、規范的企業法律顧問工作制度和工作流程，規定企業法律顧問處理企業法律事務的權限、程序和工作時限等內容，確保企業法律顧問順利開展工作。

第十四條企業應當建立企業法律顧問專業技術等級制度。

企業法律顧問分為企業一級法律顧問、企業二級法律顧問和企業三級法律顧問。評定辦法另行制定。

第十五條企業法律事務機構可以配備企業法律顧問助理，協助企業法律顧問開展工作。

第三章企業總法律顧問

第十六條本辦法所稱企業總法律顧問，是指具有企業法律顧問執業資格，由企業聘任，全面負責企業法律事務工作的高級管理人員。企業總法律顧問對企業法定代表人或者總經理負責。

第十七條大型企業設置企業總法律顧問。

第十八條企業總法律顧問應當同時具備下列條件：

（一）擁護、執行黨和國家的基本路線、方針和政策，秉公盡責，嚴守法紀；

（二）熟悉企業經營管理，具有較高的政策水平和較強的組織協調能力；

（三）精通法律業務，具有處理復雜或者疑難法律事務的工作經驗和能力；

（四）具有企業法律顧問執業資格，在企業中層以上管理部門擔任主要負責人滿3年的；或者被聘任為企業一級法律顧問，并擔任過企業法律事務機構負責人的。

第十九條企業總法律顧問可以從社會上招聘產生。招聘辦法另行制定。

第二十條企業總法律顧問的任職實行備案制度。所出資企業按照企業負責人任免程序將所選聘的企業總法律顧問報送國有資產監督管理機構備案；所出資企業的子企業將所選聘的企業總法律顧問報送所出資企業備案。

第二十一條企業總法律顧問履行下列職責：

（一）全面負責企業法律事務工作，統一協調處理企業決策、經營和管理中的法律事務；

（二）參與企業重大經營決策，保證決策的合法性，并對相關法律風險提出防范意見；

（三）參與企業重要規章制度的制定和實施，建立健全企業法律事務機構；

（四）負責企業的法制宣傳教育和培訓工作，組織建立企業法律顧問業務培訓制度；

（五）對企業及下屬單位違反法律、法規的行為提出糾正意見，監督或者協助有關部門予以整改；

（六）指導下屬單位法律事務工作，對下屬單位法律事務負責人的任免提出建議；

（七）其他應當由企業總法律顧問履行的職責。

第四章企業法律事務機構

第二十二條本辦法所稱的企業法律事務機構，是指企業設置的專門承擔企業法律事務工作的職能部門，是企業法律顧問的執業機構。

第二十三條大型企業設置專門的法律事務機構，其他企業可以根據需要設置法律事務機構。

企業應當根據工作需要為法律事務機構配備企業法律顧問。

第二十四條企業法律事務機構履行下列職責：

（一）正確執行國家法律、法規，對企業重大經營決策提出法律意見；

（二）起草或者參與起草、審核企業重要規章制度；

（三）管理、審核企業合同，參加重大合同的談判和起草工作；

（四）參與企業的分立、合并、破產、解散、投融資、擔保、租賃、產權轉讓、招投標及改制、重組、公司上市等重大經濟活動，處理有關法律事務；

（五）辦理企業工商登記以及商標、專利、商業秘密保護、公證、鑒證等有關法律事務，做好企業商標、專利、商業秘密等知識產權保護工作；

（六）負責或者配合企業有關部門對職工進行法制宣傳教育；

（七）提供與企業生產經營有關的法律咨詢；

（八）受企業法定代表人的委托，參加企業的訴訟、仲裁、行政復議和聽證等活動；

（九）負責選聘律師，并對其工作進行監督和評價；

（十）辦理企業負責人交辦的其他法律事務。

第二十五條法律事務機構應當加強與企業財務、審計和監察等部門的協調和配合，建立健全企業內部各項監督機制。

第二十六條企業應當支持企業法律事務機構及企業法律顧問依法履行職責，為開展法律事務工作提供必要的組織、制度和物質等保障。

第五章監督檢查

第二十七條國有資產監督管理機構應當加強對所出資企業法制建設情況的監督和檢查。

第二十八條國有資產監督管理機構應當督促所出資企業依法決策、依法經營管理、依法維護自身合法權益。

第二十九條所出資企業依據有關規定報送國有資產監督管理機構批準的分立、合并、破產、解散、增減資本、重大投融資等重大事項，應當由企業法律顧問出具法律意見書，分析相關的法律風險，明確法律責任。

第三十條所出資企業發生涉及出資人重大權益的法律糾紛，應當在法律糾紛發生之日起一個月內向國有資產監督管理機構備案，并接受有關法律指導和監督。

第三十一條所出資企業對其子企業法制建設情況的監督和檢查參照本章規定執行。

第六章獎勵和處罰

第三十二條國有資產監督管理機構和企業應當對在促進企業依法經營，避免或者挽回企業重大經濟損失，實現國有資產保值增值等方面作出重大貢獻的企業法律事務機構和企業法律顧問給予表彰和獎勵。

第三十三條企業法律顧問和總法律顧問、、謀取私利，給企業造成較大損失的，應當依法追究其法律責任，并可同時依照有關規定，由其所在企業報請管理機關暫停執業或者吊銷其企業法律顧問執業資格證書；有犯罪嫌疑的，依法移送司法機關處理。

第三十四條企業未按照國家有關規定建立健全法律監督機制，發生重大經營決策失誤的，由國有資產監督管理機構或者所出資企業予以通報批評或者警告；情節嚴重或者造成企業國有資產重大損失的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予紀律處分；有犯罪嫌疑的，依法移送司法機關處理。

第三十五條企業有關負責人對企業法律顧問依法履行職責打擊報復的，由國有資產監督管理機構或者所出資企業予以通報批評或者警告；情節嚴重的，依法給予紀律處分；有犯罪嫌疑的，依法移送司法機關處理。

第三十六條國有資產監督管理機構的工作人員違法干預企業法律顧問工作，侵犯所出資企業和企業法律顧問合法權益的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分；有犯罪嫌疑的，依法移送司法機關處理。

第七章附則

第三十七條企業和企業法律顧問可以依法加入企業法律顧問的協會組織，參加協會組織活動。