公司注冊申請書精品(七篇)

序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇公司注冊申請書范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創作。

篇(1)

    變更公司注冊地址所需材料如下:

    1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

    2、公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托人的身份證件復印件;應標明指定代表或者共同委托人的辦理事項、權限、授權期限。

    3、關于修改公司章程的決議、決定;

    有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署股東會決議;股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽字股東大會會議記錄;一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件。

    4、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署);

    5、變更后住所的使用證明;

    自有房產提交房屋產權證復印件;租賃房屋提交租賃協議復印件以及出租方的房屋產權證復印件。有關房屋未取得房屋產權證的,屬城鎮房屋的,提交房地產管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證復印件;屬非城鎮房屋的,提交當地政府規定的相關證明。出租方為賓館、飯店的,提交賓館、飯店的營業執照復印件。使用軍隊房產作為住所的,提交《軍隊房地產租賃許可證》復印件。

    將住宅改變為經營性用房的,屬城鎮房屋的,還應提交《登記附表-住所(經營場所)登記表》及所在地居民委員會(或業主委員會)出具的有利害關系的業主同意將住宅改變為經營性用房的證明文件;屬非城鎮房屋的,提交當地政府規定的相關證明。

    6、法律、行政法規和國務院決定規定變更住所必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;

    7、公司營業執照副本。

    辦理程序:

    受理審核核準發照

    公司注冊地址工商變更登記所需材料注意事項:

    1、依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的公司申請住所變更登記適用本規范。

    2、《公司變更登記申請書》、《指定代表或者共同委托人的證明》、《登記附表-住所(經營場所)登記表》可以通過國家工商行政管理總局《中國企業登記網》下載或者到工商行政管理機關領取。

    3、提交的申請書與其它申請材料應當使用A4型紙。

篇(2)

外觀設計專利申請書

1.格式　外觀設計專利申請書

2.說明

(1)申請外觀設計專利時，應當提交外觀設計專利申請書以及該外觀設計的圖片照片(必要時有圖或照片的簡要說明)等文件。

(2)申請文件一式兩份(正副本各一份)，允許使用復印件，但申請人或機構簽章不得復印。

(3)填寫本表必須使用中文。外國人名、地名如無統一中文譯文時應當注明原文。

(4)表中的“”供填表人在填寫選擇性項目時使用，若有方格后所述情況，應在方格內標上“√”號。

(5)本表第⑴⑵兩欄由專利局填寫。

(6)申請人是單位的，應使用單位全稱。申請人是單位又未委托人的，應在該單位指定一名代表作為聯系人，填在第⑸欄“代表姓名”后面;兩個以上單位共同申請的，應協商推選出一個單位作為所有申請人的代表，并在該單位指定一名代表聯系人，分別填在第⑸欄“姓名或名稱”及“代表姓名”后面。申請人委托人的，第⑸欄“代表姓名”不必填寫。

(7)有多個設計人、申請人時，在本表第⑴、⑸欄中只填寫一個，其余的分別填寫在第⑽、⑾欄中。本表第⑿欄應由第⑸欄或第⑹欄中的申請人或機構簽字或蓋章。

(8)本表第⑹欄中人登記號指人在中國專利局的登記號。未向專利局登記的人不具有人資格。機構指定人時，不得超過兩人。

(9)通訊地址應詳細、準確、符合慣例，以能迅速投遞為準。

(10)本表各欄填寫不下時，可另附與本表同樣大小和質量相當的白紙續寫。續寫時，應注明所續欄編號。

(11)個人申請專利繳費有困難請求費用減緩的，應在本表第⑺欄中作出標記。申請人在請求書中未作出請求費用減緩的標記，申請日后提出費用減緩，申請 費不予減緩，申請人為兩個或兩個以上，專利局原則上不批準費用減緩請求。

外觀設計注冊委托協議范文

甲方：__________________

乙方：__________________

甲乙雙方經友好協商，現就甲方委托乙方在注冊外觀設計事宜簽訂以下協議：

一、甲方同意于_______年_______月_______日委托乙方為甲方申請外觀設計注冊，只要甲方提供資料真實齊全[外觀設計名稱、圖形、公司注冊證書復印件、如是個人申請需提交身份證(或護照)復印件、個人通信住址、聯絡電話]。乙方為甲方辦理一切申請事宜。申請進度將按政府知識產權署的時間表進行。

二、乙方同意為甲方提供以下服務

1)查冊、分類、打印外觀設計申請表及相關文件

2)向有關部門正式提出申請

3)確定外觀設計廣告不遭反對后，向政府知識產權署申請外觀設計注冊證書

三、對于乙方為甲方所提供的服務，甲方同意在提出申請的同時付給乙方外觀設計注冊費用：

a.注冊________外觀設計，名稱為______________，圖型請用jpg或gif提交;

b.注冊費用為港幣__________元(人民幣________元)。

四、如果由于甲方所提供的資料不真實或不符合是項申請的要求，由此所引起的損失概由甲方負責。

五、本協議雙方訂立后，如乙方無法完成甲方委托之業務，甲方此前所交的款項乙方給予退還(因不可抗力或政府相關審批部門造成反對申辦的除外)。

六、本協議簽訂后，甲方不得中途提出撤回或變更委托事項，否則，已付費用乙方不予退還，并由甲方向乙方支付因此產生的額外費用。

七、本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。本協議自雙方簽署之日起生效，未盡事宜雙方協商解決。

甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

篇(3)

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和《企業名稱登記管理規定》，經全體股東討論通過，擬設立x x市x x有限責任公司，特向貴局申請預先核準公司名稱。

一、申請公司名稱：、x市x x有限責任公司

二、備用名稱：x x市x x有限責任公司

三、擬設公司類型：有限責任公司

四、擬設公司注冊資本：人民幣貳仟伍佰萬元整

五、擬設公司的地址：、x市、x路x x號

郵政編碼：x x x x x x電話：x x x x x x x x

六、擬設公司的經營范圍：日用百貨批發、零??；服裝鞋帽批發、零售；裝飾材料、家具批發、零售

請預先給予核準。

全體股東（共15名）簽名或蓋章

XXXXX貨公司（發起人）代表：x x x

XXXXXX副食品商場（發起人）代表：x x x

X X家具商場（發起人》代表：X X X

（其他人略）

XX X年X月X日

附件：

1．發起人股東會會議紀要；

2．股東出資比例及金額；

3．《×X市×X有限責任公司章程》；

4．發起人法人資格證明；

篇(4)

第二條《條例》第二條規定的私營企業雇工，是指投資者外的受雇于企業的人員。

第三條《條例》第十一條所列人員中：

（一）農村村民，指農民個人，不含農村中的非農業居民。

（二）城鎮待業人員，包括城鎮待業青年和其他無業人員。

（三）個體工商戶經營者，指個體工商戶業主，含個人合伙的合伙人。

（四）辭職、退職人員，指機關、團體、企業、事業單位辭職退職人員。

（五）國家法律、法規和政策允許的其他人員主要包括：

（1）離退休科技人員；

（2）停薪留職科技人員；

（3）企事業單位離退休人員；

（4）符合國家規定的黨政機關、團體離退休人員。

第四條《條例》第八條、第九條規定的合伙企業、有限責任公司中的二人，是指資產獨立的兩個投資主體。

第五條《條例》第十二條規定私營企業可以經營的行業，還包括營利性的文化、藝術、旅游、體育、食品、醫藥、養殖等行業。

私營企業可以一業為主，兼營他業。

第六條私營企業可以設立分廠、分店、分公司等，投資者可以到異地辦企業。

第七條有限責任公司按照《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定辦理登記。

第八條私營企業登記管理機關是工商行政管理機關。

第九條凡符合《條例》第十一條規定的人員申請開辦私營企業，申請人應當向辦理登記的工商行政管理機關提交有關證件：

（一）申請人身份證明。

獨資企業申請人是指投資者本人，合伙企業申請人是指合伙人推舉的負責人，有限責任公司申請人是指投資者推舉的企業負責人。

合伙企業和有限責任公司申請登記時，除提供申請人的身份證明外，還應當提供其他合伙人、其他投資者的身份證明。

（二）場地使用證明。

（三）驗資證明。

有限責任公司注冊資金數額按照企業法人注冊資金數額的規定執行。

（四）申請從事資源開采、建筑設計、施工、交通運輸、食品生產、藥品生產、印刷、旅店、外貿、計量器具制造等行業生產經營的私營企業，應當按照國家有關規定提交有關部門的審批證件。

（五）合伙企業申請登記時，應當提供合伙人的書面協議。

合伙人的書面協議應當載明合伙人的出資形式、出資數額、盈余分配、債務承擔、入伙、退伙、合伙終止等事項。

（六）有限責任公司申請登記時，應當提供公司章程，章程內容應當符合《條例》第十四條的規定。

第十條申請開辦私營企業，申請人應當在企業所在地縣、市、區工商行政管理機關辦理登記，經核準發給營業執照后，始得營業。

私營企業申請開辦分廠、分店、分公司的，應當在分廠、分店、分公司所在地縣級工商行政管理機關辦理登記，經核準發給營業執照后，始得營業。

有限責任公司投資者超過三十人的，應當經地市以上工商行政管理機關核準。

第十一條私營企業登記的主要事項應當包括企業名稱、企業負責人、經營地址、資金數額、經營范圍、經營方式、企業種類、雇工人數以及合伙企業的合伙人姓名、有限責任公司的投資者姓名等。

私營企業的名稱應當按照工商企業名稱登記管理的規定辦理。

企業負責人：獨資企業是指投資者本人；合伙企業是指合伙人確定的負責人；有限責任公司是指公司的法定代表人。企業負責人姓名須與身份證相符，不得使用別名。

經營地址，指企業所在市、縣（區）、鄉（鎮）、村、街道、門牌等。

資金數額，包括企業的固定資產和自有流動資金。

經營范圍，指經核準登記的生產經營項目和商品類別。

經營方式，指自產自銷、代購代銷、來料加工、來樣加工、來件裝配、零售、批發、批零兼營、客運服務、貨運服務、代客儲運、裝卸、修理服務、咨詢服務等。

企業種類，指獨資企業、合伙企業、有限責任公司。

第十二條工商行政管理機關自受理申請之日起三十日內做出審核決定。符合條件的，經核準登記后，發給營業執照；不符合條件的，不予登記，并應當書面通知申請人。

私營企業憑營業執照刻制圖章，開立銀行帳戶，在核準的經營范圍內從事生產經營活動。

第十三條私營企業改變企業名稱、企業負責人、經營地址、經營范圍、經營方式、企業種類等主要登記事項，應當向原登記管理機關辦理變更登記。

第十四條私營企業因分立、合并而保留的企業應當辦理變更登記；因分立、合并而新辦的企業應當辦理開業登記；因分立、合并而終止的企業應當辦理注銷登記。

私營企業轉讓時，轉讓方應當辦理注銷登記，受讓方應當辦理重新登記。

私營企業遷移到原登記管理機關管轄區域之外，應當申請辦理變更登記。原登記管理機關根據企業申請，收回營業執照及其副本，撤銷注冊號，開出遷移證明，并將企業檔案移交企業新址所在地登記管理機關。企業憑遷移證明，向新址所在地登記管理機關重新申請名稱和注冊號，領取營業執照。

合伙企業增加或減少合伙少，應當辦理變更登記。

有限責任公司辦理變更登記按照《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定執行。

第十五條私營企業辦理變更登記時，應當提交申請書及有關證件。合伙企業的申請書應當經合伙人簽署，有限責任公司的申請書應當經董事會簽署。

第十六條工商行政管理機關自受理私營企業變更申請之日起十五日內做出審核決定。

第十七條根據《條例》第十七條規定，私營企業歇業，應當向原登記管理機關提出申請，并提交資產清理和處分證明、債務清理證明、完稅情況證明，經核準后，收繳營業執照及其副本、圖章，并通知其開戶銀行。

合伙企業歇業時，應當提交合伙人的歇業申請書。有限責任公司歇業時，應當提交董事會決議或其他有關證件。

第十八條根據《條例》第十八條規定，私營企業破產時，應當向原登記管理機關提交破產證明、資產清理證明、債務清理證明，經核準后，辦理注銷登記手續。

第十九條因行政處分、法院裁決而終止營業的私營企業，應當到原登記管理機關辦理注銷登記手續。

第二十條私營企業遺失營業執照，應當向登記管理機關掛失，并申請補發。

第二十一條私營企業與外國的公司、企業和其他經濟組織或者個人舉辦中外合資經營企業、中外合作經營企業，按《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定辦理登記。

第二十二條私營企業申請承攬來料加工，來樣加工、來件裝配，從事補償貿易，應當按照國家規定與外商簽訂合同，經有關部門審批，報縣以上工商行政管理機關核準。

第二十三條私營企業與香港、澳門、臺灣的公司、企業和其他經濟組織或者個人舉辦合資經營企業、合作經營企業，承攬來自這些地區的來料加工、來樣加工、來件裝配，從事補償貿易，可參照本辦法第二十一條、第二十二條的規定及國家有關規定辦理。

第二十四條私營企業經批準使用的經營場地，任何單位和個人不得侵占。需要拆遷的，拆遷單位和個人應當按照有關規定承擔拆遷費用，并合理安排遷移地址。因侵占造成經濟損失的，由侵占單位和責任人負責賠償。

第二十五條私營企業開業、分立、合并、轉讓、遷移、歇業，均應當在辦理開業登記、變更登記、重新登記或者注銷登記之日起三十日內向企業所在地稅務機關辦理稅務登記或注銷稅務登記。

第二十六條根據《條例》第三十五條規定，私營企業應當建立健全財務會計制度，嚴格執行財務管理規定，不得瞞報收入，亂攤成本費用。

第二十七條私營企業不得抽逃企業資金，轉移資產，隱匿財產，逃避債務。

第二十八條私營企業的外匯收入和支出按國家有關外匯管理的規定執行。

第二十九條按照《條例》第四十條規定，工商行政管理機關對私營企業履行下列管理職責：

（一）辦理開業登記、變更登記、重新登記、注銷登記；

（二）監督私營企業依照登記事項和核準的經營范圍從事生產經營活動；

（三）制止和查處私營企業的違法經營活動；

（四）保護私營企業的合法經營，制止對私營企業的攤派；

（五）指導私營企業協會的工作；

（六）國家授予的其他管理職責。

《條例》第四十條規定對私營企業進行業務指導、幫助和管理的各有關行業主管部門，是指工業、礦產資源、建筑、交通運輸、商業、能源等部門。

第三十條私營企業應當在每年的第一季度內向原登記管理機關呈報上一年度生產經營年檢報告書、資金平衡表或者資產負債表。年檢報告書式樣由國家工商行政管理局統一制定。

第三十一條根據《條例》第四十一條規定，對私營企業的下列違法行為，工商行政管理機關視情節輕重，分別給予警告、沒收違法所得、處以違法所得額三倍以下的罰款，但最高不超過三萬元，沒有違法所得的，處以一萬元以下的罰款。情節嚴重的，責令停業整頓、吊銷營業執照：

（一）未經核準登記擅自開業的；

（二）登記中隱瞞真實情況，弄虛作假的；

（三）超出核準登記的范圍從事生產經營活動的；

（四）不按規定辦理變更登記、重新登記和注銷登記的；

（五）出租、轉讓、出賣、偽造、涂改或者擅自復印營業執照的。

罰款、沒收非法所得超過一定數額和吊銷營業執照的處罰由縣級以上工商行政管理局長審核批準。具體罰款、沒收非法所得的數額由省級工商行政管理機關在本辦法規定的范圍內決定。

第三十二條私營企業從業人員阻撓、抗拒行政管理人員依法執行公務的，予以警告；情節嚴重的，由公安機關依照《中華人民共和國治安管理處罰條例》的規定處罰；構成犯罪的，由司法機關依法追究其刑事責任。

第三十三條私營企業違反財政稅務管理規定的，按財政稅務管理規定處罰。

第三十四條私營企業違反勞動管理規定，侵犯職工合法權益的，按有關勞動管理法規處罰。

第三十五條根據《條例》第五條規定成立的私營企業協會是由私營企業聯合組成的社會團體。私營企業協會可以有團體會員、個人會員。

成立私營企業協會，經同級工商行政管理機關同意，按有關規定辦理社會團體登記。

各級私營企業協會接受同級工商行政管理機關的指導。

第三十六條私營企業職工成立工會組織，依照中華全國總工會有關規定執行。

篇(5)

一、我國公司法涉及減資事項相關規定

1.我國公司登記管理條例第31條規定：公司減少注冊資本應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

2.根據《公司法》第44條規定，公司股東會決議作出減少注冊資本的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東表決通過。

3.我國《公司法》第178條規定：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單；公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告；債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保；公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

4.我國《公司法》第180條規定：公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。

二、公司制企業減資工作程序

根據我國《公司法》及相應配套法規要求，公司制企業減資工作應實施下列工作程序：

1.公司股東會依照《公司法》作出減少注冊資本及實收資本的決議，在決議中明確減資者、減資額、減資基準日、減資方式以及減資后公司股東構成、出資金額、出資比例以及股東享受權利與履行義務等事項。

2.根據公司股東會決議，公司財務部門應協同其他職能部門編制減資基準日資產負債表及財產清單，確定減資基準日公司債權、債務以及實物財產清單。

3自公司股東會作出減資決議之日起十日內，公司財務部門應協同相關職能部門通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

4.在公司減資公告之日起至依法向公司登記機關辦理變更之日(至少45天)期間，公司應依法辦理公司債務清償、債務擔保或達成債務償還協議等手續，確保公司債權人對公司減資事項無異議。

5.在公司委托會計師事務所及其注冊會訓師出具減資業務驗資報告之前，公司應辦理完畢公司股東會關于減資事項決議中規定的相關減資事項賬務處理(包括應退還股東的減資款)等相關手續。

6.委托會計師事務所及其注冊會計師辦理減資業務審驗并出具驗資報告。

7.出具應當向工商登記機關提供變更登記所需的文件資料，包括公司股東作出減少注冊資本決議、經公司法定代表人簽署的變更登記申請書、章程修正案或修改后章程、公司債務清償或債務擔保情況的說明等。

8.上述一切手續完備后，向工商登記機關申請辦理減資工商變更登記。

三、公司制企業減資類型

1.常規情形

公司全體股東已足額繳納出資，因經營情況變化，公司全體股東決定減少注冊資本，相應減少實收資本，股東按出資比例相應減少注冊資本與實收資本。該減資情況系常規減資情形。

2.非常規情形

從減資實務情況看，非常規減資情形有下列四種：

第一種情況，全體股東認繳的注冊資本尚未足額繳納，因股東出資能力受限，申請減除股東認繳但未能如期投入的出資額，減除股東相應出資義務。這種減資情況，一般僅申請減少股東出資義務，實收資本不變。但在實務工作中也存在這種情況：僅申請減少出資能力受限股東未繳納部分的注冊資本，其余股東繼續履行未盡出資義務，重新確定減資后注冊資本股東構成及其出資比例。

第二種情況，公司依據《公司法》第七十五條的規定收購股東的股權。這種減資情況，既減少公司注冊資本，同時減少所收購股東股權相對應部分實收資本，同時重新確定注冊資本股東構成及其出資比例。

第三種情況，在減資實務工作中也存在這樣一種減資情形：在減少注冊資本的同時進行股權轉讓行為，對減資后注冊資本中股東出資額、出資比例進行重新確定。

第四種情況，公司分立為兩個或兩個以上公司并采取承續分立方式，對原公司注冊資本須辦理減資工商變更登記。

在非常規減資情況下，若減資事項涉及股東出資比例變化，影響股東權利與義務，則公司股東會在作出的減資股東會決議中應明確：減資后公司股東如何享受減資前公司權益與履行股東義務。

四、公司制企業減資款處理

公司制企業減少注冊資本，并非必須即時全額以貨幣資金退還股東減資款，不同企業現金流狀況，可作不同減資款退還處理。在公司現金流允許情形下，可即時全額以貨幣資金退還股東減資款；在公司現金流不具備即時全額以貨幣資金退還股東減資款情況下，公司可以實物資產、應收債權、無形資產以及承接債務等方式退還股東減資款，但稅法規定處置資產與抵償股東減資款事項應分開處理；對退還股東減資款，公司可作增加對股東負債處理，待公司現金流允許時再退還股東減資款。此外，公司賬面存在應收股東款項情形下，公司必須先將應收股東款項與對應退還股東減資款相抵沖；還有因公司減資基準日累計虧損數額較大，鑒于資本金保全規則，公司原審批機關或工商登記機關可能要求股東彌補相應虧損數額，在這種情況下，股東減資款應優先彌補相應虧損，作增加公司資本公積處理。

五、公司制企業減資事項處理中應注意的幾個問題

1.公司必須依照《公司法》規定程序辦理減資事項。若公司未能滿足債權人清償債務、提供債務擔?；蛘哌_成清償協議訴求，則公司應及時終止減資工作程序。

2.公司必須就公司債務清償或債務擔保情況形成書面說明。

3.公司應恰當確定減資基準日。確定減資基準日，必須考慮公司股東權益分配約定交割日期以及對會計部門編制減資日資產負債表和財產清單的可操作性，一般宜選擇月末為減資基準日。

4.外資投資企業減少注冊資本事項必須報經原審批機關核準。

篇(6)

隨著中國加入WTO，有意在中國境內的A股或B股上市的外商投資企業都已躍躍欲試。中國外經貿部和中國證監會于2001年11月8日聯合了《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》，明確規定允許外商投資企業申請上市發行A股或B股。目前，有關部門也正在加緊制定有關外商投資企業上市的具體操作辦法。

一、外商投資企業轉換成外商投資股份有限公司

外商在中國已設立的中外合資企業、中外合作企業和外商獨資企業(簡稱“外商投資企業”)若要申請上市，首先必須按照1995年1月10日中國外經貿部的《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》(“《暫行規定》”)，將外商投資企業申請轉變為外商投資股份有限公司。其基本條件是有關的外商投資企業須有最近3年的盈利記錄，由原外商投資企業的投資者作為發起人或與其他發起人(至少有5個發起人)簽訂設立外商投資股份有限公司的協議、章程，報原外商投資企業所在地的審批機關初審同意后轉報對外貿易經濟合作部審批。

二、外商投資股份有限公司的設立

根據《暫行規定》，設立外商投資股份有限公司至少須有5個發起人，且其中至少有一個發起人為外國股東，可采取發起方式或募集方式設立；公司注冊資本至少為3000萬人民幣，其中外國股東持股須不低于公司注冊資本的25％。發起人須將有關設立公司的申請書、可行性研究報告、資產評估報告、甚至招股說明書(僅適用于募集方式)等文件，提交有關省、自治區、直轄市及計劃單列市的主管部門和外經貿部門審查和核準，并簽訂設立公司的協議、章程報省、自治區、直轄市外經貿部門審查后轉報外經貿部審批。

三、外商投資股份有限公司上市條件

現已設立的外商投資股份有限公司申請上市發行A股或B股，須獲得外經貿部書面同意和中國證監會的批準并符合下列條件：

1、進行改組以符合上市公司的一般條件，如：

(a)公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

(b)公司成立時間須在3年以上，最近3年連續盈利；

(c)持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，向社會公開發行的股份不少于公司股份總數的25％，若公司股本總額超過4億元的，其向社會公開發行股份的比例不少于15％；

(d)公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

(e)上市公司法規要求的其他條件。

2、申請上市前3年均已通過外商投資企業聯合年檢；

3、申請上市與上市后的外商投資股份有限公司應符合外商投資產業政策；

4、上市發行股票后，其外資股比例應不低于總股本的10％；

5、按規定需由中方控股(包括相對控股)或對中方持股比例有特殊規定的外商投資股份有限公司，上市后應按有關規定的要求繼續保持中方控股地位或持股比例。

6、外商投資股份有限公司首次發行股票后，其增發股票及配股，除需符合上述條件外，還需符合增發股票和配股的有關規定。

四、允許非上市外資股上市流通

含有B股的外商投資股份有限公司可在獲得外經貿部書面同意后，向中國證監會申請非上市外資股上市流通。申請非上市外資股上市流通應符合下列條件：

1、擬上市流通的非上市外資股已存續超過1年；

2、非上市外資股轉為流通股后，其原持有人繼續持有的期限須超過1年；

3、非上市外資股原持有人依照公司章程、股東協議及其它法律文件，對公司的特殊承諾和法律、法規有要求承擔特殊義務和責任的，按其承諾或義務執行；

4、符合上市發行股票有關法規要求的其他條件；

5、若外商投資企業(包括外商投資股份有限公司)受讓境內上市公司非流通股，應按外經貿部于2000年月日頒布的《外商投資企業境內投資的暫行規定》的程序和要求辦理有關手續；此外，外商投資性公司暫不被允許上市公司非流通股。

五、25％的界限

外商投資股份有限公司境內上市發行股票后外資比例低于總股本25％的，或外商投資企業受讓上市公司的非流通股導致上市公司外資比例低于總股本25％的，應繳回外商投資企業批準證書，并按規定辦理有關變更手續，不再享受外商投資企業的待遇。

六、發起人轉讓股份的限制

《暫行規定》第8條規定，外商投資股份有限公司的發起人，在公司設立登記3年后并經公司原審批機關批準后，方可轉讓其股份。中國《公司法》第147條也規定，發起人持有的上市公司的股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓。此外,上市公司的董事、監事、經理在其任職期內也不得轉讓其所持有的股份。這類限制無疑還會影響外商尤其是外國風險投資者通常所關心的可迅速退出其所投資企業的渠道。

七、上市輔導期

中國證監會2000年3月16日的《股票發行上市輔導工作暫行辦法》規定，擬公開發行股票(A、B股)的股份有限公司在向中國證監會提出股票發行申請前，均須具有主承銷資格的證券公司輔導，輔導期限為一年，輔導有效期為3年。

綜上所述，中國的法律或政策雖已允許外商投資企業可申請上市發行A股或B股，但外商投資企業要最終登陸A股或B股市場，中間還需等待中國有關政府部門的具體操作辦法出臺，并需經歷改制等各種法定程序，因而還需拭目以待。

上海宏志律師事務所

高級顧問王道富

聯系地址：上海浦東新區陸家嘴東路161號

招商局大廈24－16室

郵編：200120

篇(7)

第2條本規定所稱外國投資者并購境內企業，系指外國投資者協議購買境內非外商投資企業（以下稱“境內公司”）的股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業（以下稱“股權并購”）；或者，外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產（以下稱“資產并購”）。

第3條外國投資者并購境內企業應遵守中國的法律、行政法規和部門規章，遵循公平合理、等價有償、誠實信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經濟秩序和損害社會公共利益。

第4條外國投資者并購境內企業，應符合中國法律、行政法規和部門規章對投資者資格和產業政策的要求。

依照《外商投資產業指導目錄》不允許外國投資者獨資經營的產業，并購不得導致外國投資者持有企業的全部股權；需由中方控股或相對控股的產業，該產業的企業被并購后，仍應由中方在企業中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經營的產業，外國投資者不得并購從事該產業的企業。

第5條外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，應依照本規定經審批機關批準，并向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出

資比例一般不低于25%，外國投資者的出資比例低于25%的,除

法律、行政法規另有規定外，應依照現行設立外商投資企業的審批、登記程序進行審批、登記。審批機關在頒發外商投資企業批準證書時加注“外資比例低于25％”的字樣。登記管理機關在頒發外商投資企業營業執照時加注“外資比例低于25％”的字樣。

第6條本規定中的審批機關為中華人民共和國對外貿易經濟合作部（以下簡稱“外經貿部”）或省級對外貿易經濟主管部門（以下簡稱“省級審批機關”），登記管理機關為中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局。

并購后所設外商投資企業，根據法律、行政法規和部門規章的規定，屬于應由外經貿部審批的特定類型或行業的外商投資企業的，省級審批機關應將申請文件轉報外經貿部審批，外經貿部依法決定批準或不批準。

第7條外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業繼承被并購境內公司的債權和債務。

外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。

外國投資者、被并購境內企業、債權人及其他當事人可以對被并購境內企業的債權債務的處置另行達成協議，但是該協議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權債務的處置協議應報送審批機關。

出售資產的境內企業應自作出出售資產決議之日起10日內，向債權人發出通知書，并在全國發行的省級以上報紙上公告。債權人自接到該通知書或自公告之日起10日內，有權要求出售資產的境內企業提供相應的擔保。

第8條并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資產評估應采用國際通行的評估方法。

外國投資者并購境內企業，導致以國有資產投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時，應根據國有資產管理的有關規定進行評估，確定交易價格。

禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。

第9條外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60％以上，l年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。

外國投資者股權并購，并購后所設外商投資企業增資的，投資者應在擬變更設立的外商投資企業合同、章程中規定出資期限。規定一次繳清出資的，投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清；規定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％，并應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。

外國投資者資產并購的，投資者應在擬設立的外商投資企業合同、章程中規定出資期限。設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產的，對與資產對價等額部分的出資，投資者應在本條第一款規定的對價支付期限內繳付；其余部分的出資應依照本條第二款規定的方式約定繳付期限。

外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者出資比例低于25％的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清；投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。

作為對價的支付手段，應符合國家有關法律、行政法規的規定。外國投資者以其擁有處置權的股票或其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，須經外匯管理部門核準。

第10條外國投資者協議購買境內公司股東的股權，境內公司變更設立為外商投資企業后，該外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權在原注冊資本中所占比例。被股權并購境內公司同時增資的，并購后所設外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和；外國投資者與被并購境內公司原其他投資者，在對境內公司資產評估的基礎上，確定各自在外商投資企業注冊資本中的出資比例。

外國投資者認購境內公司的增資，境內公司變更設立為外商投資企業后，該外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。外國投資者與被并購境內公司原其他股東，在境內公司資產評估的基礎上，確定各自在外商投資企業注冊資本中的出資比例。

被股權并購境內公司中國自然人股東在原公司享有股東地位1年以上的，經批準，可繼續作為變更后所設外商投資企業的中方投資者。

第11條外國投資者股權并購的，對并購后所設外商投資企業應按照以下比例確定投資總額的上限：

(1)注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；

(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；

(3)注冊資本在結500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；

(4)注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

第12條外國投資者股權并購的，投資者應根據并購后所設外商投資企業的投資總額向具有相應審批權限的審批機關報送下列文件：

(1)被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議，或被并購境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議；

(2)被并購境內公司依法變更設立為外商投資企業的申請書;

(3)并購后所設外商投資企業的合同、章程；

(4)外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議；

(5)被并購境內公司最近財務年度的財務審計報告；

(6)投資者的身份證明文件或開業證明、資信證明文件；

(7)被并購境內公司所投資企業的情況說明；

(8)被并購境內公司及其所投資企業的營業執照（副本）；

(9)被并購境內公司職工安置計劃；

(10)本規定第7條、第19條要求報送的文件。

并購后所設外商投資企業的經營范圍、規模、土地使用權的取得，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送。

被并購境內公司原有被投資公司的經營范圍應符合有關外商投資產業政策的要求；不符合的，應進行調整。

第13條本規定第12條規定的股權購買協議、境內公司增資協議應適用中國法律，并應包括以下主要內容：

(1)協議各方的狀況，包括名稱(姓名)，住所，法定代表人姓名、職務、國籍等；

(2)購買股權或認購增資的份額和價款；

(3)協議的履行期限、履行方式；

(4)協議各方的權利、義務；

(5)違約責任、爭議解決；

(6)協議簽署的時間、地點。

第14條外國投資者資產并購的，應根據購買資產的交易價格和實際生產經營規模確定擬設立的外商投資企業的投資總額。擬設立的外商投資企業的注冊資本與投資總額的比例應符合有關規定。

第15條外國投資者資產并購的，投資者應根據擬設立的外商投資企業的投資總額、企業類型及所從事的行業，依照設立外商投資企業的法律、行政法規和部門規章的規定，向具有相應審批權限的審批機關報送下列文件：

(1)境內企業產權持有人或權力機構同意出售資產的決議；

(2)外商投資企業設立申請書；

(3)擬設立的外商投資企業的合同、章程；

(4)擬設立的外商投資企業與境內企業簽署的資產購買協議或者，外國投資者與境內企業簽署的資產購買協議；

(5)被并購境內企業的章程、營業執照（副本）；

(6)被并購境內企業通知、公告債權人的證明；

(7)投資者的身份證明文件或開業證明、有關資信證明文件;

(8)被并購境內企業職工安置計劃；

(9)本規定第7條、第19條要求報送的文件。

依照前款的規定購買并運營境內企業的資產，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送。

外國投資者協議購買境內企業資產并以該資產投資設立外商投資企業的，在外商投資企業成立之前，不得以該資產開展經營活動。

第16條本規定第15條規定的資產購買協議應適用中國法律，并應包括以下主要內容：

(1)協議各方的自然狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務、國籍等；

(2)擬購買資產的清單、價格；

(3)協議的履行期限、履行方式；

(4)協議各方的權利、義務；

(5)違約責任、爭議解決；

(6)協議簽署的時間、地點。

第17條外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，除本規定第20條另有規定外，審批機關應自收到規定報送的全部文件之日起30日內，依法決定批準或不批準。決定批準的，由審批機關頒發外商投資企業批準證書。

外國投資者協議購買境內公司股東股權，審批機關決定批準的，應同時將有關批準文件分別抄送股權轉讓方、境內公司所在地外匯管理部門。股權轉讓方所在地外匯管理部門為其辦理收匯的外資外匯登記手續，并出具外國投資者股權并購對價支付到位的外資外匯登記證明。

第18條外國投資者資產并購的，投資者應自收到外商投資企業批準證書之日起30日內，向登記管理機關申請辦理設立登記，領取外商投資企業營業執照。

外國投資者股權并購的，被并購境內公司應依照本規定向原登記管理機關申請變更登記，領取外商投資企業營業執照。原登記管理機關沒有登記管轄權的，應自收到申請文件之日起10日內轉送有管轄權的登記管理機關辦理，同時附送該境內公司的登記檔案。被并購境內公司在申請變更登記時，應提交以下文件，并對其真實性、有效性負責：

(1)變更登記申請書；

(2)被并購境內公司根據《中華人民共和國公司法》及公司章程做出的關于股權轉讓或增資的股東會（大會）決議；

(3)外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議；

(4)修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投資企業合同；

(5)外商投資企業批準證書；

(6)外國投資者的身份證明文件或開業證明、資信證明文件;

(7)修改后的董事會名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件；

(8)國家工商行政管理總局規定的其他有關文件和證件。

轉讓國有股權和外國投資者認購含國有股權公司的增資額的，還應提交經濟貿易主管部門的批準文件。

投資者自收到外商投資企業營業執照之日起30日內，到稅務、海關、土地管理和外匯管理等有關部門辦理登記手續。

第19條外國投資者并購境內企業有下列情形之一的，投資者應就所涉情形向外經貿部和國家工商行政管理總局報告：

(1)并購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣；

(2)l年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個；

(3)并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20％；

(4)并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%.

雖未達到前款所述條件，但是應有競爭關系的境內企業，有關職能部門或者行業協會的請求，外經貿部或國家工商行政管理總局認為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴重影響市場競爭或國計民生和國家經濟安全等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報告。

上述并購一方當事人包括外國投資者的關聯企業。

第20條外國投資者并購境內企業涉及本規定第19條所述情形之一，外經貿部和國家工商行政管理總局認為可能造成過度集中，妨害正當競爭、損害消費者利益的，應自收到規定報送的全部文件之日起90日內，共同或經協商單獨召集有關部門、機構、企業以及其他利害關系方舉行聽證會，并依法決定批準或不批準。

第21條境外并購有下列情形之一的，并購方應在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機構的同時，向外經貿部和國家工商行政管理總局報送并購方案。外經貿部和國家工商行政管理總局應審查是否存在造成境內市場過度集中，妨害境內正當競爭、損害境內消費者利益的情形，并做出是否同意的決定：

(1)境外并購一方當事人在我國境內擁有資產30億元人民幣以上；

(2)境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業額15億元人民幣以上；

(3)境外并購一方當事人及其關聯企業在中國市場占有率已經達到20％；

(4)由于境外并購，境外并購一方當事人及其關聯企業在中國的市場占有率達到25％；

(5)由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內相關行業的外商投資企業將超過15家。

第22條有下列情況之一的并購，并購一方當事人可以向外經貿部和國家工商行政管理總局申請審查豁免：

(1)可以改善市場公平競爭條件的；

(2)重組虧損企業并保障就業的；

(3)引進先進技術和管理人才并能提高企業國際競爭力的；

(4)可以改善環境的。

第23條投資者報送文件，應對文件依照規定進行分類，并附文件目錄。規定報送的全部文件應用中文表述。

第24條外國投資者在中國境內依法設立的投資性公司并購境內企業，適用本規定。

外國投資者股權并購境內外商投資企業，適用現行外商投資企業法律、行政法規以及《外商投資企業股東股權變更的若干規定》，其中沒有規定的，參照本規定辦理。