高管履職監管評價報告精品(七篇)

序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇高管履職監管評價報告范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創作。

篇(1)

論文關鍵詞：持續監管 高管人員 任職資格管理

高管人員任職資格管理是“管法人”的重要環節，是銀行業監管中的一項十分重要的工作。管好銀行業機構必須管好高管。從上世紀90年代中國人民銀行出臺《金融機構高級管理人員任職資格管理暫行規定》(1996年)，正式行使對銀行業機構高管人員任職資格管理至今已有十年時間。十年高管管理的歷程。從人民銀行到銀監會。經歷了由淺入深、由表及里的過程。高管范圍由初期金融機構負責人擴大到包括機構負責人、董事會成員及董事會秘書、行長助理、總經理助理、總經濟師、總會計師、內審和財會部門負責人在內的對銀行業金融機構經營管理具有決策權或對風險控制起重要作用的人員；高管任職資格條件從專業知識、從業經驗及業務工作能力延伸到個人品行、從業紀錄等方面；高管人員所需學歷和經濟、金融工作年限也從籠統的、抽象的要求過渡為針對每一類機構每一類高管的分解細化而又具體的制度安排。十年中，監管當局對高管管理的探索從未停止過，通過抓高管管理進而保持銀行業穩健運行所取得的成效也是顯著的。然而。從目前高管管理辦法來衡量，符合高管任職資格條件的人選很多，但業已擔任高管的又未必全部稱職。這就需要監管者用持續監管的理念。對高管人員實行動態管理。

一、高管管理應堅持靜態審查與動態考核相結合，重在動態考核

為保證銀行業的穩健運行和存款人的利益。高管人員任職資格的靜態審查十分必要。正如巴塞爾銀行監管委員會《有效銀行監管核心原則》所指出的：“發照當局應當保證新銀行機構有適當數量的股東、充足的財力、與業務結構相一致的法律結構以及具備專業知識、道德水平、能穩健與審慎經營的管理人員?！便y行業這類高風險、高回報的金融機構，其高管層必須經過嚴格的審查。即靜態審查。主要內容是歷史的從業記錄和現實的知識水平、管理能力及個人品行。但僅僅這樣還遠遠不夠，監管的實踐告訴我們：1．靜態的任職資格審查條件要求并不高；2．任職資格某些條件規定還不太具體。缺乏量化標準，難以掌握。如與擬任職務相適應的知識、經驗及能力；3．任職資格的通過與否，有時還受到來自地方行政干預的壓力；4．即使任職資格嚴格照章辦事、嚴格審查通過，也只能說明這一時點、某高管適合擔任這一職務，并不等于擔任這一職務后情況恒久不變。因而，對高管人員動態考核十分必要。

對高管任期內的動態考核，一是嚴格按審查時的條件掌握，即所謂“保證發照與持續監管的標準相一致”十分重要；二是要重點考核任期內在經營管理中的實際業績和風險控制能力；三是監管當局考核的結果應與銀行業機構的上級行或董事會見面，以便于及時發現并糾正問題；四是監管當局應根據同質同類比較的原則，制定動態考核若干量化標準，以保證考核結果的公平、公正。

之所以提出以動態考核為主，主要是靜態審查只能說明過去和現在，而動態考核則是代表未來。要保護好存款人利益，維護銀行業穩健運行，必須把握未來，將未來高管任職期內的現實表現進行科學評估，以判斷高管所管理的機構未來是否能正常運行并做好風險控制。

二、高管管理應堅持“硬件”與“軟件”相結合。重在“軟件”管理

高管人員任職資格管理有關辦法所規定的學歷、經濟和金融工作年限、所要求具備的知識及管理能力。我們可以把它們統稱為高管任職資格管理中的“硬件”，而高管人員履職過程中應具備的心理素質、應變能力、道德水準、行為規范和品行操守等，可以稱之為“軟件”。一名合格的高管，必須“硬件”和“軟件”同時達到相應的標準，尤以考核“軟件”為重。同時?！败浖笔且缘聻橹饕獌热?。以道德品行為主要范疇的素質。重視“軟件”就是解決一個為誰經營與管理、為誰服務的問題。在監管實踐中，監管當局和銀行業機構內部處理的高管人員，因“軟件”過不了關的占了相當大的比重。以西部某市為例，銀監分局成立以來，共取消高管任職資格13人，其中9人是“軟件”出了問題，占整個被取消高管人員任職資格的69．2％。

抓好高管“軟件”管理，一是要將高管人員年度考核制度化，并將年度考核結果作為高管人員是否稱職、是否留任或升遷的重要依據。二是要細化年度考核內容，量化年度考核指標，將一些難以把握和準確定性、定量的模糊概念從考核指標體系中剔除，代之以明確的、易于把握的指標。如高管是否有違規經營行為，違規經營是一次、兩次還是多次，是一般性違規還是重大違規行為。三是可以引入黃牌警告制度。本著教育為主、“治病救人”的方針，對一般性違規高管人員實行黃牌警告，輔之以戒免談話，指出其違規性質，責其整改，并將黃牌警告載入高管檔案。四是考核后應將有關情況及時與被監管機構上級主管部門對接，對持續性“軟件”管理中表現優異的，要及時提拔，對表現差的要及時調整。

三、高管管理應堅持考察歷史記錄與考察現實表現相結合，重在考察現實表現

高管人員管理從時間順序上講分為歷史記錄和現實表現兩個方面的考察，歷史記錄表明高管人員過去從業的情況，現實表現則代表當前高管人員履職的狀態。做好高管管理必須要考察歷史記錄，是否有重大違規、是否在履職中有重大違反職業操守的行為。同時，高管管理還須著重在高管的現實表現中去考察是否履職到位、是否對過去的違規情況有所糾正。我國干部管理原則中重要的一條是懲前毖后、治病救人。同時，高管管理的歷史記錄應分清什么是原則性的問題，什么是非原則性的問題。以筆者之見，未上升到任職資格處理的歷史記錄應是非原則性的問題，上升到任職資格處理即取消任職資格一定年限的也應具體問題具體分析，屬于平時一貫表現良好、只因一時疏忽導致工作失誤而被取消任職資格一定年限的，應給一定機會讓這些高管能夠重新證明自己，而不應“一棍子打死”。

在參考歷史記錄基礎上，高管現實表現考察至為重要。其主要原因是高管人員肩負著銀行業金融機構改革和發展的管理重任，其現實表現關系到銀行業的榮辱興衰。監管當局應主要做好以下幾個方面工作：一是要加強培訓。經常性地組織高管人員學習黨的路線、方針、政策以及經濟、金融、法律、法規知識；二是要強化監管。對高管中存在的問題及時告誡提醒，從而引起重視，不犯低級錯誤，少犯錯誤。對問題嚴重的要按程序及時做出任職資格處理；三是要把監管當局現實考察情況與銀行業金融機構內部考察情況結合起來，建立監管當局與銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行溝通協調機制。監管當局要及時向銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行通報高管考察情況，同時，銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行也應將高管中重大變動情況及時與監管當局溝通，從而起到全方位考察之效；四是考察高管現實表現應結合其業績和群眾評議結果全面評價，而不能片面地只看某一方面。高管的業績主要通過其經營管理所取得的效果來展現，而群眾評議結果則是本單位職工對高管工作的滿意度。一般來說，二者往往是一致的，但特殊情況下也可能出現背離。監管當局應具體問題具體分析，公正、公平地結合多方面情況全面評價高管。

四、高管管理應堅持現場與非現場監管相結合，側重于非現場監管

現場與非現場監管是高管管理的兩種方式，現場監管是年度中間對高管人員的動態考核、約見談話、任職資格處理等監管行為的總稱；而非現場監管是監管者通過收集分析各種信息對高管人員是否認真履職作出的判斷。這兩種監管方式對高管管理都十分必要，缺一不可。但現場監管是定期或不定期的監管方式，而非現場監管則是日常性的監管，在當前有限監管資源條件下，非現場監管更為嚴重。

篇(2)

治理結構不夠完善。一般來說，股東是農信社資產的所有者，由其組成的股東大會是最高權力機構，是公司治理結構中的基礎環節。但現階段農信社所有者缺位，形成了公司治理結構中的最大缺陷。據調查，大部分股東入股是為了獲得利潤分紅及融資上的便利，基本不關注年終利潤分配以外的其他事項。從監管部門列席農信社股東大會的情況來看，部分股東缺乏起碼的金融常識，參與管理意識不強，關心農信社經營狀況和發展前景的能力不夠，導致股東大會難以發揮最高權力機構的作用。此外，理事會無獨立理事，理事會與高管層之間關系過于緊密，履職邊界不夠明確，責任不清，理事會獨立決策與監督作用不明顯。

治理機制有待加強。一是股東權利行使不夠充分。理事長、監事長、高級管理人員的任命等重大事項依然由行業管理部門決定，再由股東大會、理事會、監事會選舉表決，履行形式上的法律程序。二是激勵約束機制不健全。缺乏理事、監事和高級管理層的履職評價體系，每屆或年度未對理事、監事及高級管理層進行履職評價，根據評價結果予以獎懲更無從談起，激勵約束機制難以發揮有效作用。三是監事會監督機制未有效建立。農信社監事會監督職能與內部稽核相混淆，日常工作停留在組織專項檢查和處理違規行為上，缺乏對理事會、理事長和高管層的監督和評價。四是理事會、監事會及其下設的各專門委員會人員結構不合理，缺乏專業性和獨立性，導致理事會決策科學性和有效性不高，監事會監督能力不強。

缺乏外部制約機制。一是外部競爭不夠充分，經營者來自市場的約束較小。受農業弱質性影響，國有商業銀行、股份制銀行一般不愿意介入“三農”領域，農村金融競爭始終處于不夠充分的狀態。近幾年隨著村鎮銀行設立和郵儲銀行機構下沉，情況略有改觀，但在城鄉一體化程度較低的鄉鎮，農信社“一行獨大”的局面未根本改變。二是股權流動性差，無法利用外部股權的變動或控制對經營者進行有效制約。三是高級管理人員由行業管理部門任命，產生機制的開放性不夠，外部優秀經營管理人才不能對現有高管人員構成壓力。

完善公司治理的內生動力不足。農信社習慣于按照省聯社、人民銀行、銀監部門的任務要求、政策或風險偏好作為其經營管理目標，“三會一層”公司治理主體的職能被弱化，缺乏完善公司治理的內生動力。

無論從有利于農信社自身可持續發展的角度分析，還是從保護存款人利益、提高監管有效性的立場考量，農信社完善公司治理均勢在必行——“華麗外衣”固然美麗，內外兼修方是良策。

第一，要進一步提高股東素質。引進真正懂金融，愿參與，認同服務“三農”戰略，追求長期投資價值，關心農信社長遠發展的企業或個人入股。通過定期或不定期組織股東培訓學習，加強與股東的溝通，不斷提高股東參與管理的水平。完善信息披露制度，切實提高經營管理透明度，自覺接受股東監督，著力培養股東的參與意識和監督意識。逐步將農信社發展及高管人員任命等重大事項真正交由股東大會討論決定，保證股東大會最高權力機構作用的發揮。

篇(3)

一、挪威銀行監管概況

挪威金融監管局是挪威的金融監管機構，負責對銀行、財務公司、保險和證券交易進行一體化的監管。作為歐洲第一個采用一體化監管模式的監管機構，挪威金融監管局的監管模式現已成為組織金融市場監管的標準模式。

挪威金融監管局可以說是歐洲國家一體化金融監管的先驅。早在1983年，對證券市場的監管就已歸并到銀行檢查署。1986年，挪威銀行檢查署與挪威保監會合并以后，挪威金融監管局一直負責監管挪威的金融服務和證券市場。近期，一些新的監管任務，如對上市公司的財務報告、招投說明書以及保險中介的監管，也歸并到挪威金融監管局進行監管。隨著金融服務業的擴展，挪威金融監管局的監管任務在穩步增加，同時監管能力也逐步增強。目前這一機構已成為一家權威、高效的監管機構，執行廣泛的監管任務。

挪威金融監管局是一個獨立自主的機構，根據挪威議會、政府和財政部的決定依法運作。挪威金融監管局監管對象廣泛，包括銀行、財務公司、按揭貸款公司、提供電子貨幣服務的機構、證券公司、養老基金、保險中介、投資公司、證券基金管理公司、證券交易所及其它經批準的市場、清算所及證券托管所、房地產機構、外部會計師、審計師，此外還監管上市公司的財務報告及證券市場合規情況。

挪威金融監管局的任務是確保金融機構和金融市場安全、有效地運行，保障社會和金融消費者的福祉，保證金融機構和金融市場處于一個適宜的監管環境之中。通過對企業和市場的監管，挪威金融監管局努力促進金融業的穩定和市場的良好運行，增進市場信心，預防金融業危機的發生，并及時處理可能發生的緊急情況和事件。

挪威金融監管局監管范圍廣泛，這就需要其有前瞻性地單獨或合并使用一系列監管方式，包括：

——監管和監測。這是挪威金融監管局的核心任務，它包括監督被監管對象遵守相關法律、法規和指引，通過非現場監管和現場檢查來實施業務監管等，通過國際合作來監測宏觀經濟形勢和影響金融部門的重大變化情況等。

——監管規則設定。監管規則設定旨在為經濟活動和金融市場提供一個適宜的監管環境，使監管對象之間既具有競爭性，又能保持盈利。它既包括制定監管制度，也包括起草法律法規、參與立法委員會的立法活動等。此外，挪威金融監管局還參與到國際標準的制定。

——行政許可。包括依法對監管范圍內的業務開辦進行許可、審批。同時，對許可申請人提供建議，并對有關法律法規進行解釋。

——信息和交流。挪威金融監管局十分重視與監管對象、工會組織、政府部門以及媒體的良好溝通，信息和交流目的是使挪威金融監管局的服務更加公開和透明，使享受服務的人了解相關法律以及挪威金融監管局作為一個監管機構所扮演的角色。

挪威金融監管局由五名正式成員和兩名候補成員組成的董事會領導。董事會的正式成員和候補成員都由財政部任命，任期四年。日常管理工作由局長負責，局長由財政部任命。挪威金融監管局由三個監管部、一個行政部和各級輔助單位組成。各部根據功能和技術的不同下設處和科。跨部門的團隊合作也日益普遍，以應對不同監管領域日益緊密的聯系。

二、挪威銀行監管中的幾個特色

挪威在歐洲大陸國家中比較早的建立起了混業經營、混業監管的金融體制。在這樣的金融體制下，銀行業所面臨的經營環境遠比分業經營模式下更為復雜，這也對銀行業監管提出了更高的要求。挪威金融監管局作為歐洲最早出現的一體化金融監管機構，自成立以來就一直把銀行業監管作為混業監管的重中之重。經過20年的監管實踐，金融監管局已經總結出一套既符合本國銀行業的發展特點、又充分利用自身監管資源的監管模式，其中的一些頗有特色的制度安排對于提高銀行業監管的效率起到了重要的作用。

在挪威特殊的金融經濟體制下，金融監管局的監管范圍實際上已經超越了傳統意義上的金融領域，而成為了一個廣泛涉及財政金融事務的監管機構。特別值得一提的是，金融監管局將外部審計和外部會計也納入了其監管的范疇，這就為金融監管局進行監管創新提供了得天獨厚的條件。金融監管局負責審計機構和審計師的登記、認證以及管理，以確保審計機構和審計師保持充分的獨立性，并按照法律、法規及公認審計準則進行審計。監管局還聯合挪威執業會計師協會對審計機構和審計師的行為，及審計報告的質量進行檢查。其中，執業會計師協會主要負責對其會員進行檢查。金融監管局除了審閱執業會計師協會每年遞交的監管報告以外，還負責對其他審計機構和審計師進行現場和非現場的檢查，其主要的監管對象是那些涉及金融領域，特別是涉及銀行業的審計機構和審計師。對于不能達到監管要求的審計機構或審計師，監管局有權吊銷其營業執照。與之相似，機構或個人開展外部會計業務同樣需要通過金融監管局的認證，并接受其監督。金融監管局同樣要通過其監管行為來確保會計行業在公認準則下健康有序地發展。

金融監管局要求商業銀行及其他信貸機構必須將待實施的信貸規則事先上報金融監管局，而金融監管局將判斷該信貸規則是否符合各種相關制度的要求，并決定該規則能否實施。這種制度安排實現了信貸風險監管關口的前移，使監管者可以提前了解商業銀行的信貸制度安排，并控制信貸規則的準入，統一規范信貸市場秩序，同時，避免了對不符合監管要求的信貸規則進行事后的消極、被動修改的情況，有效降低了商業銀行的運營成本和監管部門的監管成本。

近年來，由于金融監管局成功地實施了信貸規則準入制度，挪威的信貸市場取得了穩健的成長，信貸規模明顯增長，而信貸損失則呈穩步下降趨勢，銀行利潤也實現了平穩的增長。

作為與監管對象之間信息交換機制的另外一個重要組成部分，金融監管局一直保持著在現場檢查后與被檢查銀行董事會見面的慣例。這實際上是建立了將監管信息向銀行管理層進行“正反饋”的渠道，并為外部銀行監管和銀行內部控制的有機協調創造了條件?，F代銀行監管理論強調銀行內部控制的作用。1997年巴塞爾委員會的《有效銀行監管核心原則》就提出了具有普遍指導意義的內部控制原則。從中不難看出，在現代銀行監管理念中，實現外部監管與內部控制密切配合是提高監管效率的必要途徑?；谶@種考慮，金融監管局強調在現場檢查后與銀行董事會及時見面，將發現的問題及相應的處理結果予以通報。這保證了銀行董事會和管理層可以更好地了解基層的真實情況，并迅速制定整改措施，在第一時間解決銀行內部由于信息不對稱所產生的“委托——”沖突問題，保證類似問題在該銀行范圍內不再發生，從而有效規避銀行風險。

金融監管局規定商業銀行在披露重要信息以前必須先將信息呈送金融監管局，

經批準后方可對外公布。這就是信息披露前置制度，它是針對商業銀行在信息披露過程中可能引發的負外部性而制定的一種預警機制。金融監管局認為在商業銀行披露重要信息以前應首先與金融監管局進行溝通，使金融監管局有充分的反應時間針對可能產生的某些重大消極影響來制定處理方案。這樣可以避免金融市場上的債權人和投資者在短時間內對一些銀行個體性或暫時性的問題產生過度反應，引發銀行體系的系統性危機。多年來，金融監管局通過信息披露前置制度，及時、準確的掌握了銀行業運行中的各種風險狀況，為進行科學決策奠定了堅實的基礎。在金融監管局的監管和指導下，挪威銀行業在混業經營的復雜環境下，依然成功克服了自身的脆弱性，抑制了金融市場的過度波動，實現了銀行業的平穩發展。

金融監管局建立了一套風險責任追究制度，該制度主要適用于銀行的高管層，主要目標是督促管理層采取措施對操作風險和管理風險進行規避。在執行中，該制度以列席商業銀行董事會、約見銀行董事會成員為主要執行手段。當銀行管理人員在執行、交易、交割等重要經營過程中，因為管理或決策失誤而給銀行造成損失，或當金融監管局發現高管人員沒有盡到規避操作風險和管理風險的職責時，金融監管局有權約見銀行董事會成員，要求董事會對高管人員的風險責任進行追究、處罰，嚴重的可以要求高管人員引咎辭職。金融監管局建立的針對銀行高管層的問責機制，在問責中重視發揮董事會的作用，并通過引咎辭職等制度來強化問責機制的作用。通過這一機制，金融監管局可以督促董事會和高管層在強化銀行內部控制的過程中發揮更加積極的作用。

三、對我國銀行業的幾點啟示

（一）建立銀行信貸規則統一審查制度

挪威金融監管局針對信貸規則準入所進行的監管，在維護信貸市場良性發展方面起到了非常積極的作用。這種制度的優點在于：一是保證了各商業銀行所制定的信貸規則都能夠符合監管部門的監管思想，從而統一信貸市場規則，避免各信貸機構各自為政，造成信貸市場無序競爭。二是避免了由于商業銀行對潛在的信用風險認識不清而造成信貸規則具有盲目性。三是避免了對不符合監管要求的信貸規則進行事后的消極、被動修改，有效降低了商業銀行的運營成本和監管部門的監管成本。

與之相比，我國信貸市場上各銀行機構在制定信貸規則時擁有比較多的自，各銀行各自為政，信貸規則五花八門，信貸市場缺乏一個明確、統一的運行規則，難以有效貫徹國家宏觀調控和監管部門的監管政策。同時，商業銀行在設計信貸規則過程中難以克服盲目性，監管部門也難以有效遏制商業銀行在設計信貸規則時打政策球的行為，一定程度上可能助長商業銀行的機會主義傾向，造成信貸市場上的無序競爭。我們可以借鑒挪威金融監管局采取的信貸規則準入制度，要求商業銀行在制定信貸規則以前，先將草案報送銀監會，銀監會按照《信貸管理條例》以及相關的監管制度的指導精神，對信貸規則進行審查和核準，保持信貸政策的統一。如當前在貫徹科學發展觀和國家宏觀調控政策中，就可以統一要求銀行制定控制高污染、高能耗行業以及過剩行業的信貸政策，貫徹國家實施的節能減排等經濟發展戰略。

（二）建立中介機構業務禁入制度

挪威金融監管局將銀行業監管和審計、會計活動監管有機地結合在一起，獲得監管活動中的范圍經濟。這樣的監管體制不但保證這些社會中介機構在對銀行財務信息進行審核時更好地保持客觀、獨立和公正，而且也使監管局可以更方便地獲得銀行的各種信息，并可以提高這些信息的真實性，降低信息的收集成本，從而實現監管內部成本的“外部化”。這一成功經驗值得學習和借鑒。在我國目前尚不具有金融財政一體化監管平臺的條件下，可以通過嘗試建立“中介機構業務禁入制度”來對一體化監管框架進行局部的模擬。即：銀監會要求商業銀行在聘請會計師事務所等中介機構時必須得到銀監會的認可，如果一家中介機構與銀行合謀弄虛作假，造成信息失真，銀行監管部門可以禁止該中介機構今后再次進入與銀行業務審計有關的業務領域。通過這種制度安排來解決中介機構存在的潛在的“委托——”問題，拓展銀行監管邊界，使銀監會可以把中介機構監管與銀行監管有機的結合起來，提高銀行監管效率。

（三）建立銀行信息披露事前報告制度

新巴塞爾協議將市場紀律作為銀行監管的三大支柱之一，而市場紀律的核心問題就在于信息披露。新協議認為市場是一股強大的推動銀行合理、有效配置資源并全面控制經營風險的外在力量，因此，強調通過信息披露來確保市場約束。然而不可否認的是，作為高負債經營的特殊金融機構，商業銀行對于某些信息的公布確實可能帶來巨大的負外部性。特別是那些涉及經營虧損、惡性突發事件或個體性危機的信息，一旦公開就可能產生“多米諾骨牌”效應，甚至可能危及整個金融系統的平穩運行和國民經濟的健康發展，因此，各國監管當局不得不予以高度重視。挪威的部分銀行已經從2006年開始執行新巴塞爾協議，但金融監管局卻仍然堅持信息披露前置制度。從他們的經驗中我們不難發現，對于銀行業的信息披露進行特殊的控制是必要的和有益的。借鑒挪威金融監管局的經驗，我國應該引入銀行信息披露的事前報告制度，對銀行業信息披露進行適當的控制。首先，要從制度上要求商業銀行在披露重要信息前，應事先呈報銀監會審閱。其次，要求商業銀行在收到其他外部監管部門的監管意見（如審計署的審計報告）后應在24小時內呈報銀監會。最后，應該給予銀監會一定的權限，由其決定信息披露的適當時機和方式，力爭在信息披露以前將問題化解，即使不能化解，也要為解決善后留出處置余地。當然，這并不是摒棄市場紀律和信息披露的原則，而是希望通過一定的彈性監管來找到更理想的方式化解各種危機。

（四）建立監管信息的傳導機制

挪威金融監管局與被監管銀行之間長期保持著信息交流和信息共享，保證了外部監管與內部控制相協調。而我國在這方面起步比較晚，一個突出的表現就是當前監管者對被監管者的信息反饋還不充分。如我國國有商業銀行的機構鏈條較長，當基層銀監部門發現了商業銀行的分支機構在經營中出現某些問題后，缺乏一個有效的途徑將這些信息反饋給國有商業銀行的董事會和管理層，造成銀行董事會與管理層、管理層與分支機構之間多重的信息不對稱，委托——沖突不能得到有效改善。由此引發的直接后果就是銀行監管很多時候只能“頭痛醫頭，腳痛醫腳”，哪里的銀行分支機構出現問題，就對哪里進行局部的處理，而不能真正對銀行整體的經營思路和內控機制產生影響，因而無法徹底解決問題。我們應該借鑒挪威金融監管局的成功經驗，在銀監會和商業銀行董事會之間建立行之有效的信息傳導機制，使銀監部門現場檢查等監管信息及時傳導到銀行的董事會，并通過董事會對銀行內部控制、公司治理、經濟資本管理等機制進行修補和完善。借助外部監管和內部治理的合力，來促進銀行機構整體管理水平的提高。

篇(4)

［關鍵詞］內部審計 企業管理 地位 作用

［中圖分類號］F239.45［文獻標識碼］A［文章編號］1009－5349（2010）11－0071－02

內部審計是企業管理系統中的分支機構。目前，國內外許多跨國企業突出了在內部控制、公司治理、組織運營中的審計實踐。因此，以當代企業為研究對象，分析企業內部審計與風險管理、內部控制以及公司治理、組織運營的關系，揭示企業內部審計與企業管理的內在聯系，有利于進一步揭示企業內部審計的實質。

一、企業內部審計在內部控制中的地位和作用

內部控制是管理現代化的產物，是組織實現企業目標的保證。企業進行內部審計是企業生存和發展的客觀需要，也是企業最高管理層及其審計部門的內在需求。企業內部審計人員應根據審計章程和最高管理層的要求，有效地開展內部控制審計，并向最高管理層報告審計結果。

（一）內部控制審計是企業內部控制系統的子系統

企業內部控制系統是企業各個領域的所有內部控制子系統的整合；企業內部控制審計既是企業內部控制系統的重要子系統，又促進企業內部控制其他子系統的建立、維護和有效運行。目前，國內外理論與實務界關于內部控制的其他研究成果，幾乎都把內部審計作為內部控制系統的重要子系統，并且對其他子系統的完善具有重要的促進作用。企業內控體系是一個多層次的管理系統，包括企業高層、各級管理部門及普通職工，都對該體系的正常運轉起到決定作用，其中監督體系的建立、健全、完善、評估，是企業高層的責任；建設分管區域的內控，逐步評估和保障運營全面性、充分性，是各級管理部門的責任；而內審人員負責對項目的內控的全面性、真實性進行評定，提出優化方案和建議，這也就是平常所說的內控審計。內控審計作為企業內部管理控制系統的一個分支，所起的作用是附屬性的，審計人員起到配合的角色。

（二）加強內控系統增強其有效性

為了不斷改進企業的內部控制，使企業的目標實現得到必要的保證，以及在提供企業外部利益相關者的年度財務報告中寫入內部控制系統的情況，最高管理層和審計部門，需要對本企業內部控制系統的充分性、有效性有一個比較準確的判斷。他們除了直接了解情況、請公共會計師審計和借助其他途徑收集有關內部控制的信息外，還需要內部審計人員開展必要的審計并向其報告企業內部控制系統的充分性、有效性狀況，即開展內部審計控制審計。通常狀態下，內審人員對本企業內控體系的全面性、真實性進行審計，部門負責人應定期向企業管理高層匯報審計情況，并上報審計報告，反映企業內控體系當中所存在的漏洞，建議采取何種措施和方法加以解決。不但發達國家的企業內部審計人員已開展這項工作，我國的許多企業也開始重視這項工作。通過應用內控審計，督促和強化各級管理層高效履行職責，提升管理實效性。內控主體的多元性，決定了其評價主體的多元性。但大量的經常性評價，主要是內部審計人員在日常開展的審計評價、各級管理單位日常開展的自我評價和外部審計人員的評價。這些評價，一般都是單項評價。受審計資源和成本效益原則的約束，內部審計人員不可能對企業內部控制各子系統都進行全面審計。要完成向管理高層全面反映企業內控體系的全面性，并闡述存在漏洞，完善建議等任務，內審人員必須借助其他評價主體的力量，在許多單項評估結果基礎上，對企業內控體系的整體情況進行評價。審計人員對內控體系進行評測、反映存在漏洞和提出改進意見時，一般可以從以下四方面入手。一是營銷運作的效率和功效；二是資本的安全可靠性；三是各種法律法規的遵循狀態；四是營銷運營與資產、財務管理的可靠性和連貫性。評價內部控制所依據的標準應當先進、適當?？傊?，作為企業內部控制系統的子系統，其作用是協助公司最高管理層，促進和幫助其全面、高質量的進行企業內控的各方面接受委托管理的相關職責，導致部分成本降低，提升內控體系的各分支以及整體的高效性，從而保障企業向著有利于企業目的實現的方向發展，不斷增強企業的價值。

二、企業內部審計在公司治理中的地位與作用

企業內部審計作為企業強化改進公司治理的重要手段，主要表現在公司最高管理層通過定期和不定期聽取審計部門匯報內部審計情況和開展內部治理審計情況，從而促進和幫助最高管理層有效履行受托管理責任。

（一）內部治理審計是企業治理體系中的分支

它在企業治理中的位置和影響，通常狀態下重點表現為內審只對公司高層負責，保證其獨立、全面的開展業務，向公司高層匯報相關內容，并結合國家法律、法規和內部規章要求，進行內部審計工作。從而，保障公司高層全面系統掌握公司情況，并采取合理措施，提升公司業績，以便更好的履職。同時，有利于降低成本，完善管控體系，是企業高層強化和改良公司治理的重要舉措。內審人員進行的公司治理審計，是企業治理體系的重要組成部分。

（二）幫助公司最高管理層實施監控

我國現階段有很多公司制企業的公司治理還處在比較薄弱的階段。只有通過企業內部審計，不斷地評價并提出增強風險管理和內部控制系統，提供財務與經營信息不充分的缺陷，降低因信息不對稱帶來的風險，以促進和幫助最高管理層科學決策、更好的履行其職責。可見，內部審計在公司治理中發揮著難以替代的作用，企業內部審計人員開展的內部治理審計已經成為公司治理的重要組成部分，是強化和改進公司治理的重要工具，增強了公司治理其他子系統乃至公司治理系統整體運行的有效性。

三、企業內部審計在組織運營中的地位和作用

（一）組織運營審計是企業組織運營系統的子系統

企業內部審計在組織運營中的地位和作用，重點表現為協助企業管理高層強化與各級管理部門聯系，保障各管理環節高效運轉，完成各自職責，順利完成各項任務，從而達到組織運營的全面高效。所以，內審必定在組織運營中發揮重要作用，組織運營審計也就成了必選項目。它的實施，可以幫助企業管理高層促進與各級管理部門的聯系，規避管理風險，降低成本，提升資產價值?？梢?，組織運營審計是企業組織運營系統的分支。

（二）促進和幫助公司防范管理風險

管理的任務就是保證組織活動持續健康地進行，進而實現組織的目的。但在實施管理的過程中，管理的風險處處存在并威脅著組織目的的實現。管理風險存在于管理職能實現的過程中，一個組織產生一切不必要損失的根源是管理上的漏洞或缺陷。內審人員由于其身份、工作性質和方法的獨特性，可以將企業經營管理環節的相關職能實現過程中的某些情況和結論進行分析和評估，對好的方面給予肯定，對壞的方面實施披露，從而堵填管理漏洞，完善管理體系，揭示風險領域，確定風險行為，針對問題提出解決方法和建議，并定期形成報告上報企業管理高層和相關各部門，為企業發展提供依據和支持。綜上所述，內審人員作為企業組織運營體系的一個構成部分，通過開展有效的組織運營審計，可以幫助企業管理高層更好的履職盡責，促使各職能部門更好的高效運轉。由此，我們可以看出對于任何一個企業來說，內部審計都是經營管理活動中一個不可或缺的核心內容，是企業實現其未來戰略目標的過程中將內部管理控制在可接受范圍內的系統方法和過程。中國企業正進入一個新的不同于傳統“常態企業”的“風險企業”過程中，不僅受到外界金融危機的影響，也受到來自內部管理的系統性決策風險，這就要求內部審計一定要兼顧防范決策風險、規避經營風險、降低監管風險、減少投資風險等內容，為企業的可持續發展提供決策依據，提升企業的整體競爭力。

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問題：存款質量較差，管理制度薄弱

仁懷蒙銀村鎮銀行由內蒙古銀行于2011年發起設立，吸收貴州省1家企業法人及8個自然人為股東，注冊資本為8000萬元。

目前，該村鎮銀行發展勢頭良好。但由于仁懷市金融市場的特殊性和村鎮銀行自身的缺陷，尚面臨諸多困難和問題，需要加以關注。

吸收存款相對困難。存款是村鎮銀行主要的資金來源之一，存款的多少制約著村鎮銀行的資產經營能力。目前仁懷蒙銀村鎮銀行存在吸儲難的問題。截至2013年2月末，仁懷市銀行業金融機構存款余額為279.67億元，其中仁懷蒙銀村鎮銀行存款余額0.9億元，僅占全市存款余額的0.32%。究其原因，一是村鎮銀行作為新型機構，成立時間短，社會認同不足，也缺少政府主導的政策宣傳和輿論引導，社會公信力不足，難吸引當地城鄉居民存款。同時，一部分客戶對村鎮銀行的認知存在誤區，擔心他的安全性和可靠性。二是未開通網銀及其他現代化銀行業務，只能辦理簡單的存取款業務，只能滿足部分客戶的需求。

存款穩定性較差。仁懷蒙銀村鎮銀行存款的質量和增長速度跟不上業務擴張的需求，存在風險隱患。首先，從存款期限看，仁懷蒙銀村鎮銀行的存款以活期為主，活期存款所占比重約為75%，說明存款的穩定性較差。其次，還存在年底沖刺、年初撤資的現象，也對資金的穩定性造成不良影響。另外，在存貸比指標上，2012年末存貸比高達133.21%，比去年增加了77.27個百分點，遠超過監管標準。

人才建設需要加強。一是由于規模制約與開業初期的經營壓力，不能提供有競爭力的薪酬，難以招聘到及留住高素質的人才。2011年成立初期，該村鎮銀行有員工34人，至2012年末有8人辭職，流失率達23.5%。

內部管理制度有待健全。一是法人治理結構有待加強。該行雖已成立了股東大會、董事會、監事會和經營管理層，但董事會未下設風險管理委員會等專門委員會，風險管理職責履行難以到位。二是內部控制制度有待進一步健全。作為新型農村金融機構，仁懷蒙銀村鎮銀行積極健全制度，但截至目前其專項審計制度、關聯授信制度和高管評價制度等尚未建立，在科學合理評價高管履職、強化專項審計的執行力和關聯交易監督機制等方面都有所欠缺。

建議：外拓資金來源，內抓制度建設

廣泛拓展資金來源。一是監管部門應適當放寬發起人門檻，調動民營資本入股村鎮銀行的積極性，壯大資本實力。二是積極利用各種媒體和平臺向社會宣傳村鎮銀行的性質及其提供的金融產品和服務，增強公眾對村鎮銀行的認可和信心。三是加強產品創新以拓展生存空間，以“服務三農、支持中小”為主要目標，發揮小銀行優勢，實施差異化競爭策略，提高服務質量和效率，吸引客戶資源。

針對性地加大扶持力度。當地政府應加大對村鎮銀行的宣傳，向社會強調對其的政策支持，提升其在群眾中的信任度；給予優惠的稅收政策，減免一定的營業稅和所得稅；將目前由政府組織實施、農信社或郵儲銀行承辦的一些政策性貸款等交給村鎮銀行辦理。政府及事業單位也要積極與村鎮銀行聯手，針對特定客戶群體推出金融創新產品，如農業局、殘聯、婦聯、團委等單位應積極與村鎮銀行合作，推出返鄉農民工創業貸款、農村殘疾人貸款、農村巾幗創業貸款、農村青年創業貸款等有針對性的信貸產品。監管部門對村鎮銀行實行有別于其他銀行機構的差異化監管，適當提高容忍度，監管和發展要做到“不矛盾、互促進”。人民銀行應給予村鎮銀行一定數額的低息或無息支農再貸款的政策支持，以擴大村鎮銀行的資金實力。

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關鍵字：財務公司 全面風險管理 內部控制

作為由企業集團組建，立足于集團、服務于集團的非銀行金融機構，企業集團財務公司擔負著整合集團內部資金、為成員單位提供融資、促進產業結構和產品結構調整、支持企業發展的責任。在企業集團快速擴張、對資金需求不斷增加的形勢下，財務公司的風險管理面臨著前所未有的考驗。建立科學高效的風險管理體系、提高財務公司風險管理水平是財務公司防范金融風險、穩健經營和可持續發展的基礎和保障，同時也是金融監管的迫切要求。

全面風險管理是指企業圍繞總體經營目標，通過在企業管理的各個環節和經營過程中執行風險管理的基本流程，培育良好的風險管理文化，建立健全全面風險管理體系，包括風險管理策略、風險理財措施、風險管理的組織職能體系、風險管理信息系統和內部控制系統，從而為實現風險管理的總體目標提供合理保證的過程和方法。

對財務公司而言，全面風險管理指的是董事會、高級管理層和所有員工各自履行相應的職責，有效控制涵蓋整個公司各個業務層次的全部風險，進而為公司各項目標的實現提供合理保證的過程。構建財務公司的全面風險管理體系應包括五大模塊：完善的組織架構、健康的內部環境和風險管理文化、科學的信息傳遞與風險管理流程、符合監管要求的審慎的資本管理、獨立有效的內部控制和內部審計。

一、構建適合財務公司特點的風險管理組織架構

全面風險管理的主要特點是在公司內部設立風險管理委員會，下設風險管理部門，對日常的經營活動中所產生的風險進行管理和上報，公司的最高管理層對風險管理起決定性作用，承擔最終責任。

財務公司根據自身的特點一般應設立董事會及其專門委員會、監事會、高級管理層、風險管理部門等風險管理機構。

董事會是最高風險管理和決策機構，承擔風險管理的最終責任，負責審批風險管理的戰略、政策和程序，確定可以承受的風險水平，督促和評價高級管理層在風險管理方面的履職情況。董事會通常還應指派風險管理委員會負責擬定具體的風險管理政策和指導原則，風險管理委員會最終形成的風險管理文件提交董事會批準。

監事會負責風險的各種監督監察工作，全面了解公司的風險管理狀況，跟蹤監督董事會和高管層為完善內部控制所做的相關工作，檢查調研日常經營活動中是否存在違反公司風險管理政策和原則的行為。

高級管理層負責執行風險管理政策，制定風險管理的程序和操作規程，及時了解風險管理狀況，確保配備足夠的人力、物力和恰當的組織結構、管理信息系統以及技術水平來識別、計量、監測和控制各種風險。

財務公司應當為全面風險管理設立與公司的經營規模、風險狀況相適應的風險管理部門。要保證它的相對獨立，要有高管層的大力支持，配備具有高度責任心和風險管理技能的專業人員。

二、培育全員參與的風險管理文化

財務公司應注重風險管理文化的培植，積極倡導和強化風險意識，樹立全方位的先進的風險管理理念，建立風險績效考核，培養公司所有人員的風險敏感度，把風險管理提升到戰略高度融入到公司的經營管理中。

當前先進的管理理念主要包括：以資本管理為核心；風險管理目標與業務發展目標統一；風險管理覆蓋公司所有業務所有環節中的一切風險，實行“業務發展，風險先行“；風險管理獨立權威；分散與集中結合，注重溝通交流等。

三、建立科學高效的風險管理流程

財務公司風險管理流程主要包括風險識別、風險計量、風險監測和報告、風險控制、風險處置與補償。

目前財務公司的業務范圍主要是在企業集團內部吸收成員單位存款，為成員單位提供結算服務，向成員單位發放貸款，提供票據承兌和貼現業務，辦理委托業務等?；诖?，財務公司面臨的風險主要有流動性風險、操作風險、信用風險等。同時，由于財務公司受著銀監會、人民銀行、證監會等多個部門、多個層次的政策法規的監管，因此財務公司還要重視合規風險的管理，在進行風險管理時應綜合考慮合規風險與其他風險的關聯性。

財務公司一方面要依據監管機構的風險評價體系，對自身的資產狀況、資產質量、管理水平、盈利性與流動性能力及市場敏感度等進行監測，同時也要對自身的風險如客戶的信用狀況進行分析和評價。目前財務公司的風險計量大多采用各種指標分析法、傳統專家判斷法等，近年來，對各種風險進行壓力測試也是一種新的風險度量方法，受到了越來越多金融機構的重視。對風險的監測一般主要包括兩個方面的工作，一是跟蹤已識別風險的變化發展情況；二是根據風險變化及時調險應對措施，建立風險預警機制。

財務公司對風險的應對策略主要有風險規避、風險預防、風險分散、風險轉移。在選擇這些風險應對策略時要充分考慮財務公司自身的性質特點、對不同風險的承受能力以及風險管理的成本效益等因素，以達到最佳的風險控制和管理效果。

四、同時滿足外部監管和內部管理需要的資本管理

資本是財務公司開展經營活動的前提和基礎，是防范金融風險的最后一道防線。無論從外部監管和內部防范流動性風險來看，保持充足的資本都是財務公司安全運營的需要。財務公司應按照中國銀監會的《商業銀行資本充足率管理辦法》（按規定財務公司比照執行）等一系列政策法規的要求，并結合自身經營規模、企業集團的行業特點和資金運動規律，運用科學的計算方法，制定并保持合理的資本充足率水平，提高資產質量、優化資源配置，充分防范流動性風險。

五、完善的內部控制和獨立內部審計

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關鍵詞：國有控股商業銀行合規機制建設

一、國有控股商業銀行合規機制建設的必要性和緊迫性

隨著我國加入WTO過渡期的完成，中國銀行業基本實現對外開放；股份制改造對國有銀行的規范經營、改進管理水平提出了新的要求，外部監管機構加大了對合規風險的監管和處罰力度。新的形勢對合規管理工作提出了更高的要求和標準。特別是近年來國內一些金融機構違法、違規問題的陸續曝光，使銀行業深刻地認識到切實加強合規管理機制建設的重要性與緊迫性。本文從目前國有商業銀行合規機制中存在的問題分析入手，提出了對國有控股商業銀行合規機制建設的設想，主要以完善公司治理、搭建合規風險管理架構、構建流程銀行、完善制度體系、培育良好合規文化為切入點，探討我國商業銀行如何構建有效的合規管理機制。

二、目前國有控股銀行在合規機制建設中存在的問題

1、公司治理環境及內部體制建設不到位

2002年，我國中央銀行頒發了《股份制商業銀行公司治理指引》等文件，敦促商業銀行建立完善的公司治理結構。目前，國內股份制商業銀行大多根據監管部門的規定建立了股東大會、董事會、監事會等機構并制定了相應的議事規則，但其內涵和經營機制距離有效的法人治理結構要求還有較大距離：第一，總行與分支行間垂直的監管和報告機制有待進一步完善。我國國有控股商業銀行均由國有商業銀行轉制而來，繼續采用行長負責制，各級行的職能部門只對本級行長負責，內部機構流程再造后，垂直的監管和報告機制有待進一步完善。第二，內部機構協調尚不到位。國有商業銀行的內設機構長期以來所形成的行政管理色彩仍影響著日常管理，部門間暢通的溝通渠道還沒有建立；合規部門的具體職能定位還不清晰，合規部門與審計部門、法律事務部門在職能上還存在著許多重疊和交叉，沒有明確的界限，這種內部體制在銀行中還大量存在，進而無法有效地推進合規風險機制的完善。

2、“流程銀行”尚未建立，制度的建立沒有體現流程控制，可執行性差

（1）流程銀行未建立體現在“部門銀行”、“部門制度”現象突出。國有控股商業銀行自建立以來，均已建立了一整套比較全面的規章制度，但是各項制度的建立大多是以銀行內部各職能部門為依托“分權設置”的，導致了內控制度的部門性特征十分突出，且國有控股商業銀行的部門職責更新完善的手段和方法都較滯后，職責的重疊和脫節并存，部門間溝通協調不到位。隨著新興業務的不斷推出，在需要多個部門共同管理的情況下，制度邊緣化問題顯得尤為突出。一些操作環節因涉及多個部門，出現諸多管理不到位問題及風險隱患。

（2）制度缺乏流程控制。國內商業銀行最初都是沿襲了過去行政機關的制度范式，制度的制定、傳達沒有結合銀行運作實踐予以細化，更缺乏及時地修訂和系統化梳理，由此形成的制度沒有做到具體化和體系化，制度可執行性較差。一方面，導致有效傳承銀行風險管理經驗的機制缺失，銀行長期運作中積累的風險管理經驗，以及付出昂貴“學費”得來的風險教訓沒能傳承和轉化為具有執行力的政策和程序。另一方面，在具體風險管理經驗的積累和延續上沒有具體的制度和程序，因而銀行各層面具體的風險管理做法缺乏規范化和標準化，且無法作為員工考核評價和責任追究的依據，導致激勵和約束機制無法有效落實。這是國有銀行簡單、低層次風險案件不斷被復制，不斷重復發生的關鍵所在。

3、合規文化缺失，合規風險管理理念尚未確立

銀行員工誠信與正直的道德行為觀念不強，銀行內部缺乏有效的自律和他律機制；銀行上下級機構之間以及管理層與員工之間存在“相互博弈”的文化，制約了銀行政策和程序的制定及其執行的效力；銀行不同部門間溝通交流和協調配合不夠，缺乏配合默契的合作文化；合規的激勵約束機制扭曲，對做的好沒有獎勵，對做的不好的沒有懲罰，“問責制”難以有效落實；受“以信任代替管理、以習慣代替制度、以情面代替紀律”等不良文化的影響較深。

三、國有控股商業銀行合規機制建設的總體思路

1、通過完善公司治理強化合規風險管理

（1）強調合規從高銀行高層做起，設定鼓勵合規的基調。銀行的董事會和高級管理層應制定和核準符合自身特點且行之有效的合規政策，至少應包括以下內容：銀行倡導的合規文化；董事會和高級管理層的合規責任；銀行合規風險管理框架；合規部門的地位和職責；全行上下用以識別和管理合規風險的主要程序等。合規政策應明確指出業務部門對于合規風險管理負直接責任，董事會、高級管理層對合規風險管理負最終責任。

（2）要建立有效的合規風險管理組織體系，確保合規部門切實履行自身的合規職責。要按照獨立性、權威性、全面性原則組建合規部門，并配備相應的人力資源：在總行、分行設立獨立或相對獨立的合規風險管理部門，在支行及以下機構設立合規崗位；明確合規管理部門與稽核部門的職責邊界：合規管理部門主要負責合規風險的識別、監測和報告，稽核部門負責實施合規檢查，合規部門設置應與稽核部門分離，其履職情況要接受稽核部門的監督與檢查；建立部門協作機制：業務部門應支持合規風險管理部門實施合規風險監測與評估，合規風險管理部門應推動業務部門防控合規風險。

（3）要科學設定清晰的合規風險報告線路。在國內商業銀行從“部門銀行”向“流程銀行”改造的過渡期，可先行采取以向上級合規風險管理部門條線報告為主，向所屬機構負責人報告為輔的方式，在合規機制比較成熟時逐步過渡為條線式報告。主要基于以下考慮：和客戶來運轉?？蛻艮k理業務并沒有直接面對某個部門的概念，而是通過特定的渠道進入流程，每一筆業務的完成都要經過獨立的前、中、后臺處理，每一個部門都是通過流程為客戶服務的。其主要優勢在于：一是完全實現前臺營銷拓展與中后臺操作處理相分離，便于風險的流程控制。二是全新的業務流程設計，便于管理與運作。三是實現總行條線化管理模式，便于管理會計的核算。我國商業銀行要向流程銀行轉變，必須吸收國際先進銀行經驗，充分利用當代IT信息技術成果，全面優化整合資源，提高經營效率、提升核心競爭力。

（2）建立“制度的制度”。制度的制定過程也要體現流程控制，沒有可操作性和流程控制的制度不能成為制度。國有控股商業銀行要改變目前規章制度的制定模式，可聘請外部專業機構，發動各業務條線共同對業務流程進行梳理，實現員工手冊化、標準化作業；同時，進一步明確新制度的出臺必須經過必要的測試、核證和會簽過程，樹立制度的權威，各行應將其作為核心競爭力的內部工程來抓。合規部門應主動參商業銀行組織架構和業務流程再造過程，為銀行的流程再造以及業務管理垂直化和組織結構扁平化提供必要的合規支撐；加強對業務流程和制度梳理和規章制度的后續評價工作，及時提出測評意見。

（3）要完善配套的責任追究及績效評價制度體系。一要建立內部責任追究制度，借助具有威懾力的合規責任追究制度，懲處違規行為，落實合規責任，并及時糾正錯誤，規范經營管理行為，充分體現銀行的合規價值取向。二是要建立舉報監督機制。疏通并敞開員工舉報違規、違法行為的渠道和途徑，并建立健全有效的舉報保護和激勵機制，鼓勵員工舉報違規、違法行為，強化對違規、違法行為的有效監督。三是要打造制度的“高速公路”。加強制度與流程、系統的融合，強化全過程的硬控制，減少人為理解和執行的偏差。四是要構建科學有效的合規管理評價制度，科學設置合規管理考核事項，對關系銀行長期、穩健和安全的績效指標賦予絕對優勢權重，客觀評價各部門、業務條線和分支機構管理人員合規風險管理的能力和內部風險狀況，把合規評價結果與相關人員的獎懲掛鉤，充分體現倡導合規和懲處違規的價值觀念。

3、培育良好的合規文化

（1）樹立“合規人人有責”、“主動合規”的理念。只有讓合規成為每一個銀行員工的行為準則和自覺行動，才能共同保證有關法律、規則和標準及其精神得到遵循和貫徹落實。同時要倡導主動發現和主動暴露合規風險隱患或問題，主動改進相應的業務政策、行為手冊和操作程序，主動避免任何類似違規事件的發生和主動糾正已發生的違規事件。

（2）積極倡導“合規創造價值”的理念。合規風險管理本身并不能直接為銀行增加利潤，但卻能通過系列的合規活動增加盈利空間和機會，避免業務活動受到限制。合規與銀行的成本與風險控制、資本回報等經營的核心要素具有正相關的關系，合規能為銀行創造價值。

（3）強調“有效互動”的合規文化。一是上下互動。合規文化首先要求從高層做起，董事會和高管層要言傳身教，率先垂范推進合規文化建設，促使所有員工（包括高管層）在開展銀行業務時都能遵循法律、規則和標準。在此前提下，各層員工恪盡職守，共同維護良好的合規環境。二是部門互動。在流程銀行真正建立以前，部門之間必須良性互動，相互協調，共同打造和諧的合規文化生態環境。三是內外互動。應加強與監管當局的溝通，通過合規與監管的有效互動，解決過去對銀行與監管者博弈的認識。一方面，監管規則的出臺要更深入地征求銀行的意見，給予被監管對象充分的話語權，使監管規則更具操作性，更符合銀行業穩健經營的實際需求；另一方面，銀行充分解讀當前法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則，合規審慎經營，同時主動爭取有利于銀行未來發展和業務創新的外部政策。

國有控股商業銀行合規機制建設是一項長期系統工程，需要銀行高管層強有力的領導，各部門的大力協作，全體員工的積極參與，這樣才能全面有效地推進合規建設。我們要在實踐中吸取先進經驗，積極探索加強合規風險管理機制建設的路徑和方法，不斷提高國有控股銀行合規管理水平。

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