關聯交易管理辦法精品(七篇)

序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇關聯交易管理辦法范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創作。

篇(1)

按照《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》（中國銀行業監督管理委員會令2004年第3號）規定，銀行內部審計部門應當每年至少對關聯交易管理進行一次專項審計。通過對銀行分支機構關聯交易管理工作的審計，揭示關聯交易管理中存在的控制缺陷和不足，可以使管理層及時了解關聯交易管理狀況，加強制度建設和資源配置、改進流程控制和系統支持，進一步促進關聯交易管理水平的提高。

由于大型國有商業銀行上市時間不長，關聯交易業務對其來說比較新穎，同時一方面涉及《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及《上海證券交易所股票上市規則》等眾多關聯交易管理制度，專業性較強；另一方面由于銀行業務的特殊性和復雜性，尤其是大型國有商業銀行，關聯交易也具有不同于一般上市公司的特點。主要表現為其巨量的資產、負債業務和眾多的分支機構中牽扯較多關聯方，關聯方新增較快，引起關聯交易總量上升趨勢明顯；關聯方所屬監管機構范圍不斷擴大，關聯交易申報的完整性、準確性、及時性難度相應增加；還有直接關聯方不斷衍生附屬公司、分支機構等間接關聯方。

因此關聯交易審計不同于資產業務、負債業務等其他專項審計，需要一定的管理方法和專業技巧。

一、審計涉及的主要內容

關聯交易審計涉及內容主要包括以下方面，一方面是關聯交易管理的組織架構、管理模式、制度建設、業務流程、職責劃分以及業務培訓等綜合管理事項；另一方面是關聯方識別、關聯關系的建立、關聯方信息維護等管理和關聯交易的定價、申報、審核、統計監控等業務交易事項；第三方面是大型國有上市銀行如建設銀行開發了關聯交易系統，由系統自動抓取、存儲關聯交易。因此，系統的使用管理，關聯方和關聯交易信息的披露、使用和存儲要作為審計關注的一個方面。

二、審計采取的主要方法

（一）審計組織方面

1.在審計人員配置上：關聯交易審計涉及面較廣，涵蓋了幾乎銀行所有業務領域，因此在審計組成員的配備上應兼顧各種專業特長，優先考慮配備對銀行資產業務、負債業務、財務管理業務和各業務系統運用較為熟悉的審計人員。

2.在審前準備培訓上：關聯交易涉及香港聯合交易所、上海證券交易所、銀行業監督管理委員會等多個監管部門及規則，不同監管規則下對關聯方和關聯交易有著不同的界定，對關聯交易披露的要求也各有不同。尤其2009年以來，香港聯合交易所對上市規則有關關聯方和關聯交易條款進行了多次修訂。因此在審計準備階段要特別重視對審計人員的培訓工作，重點梳理、熟悉和掌握有關監管規則、政策變化和操作要點，克服審計人員對政策復雜性的畏難心理，為順利實施現場審計測試奠定基礎。

3.在非現場審計運用上：一些國有大型上市銀行，比如建設銀行，目前都開發了非現場審計系統，針對銀行眾多的經營管理業務系統和海量數據，可以通過非現場審計系統調集業務數據和信息，并借助審計系統強大的審計分析工具輔助查證業務活動是否遵循法規制度的有關要求。銀行負債業務、資產業務等每天發生大量業務交易，因此關聯交易審計業務中，要組織非現場技術人員與現場專業審計人員共同研究銀行業務特點及系統，對賬戶、客戶到交易的數據進行搜索和分析，開發出符合審計人員業務思路的模型。提高審計的效率，增強審計的效果。

（二）常見問題類型及審計方法

1.關聯方的識別、建立、申報方面：主要存在的問題表現為未能及時識別出關聯方，進行關聯方的申報。

主要的審計方法，一是根據上級行定期下發的關聯方識別指引、戰略性關聯方客戶名單，與財務管理、信貸管理及核心業務核算等系統中供應商表、客戶名稱等進行模糊比對，查找含有關聯方關鍵字段而法人明細表中未錄入的客戶、供應商。通過經辦機構收集客戶股權結構、投資人等信息，審核經辦機構對關聯方識別、申報的及時與準確。二是運用非現場審計系統工具，將關聯交易系統中關聯方法人明細表卸載后導入非現場系統，設計《從財務管理系統中供應商信息查找可能存在的漏報關聯方疑點》、《公司客戶未作為關聯方申報疑點》、《疑似關聯方》等模型，將財務管理系統中供應商表、會計業務核算系統中客戶名稱及信貸業務管理系統中客戶名稱等，與關聯方法人明細表進行模糊比對，查找含有關聯方關鍵字段而法人明細表中未錄入的客戶、供應商。調閱客戶開戶資料、信貸合同等，通過經辦機構收集、上網查閱股權結構、投資人等信息，審核是否為漏報的關聯方。

2.關聯交易的維護、申報方面：主要表現為漏報關聯交易，由于系統申報入庫的關聯交易主要為存款、同業往來、授信等日常交易，因此一些重要業務類別如信托理財類表外業務的關聯交易容易產生沒有申報的問題；關聯交易申報不準確，如關聯交易定價方式申報錯誤、商務條款遵照原則申報錯誤、關聯交易當期損益申報錯誤及關聯交易價格申報錯誤。

主要的審計方法，一是重點關注信托理財產品中的表外業務，如借款保函是否為關聯方，相應的關聯交易有無申報；二是要抽查手工補錄關聯交易明細樣本，重點核查“交易定價方式”、“是否遵照一般商務條款”及“關聯交易價格”等事項錄入的準確性；三是同樣要運用非現場審計系統工具，設計相關交易明細漏報、錯報的模型，進行有關疑點的查找。

3.關聯交易系統的管理方面：需要重點關注系統用戶權限設置是否恰當，有無權限過大的現象；系統用戶的變更是否合規，不合規用戶是否及時刪除；系統用戶崗位制約是否到位；尤其是關聯交易系統與各業務管理系統的業務種類、會計科目等是否匹配，這一點十分重要，因為如果匹配系統則可以自動抓取到關聯交易明細。

因此在審計方法上，要抽查關聯交易系統部分用戶，由其進行操作查詢等模塊，核查其權限是否與其崗位相匹配；

抽查關聯交易系統用戶名單，與人員現任崗位進行對比，核查有無人員離崗而系統未及時進行變更的現象。對于關聯交易系統與各業務系統的業務種類、會計科目匹配的問題，要分別導出關聯交易系統業務種類與會計科目配置情況表，與各業務管理系統進行核對，查找是否匹配完全，對遺漏的業務種類是否手工補報。

4.其他綜合管理方面：主要是各分支機構在業務流程管理、業務培訓管理及制度的補充、細化。在審計方法上，以實施現場審計為主，通過調閱分支機構業務流程管理制度、培訓計劃與記錄、訪談培訓人員等，發現流程不合理、培訓不到位、制度不完善的管理缺陷。

篇(2)

我行新一屆董事會上任伊始，就著手制定公司《五年發展綱要》，描繪未來發展的“線路圖”，借此統一思想認識，為董事會及其專門委員會、獨立董事履行職能提供決策導向。新一屆董事會認真回顧了本行十年發展歷程，研究分析了國際國內金融發展趨勢，設立由獨立董事牽頭的專門工作小組，研究制定了《中國民生銀行五年發展綱要》，確定了戰略轉型階段的總體目標及其實施策略。在《中國民生銀行五年發展綱要》中，把優化公司治理作為未來發展的重要目標，明確指出“盡管目前民生銀行公司治理在國內處于相對領先水平，但要想躋身國際合格競爭者行列，實現成功轉型，民生銀行提升公司治理顯得非常必要”，未來要進一步明晰“三會一層”的職責邊界，要強化董事會在銀行發展和公司治理中的核心作用，努力打造高效董事會，并通過做實做強董事會各專門委員會，提高專門委員會的專業水平，真正實現董事會在銀行經營發展中的決策權和監督權，提高董事會的決策水平和決策效率。

在公司治理實踐中，我們注重制度創新，強化制度建設。近兩年我行先后制定或修訂了30多項公司治理制度，形成了一套比較完備的公司治理制度體系、運作規范和工作流程，為構建高效、透明、和諧的公司治理機制點定了堅實的制度基礎。比如，重新修訂了《董事會議事規則》，進一步明確了董事會議事方式、規范議事程序，并首創“董事會非決策性會議制度”，使董事會非決策性會議成為全體董事信息交流、溝通協調、達成共識的平臺。重新修訂六個《董事會專門委員會工作細則》，細化了各個董事會專門委員會的職責和授權范圍，進一步明確了董事會專門委員會的工作程序，使各委員會工作更具有可作操作性。

為加強關聯交易管理，我們重新制定了《關聯交易管理辦法》，完善了關聯方及關聯交易的界定，明確了關聯交易定價政策、關聯交易的審批管理程序、關聯交易的審計、報告及其披露、法律責任等管理操作規程，使關聯交易管理工作透明化、公開化。

為強化董事自律約束，促進董事勤勉盡責，提高董事會及其專門委員會的工作水平，我行在業內率先制定了《中國民生銀行董事履職盡責自律條例》。該條例明確了全體董事的義務，規定了基本職責、盡職要求、不當行為及失職問責，并增加了對董事履職情況進行評價與通報等內容。

為強化高級管理人員的激勵約束機制，我們制定了《高級管理人員盡職考評試行辦法》及其實施細則，重新修訂了《高級管理人員薪酬制度》，設定關鍵績效指標和領導力評價指標，明晰高級管理人員盡職考評的工作程序，保障了高管人員盡職考評工作的制度化、規范化、具體化。

在充分發揮董事會專門委員會和獨立董事作用方面，我們制定了董事會專門委員會工作計劃，明確工作目標，特別需要提出的是，我行首創了獨立董事上班制度，強化獨立董事作用。依據國際經驗，設立董事會專門委員會的一個重要目的在于發揮獨立董事的作用，以強化董事會工作的有效性。但是，獨立董事一般為兼職董事，多為社會名流或專家，工作繁忙，很難有時間和精力去履行董事義務，因此，獨立董事及以獨立董事為主席的專門委員會就很難有效地開展工作。為解決這一矛盾，我行實施了獨立董事到行內上班制度，規定獨立董事每月上班1-2天。我行為獨立董事安排專門辦公室和辦公設備，目前6名獨立董事均能夠按規定執行上班制度。我行董事會下設6個專門委員會，其中5個專門委員會的主席由獨立董事出任，獨立董事上班制度將有利于推動專門委員會工作的開展。從實施情況看，獨立董事上班的主要工作是：研究所屬委員會的工作事項；研究并確定委員會提出的議案；聽取管理層或總行部門的工作匯報；討論制定相關制度等。

要發揮董事會及其專門委員會的職能作用，應有專門的辦事機構提供支持與保障。去年，我們專設了董事會辦公室，將其與監事會辦公室職能分離。董事會辦公室下設4個處室，即董事會專門委員會工作秘書處、治理考評處、證券事務與投資者關系處和綜合管理處，并為專門委員會和獨立董事配備了工作秘書。此外，還組建了董事會戰略委員會辦公室，專門負責發展戰略的研究策劃及組織實施。這些辦事機構和工作人員主要工作是負責前期研究、收集信息、起草議案、會議安排、日常聯絡及相關決議的落實等。

實踐表明，影響董事會及專門委員會和獨立董事履行職能的一個重要因素是缺乏足夠的信息，信息不及時、不對稱，直接影響對議案的討論和決策，而保障信息傳遞暢通、信息溝通交流及時充分，有利于構建高效、透明、和諧的公司治理機制。為此我行建立了多層次的信息溝通機制，搭建信息交流平臺，加強董事會、監事會和管理層之間的信息共享及溝通，比如我們逐步完善了經營管理層向董事會的經營報告制度及重大事項報告制度；建立了董事會專業委員會與總行相關部室工作對接聯系制度；定期編輯《董事會工作通訊》、《內部參考》，及時反映董事會重大決策、中心工作及熱點問題，從而促進董事會與監事會、經營管理層的溝通；專門委員會組織的內部調研與座談；利用董事會非決策性會議平臺溝通交流觀點等。

篇(3)

摘要：隨著我國商業銀行理財業務進入新的轉型期，理財產品關聯交易問題愈發凸顯。本文在分析商業銀行理財產品關聯交易動機的基礎上，探析導致商業銀行理財產品關聯交易違規行為的因素，提出加強理財產品關聯交易規范性的對策，以期對商業銀行理財產品關聯交易的規范起到引導作用。

關鍵詞：商業銀行 理財產品 關聯交易

隨著我國商業銀行理財業務的迅速發展，銀行、信托、券商、基金、期貨等各個行業間的藩籬正在逐漸被打破，金融業的合作更加廣泛，理財業務基本形成“混業化”的格局，商業銀行的理財業務市場愈加飽和。商業銀行通過對不同理財產品之間進行資產買賣、理財資金投資于發行銀行的信貸資產等事實上的關聯交易司空見慣。2014年7月銀監會《關于完善銀行理財業務組織管理體系有關事項的通知》（銀監發[2014]35號），要求銀行建立理財事業部制，實現理財與其他業務隔離，對銀行理財產品關聯交易做出禁止性或限制性規定。但就現實情況來看，剛性兌付短時期內難以打破，銀行理財關聯交易違規行為這一頑疾仍待進一步根治。因此，規范商業銀行理財產品的關聯交易、促進銀行理財產品健康持續發展，回歸代客本質具有重要的現實意義。

一、商業銀行理財產品關聯交易的動機

商業銀行理財產品關聯交易主要有銀行內部理財產品之間相互交易、銀行信貸資金為本行理財產品提供融資和擔保、代客理財業務與自營業務相互調節收益和銀行理財產品與關聯方的資產交易等四類。其動機主要體現在：

（一）銀行通過關聯交易調節利潤。即轉移利潤或賺取差價，通過與本行其他理財產品進行連續的高買低賣或低買高賣的債權交易，把實際收益水平較高的理財產品和實際收益水平較低的理財產品進行調整，使相關理財產品在短期內達到預期收益率水平；或者，當銀行投資的理財產品面臨投資者贖回，而銀行手上的投資品無法變現時，通過關聯交易轉移利潤。

（二）通過理財產品關聯交易轉嫁風險進行惡性競爭。目前銀行理財產品平均存續期大概為2個月，對應的融資項目投資大多為3―5年，同一項目接力的次數越多其資金鏈斷裂的風險也就越大。這樣雖然保障了一個項目前面投資者的利益，但使更多的投資者注入資金，承受這個理財產品對接項目后續運作中的風險。

二、導致商業銀行理財產品關聯交易違規的因素

（一）銀監會關于理財產品關聯交易的監管薄弱。理財產品關聯交易僅僅在銀監會出臺的部分行政規章或其他監管文件中零星涉及，且相關規定簡單、模糊，對理財產品關聯交易的性質和范圍都沒有做出明確規定。2014年7月11日，銀監會《中國銀監會關于完善銀行理財業務組織管理體系有關事項的通知》，相較以前的理財業務監管政策在風險隔離、行為規范監管、理財事業部設置等方面有了更加詳細的規范，使得理財業務整改有章可循，但商業銀行依然能從中找到漏洞，繞道而行。如《通知》中并未限制本行自營業務中的同業資金用于代客理財業務，所以理財業務并未完全孤立，并且未明確限制本行同一個系列的理財產品之間是否不能交易，因此銀行仍有較大的操作空間。

（二）商業銀行內部控制和風險控制體系的缺陷性。目前，我國商業銀行內部控制體系普遍存在以下缺陷：商業銀行各分支機構管理模式不統一；缺乏對分支機構主要負責人的內部牽制；控制不足與控制過度并存；制度龐雜，難以掌握和遵循；制度評估反饋機制缺失；激勵約束不足等。商業銀行的內部控制體系的欠缺導致理財產品關聯交易的現象無法得到根本遏制。另外，風險控制的不足也是理財產品關聯交易的因素之一，風險控制體系的不完善表現為：商業銀行法人治理結構不健全，普遍沒有設立風險管理委員會，不能對金融風險實現有效的控制，各種金融風險的突發可能會引起理財產品資金周轉不足甚至資金鏈斷裂，進而導致理財產品的關聯交易。

（三）理財產品信息披露制度的不健全。關于現有的商業銀行理財產品的信息披露制度，商業銀行主要參照《關聯交易管理辦法實施細則》對商業銀行的關聯交易進行披露，而對理財產品沒有專門的關聯交易信息披露，亟需進行理財產品關聯交易的披露制度的建設，特別是披露規則、內容、注意事項等問題，例如：在理財產品披露內容上，商業銀行可以參照上市公司的做法，對理財產品詳細披露其投資明細。

（四）理財產品投資運作渠道的不合規。理財產品的投資運作渠道中，一般有信托、基金、債券、（投資融資）項目、銀行同業等。2013年3月25日，銀監會下發《中國銀監會關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》，對銀行理財資金的投向、風險撥備提出明確要求，但理財產品通過投資運行渠道仍存在大量不合規的操作。同一集團下的銀信合作、銀基合作，通過理財產品進行關聯交易，不注重權責劃分、風險控制，盈利則共贏，虧損則把風險轉嫁給投資者；在投資項目中，為了防止資金出現大量贖回，非標資產接盤，造成銀行理財產品的流動性危機；通過與本行其他理財產品進行連續的高買低賣或低買高賣的債權交易，把實際收益水平較高的理財產品和實際收益水平較低的理財產品進行調整，使相關理財產品在短期內達到預期收益率水平。

（五）理財從業者行為的不規范。我國商業銀行個人理財業務發展時間較短，從業人員對銀行理財產品關聯交易引發的嚴重后果沒有深刻認識。在商業銀行中，理財從業者的報酬與分紅與其經營業績相掛鉤，在銀行經營業績較差時，理財人員為了更多的自身利益，往往會利用理財產品的關聯交易來完成自己的業績。另外，一些理財人員可能身兼多職，一邊對接分行推薦上來的融資項目，一邊對接理財產品銷售部門的募集資金，進行非標項目、債券、貨幣等在內的資產配置管理，或者與信托公司或者第三方公司有聯系，因此利用理財產品關聯交易，以犧牲理財產品投資者利益為代價追求自身利益。

三、加強銀行理財產品關聯交易規范性的具體對策

（一）健全相關法律法規，加大懲罰力度。轉型期的銀行理財產品與其他各行業（基金、證券、信托）的理財產品，其準入條件大不相同，這勢必造成資產管理市場的不公平競爭，存在監管套利。首先，我國應當借鑒國外經驗，協調統一各類資產管理機構權利、義務和服務標準，統一各同質的資產管理業務對投資者的服務標準，杜絕行業間利用關聯交易套利的情況。其次，對于理財產品違規事件的處理常常無法可依，在《公司法》《商業銀行法》中應當健全理財產品的相關法律法規，例如：明文杜絕理財產品資金池形式，以防止關聯交易；規定銀行理財與券商資管之間不能關聯交易；在理財產品營銷時可以實行投資者同意制度。此外，相關部門應當盡快建立第三方評級，從安全系數、風險與收益、有無違規操作等情況，對商業銀行的理財產品做出信用評級。最后，違法成本偏低，是導致理財人員無視其違規操作的直接原因。監管部門應當加大執法力度，對于理財產品因關聯交易引起違規事件的金融機構做出嚴厲處罰。

（二）完善理財業務內部控制與風險管理。商業銀行應當嚴格遵守規范要求，將理財業務作為銀行關鍵業務模塊單獨建立行之有效的內控設計。首先，建立全過程的內部控制制度，將產品設計、產品營銷、投資運作、資產估值、日常管理、信息披露、風險處置等都囊括其中，構建權責分明的管控體系。第二，組織架構上可以成立專門的資產管理部強化對理財業務的統籌管理，牽頭制定理財重大決策，專門負責代客理財，將自營投資和代客資產管理分開，有效防控理財業務風險。第三，對于后臺維護強調信息化、現代化技術手段的運用，以便能有效追蹤產品關聯交易及投資過程中的風險，做出提前預警，及時防范，減少投資者及銀行的損失。加強對理財業務的專項審計稽核，通過合規檢查以降低操作風險，強化會計核算的規范性。

（三）加強理財產品投資運作渠道的合規性建設。針對理財產品投資運作渠道不合規的情形，筆者建議在理財產品投資運作渠道本身的規范運作上，商業銀行對理財產品的關聯交易要在合規范圍內進行，盡量保證理財客戶的利益；銀監會要加強對理財產品市場，尤其是理財產品運作中非標資產接盤的監管。此外，合理的關聯價格轉移機制有助于規范理財產品的投資運作渠道，筆者建議商業銀行對理財產品業務運作的每個環節建立橫向價格體系，各部門單獨核算資金成本和經營成果，將理財產品的關聯交易記錄在每個產品的賬簿上，交易價格必須控制在合理范圍內，價差不能太大。

（四）加強關聯交易信息披露制度的完善。當前銀監會應當對商業銀行理財產品信息的披露提出更高要求，監督銀行每年定期對理財產品的運行情況自查并上報，尤其是重大關聯交易要在事前做詳細披露，并要求銀行理財業務接受報表審計，參照上市公司方法進行信息披露；在對理財資金的投向披露上，銀監會應當在投資品出現融資客戶信用等級下降、經營虧損、收益本金歸還不及時甚至出現逾期、不良等風險因素情況下，要求銀行及時進行充分披露；在理財產品披露內容上，銀行應該從理財產品成立起就詳細披露其投資明細，包括投資的債券、項目名稱、金額、占總資產比例、收益率、付息日、期限、融資企業的評級等各項信息，應定期披露項目對應的融資企業的財務信息，臨時披露各項影響企業償債能力的重大信息等。

（五）規范理財從業人員的行為。首先，由于我國在個人理財業務從業人員方面還沒有全國統一的標準，只是各個銀行自己設定從業標準，因此在從業標準設定上，商業銀行需要建立一套具體的從業標準規范理財從業人員的行為；其次，對理財業務人員應當提高對理財產品的法律認識、管理水平及專業素養，對理財產品銷售人員應當加強資格考核、跟蹤評價和繼續培訓，并制定從業人員資格準入和退出機制；最后，對于個人理財業務從業者應該建立合理的激勵機制，不應該以短期銷售的產品數量或金額作為激勵標準，而應該以客戶在該銀行長期存續的資產量作為標準。S

參考文獻：

1.朱永利，王婧.商業銀行理財產品關聯交易監管探討[J].新金融，2012，（6）.

2.馬俊勝，張龍清.商業銀行理財業務風險控制研究[J].金融論壇，2014，（2）.

3.馬延霞.構建商業銀行理財市場監管體系的探討[J].新金融，2013，（7）.

篇(4)

關鍵詞：入股銀行；利率市場化；協同效應；產融結合

基金項目：國家社科基金課題：“房地產調控政策的影響及其效應研究”（編號：12BJY053）；教育部中西部高校提升綜合實力工程項目：“環首都經濟圈與河北經濟發展”

中圖分類號：F83 文獻標識碼：A

收錄日期：2015年10月23日

一、房地產企業入股銀行概述

房地產企業入股銀行的發展歷程大致可分為萌芽期、形成期、快速發展期三個階段。萌芽期始于20世紀80年代，以泛?？毓杉瘓F入股民生銀行為代表；形成期始于2008年，房企開始大批量入股銀行，最為典型的是入股重慶農商行；2013年末2014初掀起了房企入股銀行的新，相繼有新湖中寶、綠地、萬科、越秀、恒大等一大批房企爭相進入銀行業。從表1可以看出：入股銀行的房企類型以企業集團為主，純房企較少；入股方式以發起股東、增資擴股為主，參與IPO的較少；入股對象以中小型商業銀行為主，其中包括城市商業銀行、農村商業銀行、村鎮銀行等。（表1）

房地產企業入股銀行，從前期的開發貸款融資到中期的按揭貸款再到后期的社區金融服務，從財務投資布局到企業戰略轉型再到行業模式變革，都給房地產企業帶來了巨大的收益。但是，房企入股銀行是一把雙刃劍，在帶來可觀收益的同時也潛藏著巨大的風險，我們應當給予高度重視，并對其進行防范和控制。

二、房地產企業入股銀行風險分析

（一）房地產企業投資收益不容樂觀。雖然銀行業利潤較為豐厚，但是隨著利率市場化的不斷推進，銀行業面臨的風險越來越大。目前，我國的商業銀行仍是以傳統的存、貸款業務為核心，利潤的主要來源還是息差收入。自2013年7月20日起，我國就已全面放開金融機構貸款利率管制，2015年5月進一步將存款利率浮動區間的上限擴大至基準利率的1.5倍，2015年8月已經完全放開一年以上存款利率上限。未來，一年及一年以下存款利率放開已是大勢所趨。利率市場化將導致銀行業的競爭空前激烈，利差變小并直接縮減銀行的利潤空間。再加上銀監局愈加嚴格的監管措施和互聯網金融的沖擊，我國銀行業正逐步告別高盈利時代，生存環境日益嚴峻。因此，房企入股銀行后，或因銀行利潤下降導致房企投資收益不佳，甚至不排除投資出現虧損的可能性。銀監會數據顯示，截至2015年二季度末，商業銀行當年累計實現凈利潤8，715億元，與上同期持平。商業銀行不良貸款余額10，919億元，較上季末增加1，094億元；商業銀行不良貸款率1.50%，較上季末上升0.11個百分點。這意味著中國銀行業的高增長時代已經結束，經濟下行壓力下不良貸款的增加將進一步侵蝕銀行利潤。在銀行業整體業績下滑的背景下，房企入股銀行的收益不容樂觀。

（二）房地產企業過度依賴銀行

1、喪失拓寬融資渠道的積極性。房企一旦遇到資金困難，首先會向入股銀行“求救”，而入股銀行的信貸政策會不可避免地或多或少向其傾斜，為其提供政策范圍內的貸款便利。這會使房企產生對入股銀行過度依賴，單純寄希望于銀行貸款融資，喪失積極拓展融資渠道的動力。以銀行信貸為單一渠道的房地產領域，融資運作流程既不符合銀行風險管理準則，也不符合房地產行業的資金高效運用原則，很難長久維持。房企在入股銀行的“溫室”下成長，雖然獲得了短暫庇護，但從長期來看，融資渠道單一且缺乏創新，將很難提升企業未來的競爭能力。

2、關聯交易受限，融資便利落空。房企試圖通過入股銀行獲得融資便利仍然面臨著一定的政策障礙。一方面監管層對于商業銀行的貸款業務有著嚴格的監管措施，關聯交易會受到嚴格控制；另一方面銀行為了降低經濟波動和政策變動引發的信貸違約風險，信貸敞口不會過度集中于房地產行業，更不會集中于單獨某一家房地產企業。華夏銀行2013年的半年報顯示，該行對關聯企業的貸款余額占公司貸款總額的比例僅為1%；民生銀行2013年的半年報顯示，關聯交易的貸款利息收入占同類交易利息收入的比例僅為0.11%。因此，房企入股銀行之后能夠取得的融資便利條件極為有限，房地產企業不能過度依賴入股銀行，更不能完全寄希望于銀行貸款融資。

（三）城商行無法與房企形成協同效應

1、城商行缺乏創新。我國絕大多數城商行缺乏創新，金融產品趨同、特色服務不突出的現象較為嚴重。從房企謀求社區金融服務這一愿景來看，城商行的創新乏力很可能會影響協同效應的實現。目前，我國的社區銀行主要有兩種實踐模式：一種是寧波銀行的社區支行模式，在小區附近設置現金柜臺，提供商業銀行的全部常規服務，實際上屬于銀行的一般性分支機構，與傳統的營業網點基本上沒有差別；另一種是民生銀行的金融便利店模式，也只是提供簡單的開戶辦卡、開通網銀、業務咨詢等非現金柜臺業務和菜籃子工程、孩童玩具等便民服務。從目前已經開展社區銀行服務的幾家大銀行來看，其發展進程并不理想。

2、城商行異地擴張受限。一方面從城商行自身條件而言，城商行成立之初就被深深地刻上了“地方”標志，局限于服務地方經濟、本地中小企業和市民，缺乏大范圍布局的廣闊視野和豐富經驗，而且在資源配置和系統建設方面也不具備大規模擴張的能力；另一方面從監管層而言，為了抑制城商行的盲目擴張現象，2013年銀監會禁止城商行跨省設立分支機構，阻礙了城商行異地擴張戰略的實施。

異地擴張受到限制，城商行只能在本地小范圍內挖掘客戶，這就會影響入股城商行的房地產企業挖掘新商機的速度、收益和協同效應的實現。以萬科入股徽商銀行為例，截至2014 年12月31日，徽商銀行僅設立了17家分行及250個對外營業機構（包括8家分行營業部和242家支行），省外分行也只有南京分行一家；而萬科的業務幾乎遍布全國各地，服務范圍覆蓋珠江三角洲、長江三角洲、環渤海經濟圈以及中西部廣大地區。由于徽商銀行的區域性網點與萬科存在地域上的不完全匹配，萬科所期望的協同效應很可能會在一定程度上受到影響，社區金融和產業鏈金融目標將難以實現。

（四）產融結合的風險擴大化。房企與銀行捆綁，任何一方出現問題，風險都會成倍放大?；ヂ摼W金融和利率市場化不斷發展，加劇中國銀行業的脫媒進程，進一步擠壓銀行的業務和利潤空間。銀行業的負債經營和高杠桿特性，在經濟下行期間風險就會凸顯。而銀行業的動蕩必然會減緩對房地產開發和居民購房的信貸支持力度，使房地產企業的現金流更加緊張；反之，如果房地產市場出現問題，由于房地產各類貸款在銀行總貸款中占比較高，勢必會增加銀行的不良貸款，降低銀行的利潤，甚至影響到銀行業的穩定。房地產企業和銀行有著天然的密切聯系，房企又通過入股銀行進一步增強了二者的聯系，因此當一方發生經營危機時，另一方也難逃厄運，兩個行業會如同“多米諾骨牌”效應般產生劇烈動蕩。

三、房地產企業入股銀行風險防范策略

（一）房地產企業方面

1、謹慎選擇入股銀行。在眾多房企紛紛入股銀行時，綠地集團卻準備賣掉手中所持有的城商行股份。原因之一就是城商行創新能力較弱，無法對房地產業務形成協同作用，而且地方城商行本身利潤不大，財務投資回報率并不高。因此，入股城商行并沒有給綠地集團帶來預期的收益。由此可見，房企要與銀行合作，必須謹慎選擇入股銀行，入股有創新能力和發展潛能的銀行才能成功實現其預期收益計劃。此外，由于跨區經營的限制，因此房企要選擇未來經濟增長潛力較大地區的城商行入股，避免區域經濟對銀行業績的拖累。

2、對入股銀行進行合理估值。對于作為投資者的房企而言，對入股銀行的估值就是對影響銀行盈利的各種因素進行模擬和量化，對銀行外部各種不確定性和風險做出判定和測量，最終實現投資收益的最大化。估值并不是對貼現率和利潤進行簡單的計算，而是要在對銀行進行全面了解后，對其價值做出一個全面的量化分析，這其中既包含定性分析，又包含定量分析。首先是定性分析，從盈利能力、存貸款能力、零售業務、風控能力四個方面對備選銀行進行考量，做出相應的綜合評分表，進而篩選出優質銀行；其次是定量分析，以內在價值分析法為主，然后以相對價值分析結果作為輔助參考。此外，還應充分考慮到外部環境因素，比如宏觀經濟形勢、銀行業周期性波動規律、銀行所在地區的法律、監管政策、稅務、信用環境等。

估值后，應選擇合適的時點，在該銀行股的“低估”階段買入，把握住抄底投資的最佳時機。或許由于股市的波動，房企持有的銀行股會造成公司賬面的短暫浮虧，此時要根據估值判斷該銀行股的內在價值，有選擇性地繼續持有或退出。

3、積極拓寬融資渠道，減少對銀行的依賴。建立規范有序的多元化融資渠道，對于減少房企入股銀行后對銀行貸款的過度依賴和解決房地產企業融資問題至關重要。房地產企業應該改變一直以來以銀行貸款為主的間接融資方式，積極開拓直接融資渠道，實現直接融資與間接融資的共同發展。房地產融資應該面對一個多元化的市場，不僅僅是資金供給主體的多樣性，還有市場的多層次性。我們可以借鑒國外房地產融資方面比較典型和成功的做法，如房地產眾籌、REITs、海外債券融資、海外借殼上市、海外IPO、國內公開和私募發債、銀行券商等機構的理財產品投向房地產項目等。這些方式在房地產融資中都是可行的，但每種融資方式都有其不同的法律和政策環境，有著各自不同的特點和優勢，因此房地產企業要在實踐行動中逐漸摸索，積極拓展適合企業自身發展的多元化融資渠道。

（二）監管層方面

1、對合規性嚴格把關。一方面要摸清房企入股銀行的真實意圖。如果以積極目的為出發點，有利于推動產融結合，則應得到允許和鼓勵。監管部門和當地政府應完善相關政策，為房地產企業入股銀行提供政策保障和相關便利，鼓勵更多符合條件的房地產企業加入到入股銀行的行列中。但如果房企試圖通過入股銀行來“綁架”銀行，以牟取自身融資便利和擴大自身經營利益為目的，監管部門和政府應引起高度重視，列入重點檢查對象，情形嚴重的及時予以制止；另一方面要嚴格規范入股銀行的房地產企業自身條件。首先，要求房企本身的資金鏈要相對寬裕，企業本身并不缺錢，不會從銀行過度抽離資金；其次，要求房企具有完善的內部控制組織結構、良好的風險控制能力、優良的管理能力和規范的企業運作流程；最后，要求房企具備較大的規模，擁有龐大業主群和客戶群，并且信用記錄良好。

2、對持股比例進行限制。雖然一些房地產企業入股銀行后沒有取得對被入股銀行的控股權，但是他們仍然可以通過在銀行董事會或者經營決策機構中派出人員的方式來間接參與和影響銀行的經營決策。因此，要對房企入股銀行的持股比例進行嚴格的限制，以防止房企在未來對銀行的經營決策有過多的干預和影響。

國外一些國家制定了嚴格的監管條令對企業持有銀行股份的比例進行限制，較為典型的是美國和韓國。美國監管當局明確規定：任何個人或集團持有銀行的股份一旦超過25%，必須呈報聯邦監管機構；當銀行是公開上市或者沒有其他股東持股超過10%的時候，一旦有個人或集團持有銀行的股份超過10%，必須書面通知監管機構控制權的變更。韓國也曾在《銀行法案》中制定了嚴格的監管條例對非金融企業持有商業銀行股份數額進行限制。我們應該借鑒國外這些國家的經驗，積極制定相關政策，經過科學合理測算，對房企入股銀行的持股比例限制做出指導并進行嚴格監督。

3、對關聯交易進行監管。在對民營銀行試點的監管中，強化對關聯交易的監督管理是重中之重。銀監會在2004年就已經出臺了《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》，在關聯交易的認定、審核、禁止的交易類型等方面作出過明確規定。上述監管要求，同樣適用于對房地產企業入股銀行的監管，對我們制定監管條例、建立風險隔離機制具有一定的借鑒意義。

監管部門應嚴格規范股東行為，強化房地產企業的自我約束能力，鼓勵其主動放棄從被入股銀行取得關聯貸款的權利，努力減少關聯交易；被入股銀行必須制定關聯交易管理制度，并設立專門的關聯交易控制委員會來負責審查、批準交易，對于其他一些合規的關聯交易，也應該采取逐項事前報告制度；禁止被入股銀行以優惠貸款條件和利率向房地產股東提供融資便利；定期加強對房地產企業和被入股銀行之間信貸行為的時時跟蹤監測，嚴密控制二者之間不正當信貸利益的輸送，讓銀行與房地產企業的合作在合法合規的軌道上運行。總之，房地產企業入股銀行后，一定要嚴格按相關規定辦事，決不能將入股銀行當成是自己的“融資平臺”。

主要參考文獻：

[1]祝繼高.銀行與企業交叉持股的理論與依據――基于國際比較的研究[J].國際金融研究，2012.2.

[2]張金鳳.房企開啟直接融資模式“聯姻”銀行或遇監管空白[N].國際商報，2014.2.14.

[3]鄧麗娟.房企參股商業銀行投資風險恐捆綁加倍[N].中國聯合商報，2013.11.11.

[4]王肖邦.綠地入股銀行的切身之痛[N].第一財經日報，2014.4.16.

[5]莫開偉.房企入股銀行需高度關注[N].上海金融報，2014.1.28.

[6]杜冉樂.高風險的跨界房地產與金融界雙向滲透[N].企業家日報，2014.1.6.

篇(5)

2、關聯方收購無法辦理所有權證的資產(建中醫療430214)

3、子公司股東人數超過200 人(奧凱立430226)

4、土地取得方式與證載信息不一致(成科機電430257)

5、股權轉讓,股東缺席股東會(奧爾斯430248)

6、公司代墊股東股權轉讓款(卓繁信息430256)

7、人力資源出資(風格信息430216)

8、技術出資超比例且未評估(風格信息430216)

9、就是不存在同業競爭的說明 (東軟慧聚430227)

10、關聯交易占比高,且短時期無法減少或消除(樂升股份430213)

11、開具無真實交易票據為控股股東融資(天房科技430228)

12、董事在前五大供應商任職(隨視傳媒430240)

13、董事、高管親屬任公司監事（拓川股份430219）

14、零對價轉讓子公司股權（普華科技430238）

15、使用員工個人賬戶收取貨款（美蘭股份430236）

16、設立時無驗資報告（佳星慧盟430246）

17、由關聯方代繳出資（樂升股份430213）

18、對主要客戶存在依賴（信諾達430239）

19、設立時注冊資本低于《公司法》的規定

20、短期內，非專利技術出資又減資

21、持股低但實際控制公司（易同科技430258）

22、股東是證券從業人員

23、掛牌前后新三板企業股權可否質押？

24、公司及其實際控制人最近兩年存在的違法違規及受處罰情況(威控科技430292)

1、關聯方租賃與市場價格差異較大的說明(璟泓科430222)

信息披露(P141)

2012 年5 月30 日子公司武漢璟泓生物科技有限公司與湖北鷹王農化有限公司簽訂場地租賃合同,武漢璟泓生物科技有限公司將一塊暫未使用的空地6,666 平方米臨時租賃給湖北鷹王農化有限公司,租賃期限一年,即從2012 年6 月1 日起至2013 年5 月31 日止,每月租金為每平方米人民幣3 元,合同到期前15 天內一次性結清租賃費。

通過查閱趕集網的仙桃長溝的廠房租賃價格為每年9 元/平方米,而璟泓生物將一塊暫未使用的空地6,666 平方米臨時租賃給湖北鷹王農化有限公司,租金為每月3 元/平方米(每年36 元/平方米)?？紤]到土地位置差異,且出租的一塊空地及租賃的臨時性,因此雙方協商一致以每月3 元/平方米的價格出租,該租賃價格公允。

2、關聯方收購無法辦理所有權證的資產(建中醫療430214)

解決方案:

1 由實際控制人的其他公司收購;

2 關注公司治理中關聯交易的部分。

披露信息(P67-68):

2012 年6 月,實際控制人宋龍富控制的上海建中塑料包裝用品廠以貨幣資金收購公司部分固定資產,該固定資產為地上建筑物,在公司股份制改造審計時計入公司資產總額,但是該建筑物所屬的土地使用權為集體性質,因此無法辦理房屋所有權證。為夯實公司資產,宋龍富所控制的上海建中塑料包裝用品廠以該資產賬面凈值作為計價依據,經協商一致確認作價1,298,891.82 元予以收購。

該資產出售同時涉及關聯交易,應當由出席股東大會且無關聯關系的股東過半數表決權審議批準,但是關聯股東宋龍富沒有回避表決,存在程序瑕疵。在排除宋龍富所持表決權納入計票后,該議案仍可獲得有效通過。

2012 年9 月,公司召開2012 年度第一次臨時股東大會審議通過《關于確認與批準公司關聯交易的議案》,公司實際控制人宋龍富回避表決。該議案確認2012 年6 月資產收購暨關聯交易批準行為有效。公司已經糾正關聯交易決策程序的瑕疵,并且已經遵照公司章程及關聯交易管理制度執行。公司管理層將嚴格履行各類重要事項的決策審批程序,保證公司及股東利益不受損害。

3、子公司股東人數超過200 人(奧凱立430226)

解決方案:

1 掛牌前通過轉讓股權減少股東人數;

2 轉讓方承諾股權轉讓協議真實有效,若發生糾紛由轉讓方承擔責任;

3 發行人控股股東及實際控制人承諾,若歷史沿革中涉及的股東對股權提出異議及由此導致的糾紛均由控股股東及實際控制人承擔全部責任。

披露信息(P15):

為調動員工的工作積極性和提高員工的經濟收益,衛輝化工(發行人的子公司)曾經借鑒國外的管理經驗,實行全體員工參股的激勵方式,出現了股東人數超過200 人的情況,這種做法在當時特定歷史背景下曾產生積極的效果,但不符合《公司法》的規定。

為解決上述問題,2008 年12 月31 日,任新民等212 名自然人股東將其持有的衛輝化工共計12.84%的股權全部自愿轉讓給耿強,轉讓方與受讓方經充分協商一致簽訂了《股權轉讓協議及委托書》,同時轉讓方承諾該《股權轉讓協議及委托書》真實有效,若發生糾紛,由轉讓方212 名自然人承擔責任。除此之外,公司控股股東及實際控制人盧甲舉亦承諾,如衛輝化工歷史沿革中所涉及的股東對衛輝化工股權提出任何異議及由此導致的任何糾紛均由其承擔,負全部責任。

4、土地取得方式與證載信息不一致(成科機電430257)

解決方案:

合理解釋出現差異的原因,并如實披露。

披露信息(P33):

公司序號1-3 所涉土地使用權的證載土地使用類型為“作價入股”,實質均為公司通過“轉讓”、“購買”獲得。

其原因是在公司辦理前述土地權屬變更登記過程中引用了原權屬人海泰集團取得該宗地的方式,而實質上,前述序號1 所涉及土地使用權系公司向海泰集團支付土地轉讓金合法取得的;序號2-3 所涉及土地使用權系購買地上建筑物所分攤獲得。

序號1 所涉及土地使用權的取得情況為:2005 年1 月,成科機電與海泰集團簽訂《國有土地使用權轉讓合同》,海泰集團將位于天津濱海高新技術產業開發區華苑產業區(環外部分)55 號地塊,宗地編號:園2004-002,面積11253.0 平方米的土地使用權轉讓給成科機電。該宗工業用地的土地使用權轉讓期限為50 年,土地使用權轉讓金2,531,925 元人民幣。截至2005 年8 月,成科機電已全額支付了2,531,925 元土地轉讓金,即該宗地系成科機電通過支付土地轉讓金方式合法取得。

序號2-3 所涉及土地使用權的取得情況為:成科自動化2012 年購置位于天津濱海高新區華苑產業區(環外)海泰發展五道16 號B-4 號樓-1-201、202 的辦公室所分攤的土地使用權。

經調查,公司律師認為:海泰集團大宗土地來源系作價入股取得后,成科機電根據與海泰集團簽訂的《國有土地使用權出讓合同》依法有償取得天津濱海高新技術產業開發區天津華苑產業區海泰發展一路6 號的土地使用權并繳納了土地使用權轉讓款,成科機電取得土地使用權合法有效;海泰集團未以土地使用權作價入股成科機電,成科機電土地使用權登記信息與實際情況不符,原因來源于海泰集團大宗土地登記類型而登記為作價入股,不構成對成科機電的潛在的法律風險。

5、股權轉讓,股東缺席股東會(奧爾斯430248)

解決方案:

缺席股東出具聲明,認可此次股權轉讓。

披露信息(P14):

2010 年7 月9 日,有限公司召開股東會,全體股東一致同意李朱峰將其持有的有限公司2%的股權4.00 萬元貨幣出資轉讓給華志強;同意修改后的章程(章程修正案)。2010 年7 月12 日,李朱峰與華志強簽訂《出資轉讓協議》,李朱峰將其持有的有限公司2.00%的股權4.00 萬元出資額轉讓給華志強。

2010 年7 月28 日,有限公司就上述事項在北京市工商行政管理局海淀分局辦理了變更登記手續并取得新的營業執照。

本次股權轉讓過程中,原股東侯少丹、劉巧玲、趙振豐未在股東會決議中簽字,根據上述三人出具的《聲明及承諾》,其因個人原因未參加股東會,上述三人均認可此次股權轉讓。主辦券商認為:本次股權轉讓程序瑕疵已經原股東簽字確認,且上述原股東持有本公司股權均已全部轉讓,故不構成本次申請掛牌的實質性障礙。

申請掛牌公司律師認為:此項程序瑕疵對本次申請掛牌不構成實質性障礙。

6、公司代墊股東股權轉讓款(卓繁信息430256)

解決方案:

1 股東在掛牌前歸還;

2 制度規范。

披露信息(P4、P8):

2005 年6 月,由于杰美環境經營所需,遂與公司股東協商通過股權轉讓收回400 萬元投資款。經與公司實際控制人左駿溝通,并經其他股東一致同意杰美環境將其所持400 萬公司投資額作價400 萬元轉讓給左駿,由于時間較為倉促,雙方達成口頭股權轉讓協議后,卓繁信息即先行墊付了400 萬元股權轉讓款。之后,為辦理正式的工商變更登記手續雙方簽訂了書面的《股權轉讓協議》,由于杰美環境已收到全部股權轉讓價款,因此雙方擬定股權轉讓協議時將股權轉讓價格誤作為零元,對此,杰美環境出具書面說明,確認已收到上述轉讓價款。

卓繁信息墊付上述股權轉讓款后,左駿已陸續將該筆款項歸還公司,其中:(1)2008 年至2011 年先后十次向公司銀行賬戶繳存現金共計1,978,400.00 元;(2)2011 年先后四次直接以現金方式歸還公司共計380,388.52元;(3)2008 年至2009 年通過協議約定,以公司對逸煒科技的欠款抵償左駿對公司的欠款,共計1,641,211.48 元。

股份公司成立后,為進一步規范公司與控股股東及關聯方的交易行為,公司完善了資金管理制度,制定了《關聯交易決策制度》,建立防止控股股東及其他關聯方占用發行人資金、侵害發行人利益的長效機制,該制度已經公司2013 年2 月27 日董事會審議通過。

7、人力資源出資(風格信息430216)

解決方案:

1 說明符合當地法規,并由工商局出具確認函;

2 以貨幣資金置換出資。

披露信息(P14-15):

(1)相關法律法規

公司設立時有效的《公司法》(1999 年修正)第24 條第1 款規定,“股東可以用貨幣出資,也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資?！备鶕鴦赵骸豆膭钴浖a業和集成電路產業發展若干政策》(國發 [2000]18 號文)和上海市人民政府頒發《關于本市鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策規定》(滬府發 [2000]54 號文)的精神,上海市工商行政管理局2001 年出臺的《關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展促進高新技術成果轉化的若干實施意見》(滬工商注(2001)第97 號)(2006 年2 月15 日失效)第2 條規定“科技型企業、軟件和集成電路的生產企業可以高新技術成果和人力資本、智力成果等無形資產作價投資入股。以人力資本和智力成果作價投資入股最高可占注冊資本的20%?！?/p>

另外,上海市工商行政管理局關于印發《關于張江高科技園區內內資企業設立登記的實施細則》的通知(滬工商注[2001]第334 號)明確規定“鼓勵推進科技成果轉化和允許人力資本、智力成果作為物化資本投資。具有管理才能、技術特長或者有專利成果的個人,可以人力資源、智力成果作價投資入股,最高可達注冊資本的20%?！?/p>

(2)有限公司人力資源出資情況

2004 年8 月6 日,惠新標以其自身作為人力資源出資,全體股東召開股東會并作出決議,一致同意其人力資源作價40.00 萬元出資,占注冊資本的20.00%。2004 年8 月6 日,惠新標、張聰慧共同簽署了《上海風格信息技術有限公司章程》,章程約定了有限公司設立時的出資金額、出資比例及出資方式。2006 年6 月,公司股東惠新標通過將上述人力資源出資以零元價格轉讓給楊樹和,由楊樹和將40.00 萬元貨幣資金注入公司驗資賬戶的方式置換人力資源出資。2006 年6 月19 日,上海上審會計師事務所出具了《驗資報告》(滬審事業[2006]3754 號)進行出資驗證。

2012 年9 月27 日,上海市工商行政管理局浦東新區分局出具《工商浦東分局關于的復函》明確答復浦東新區推進中小企業上市工作聯席會議辦公室,“上海風格信息技術有限公司于2004 年8 月設立登記時注冊資本中含有40.00 萬元(占注冊資本20.00%)人力資本的出資形式,符合市場準入改革創新試點政策”。

(3)結論

有限公司設立時以人力資源出資系依據上海市工商行政管理局(滬工商注[2001]第97 號)《關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展促進高新技術成果轉化的若干實施意見》和(滬工商注[2001]第334 號)《關于印發的通知》的規定,依法在上海市工商行政管理局浦東分局辦理的設立登記手續。由于上海市工商行政管理局為鼓勵本市企業發展設置了寬松的企業注冊登記政策,引起風格信息存在出資方式與《公司法》之規定不一致的法律瑕疵。

鑒于風格信息及其股東不存在主動違法違規情形,且已于2006 年以貨幣資金置換了人力資源出資,同時取得上海市工商行政管理局浦東新區分局關于有限公司以人力資源出資符合地方政府市場準入改革創新試點政策的確認函,故認為有限公司上述出資行為不存在重大違法違規行為。

8、技術出資超比例且未評估(風格信息430216)

解決方案:

1、出資超比例問題:尋找法律依據,不符合舊公司法,但符合當時的地方法規(在舊公司法后出臺);

2、出資未評估問題:追溯評估,股東會確認。

披露信息(P15-16):

(1)相關法律法規

公司設立時有效的《公司法》(1999 年修正)第24 條第2 款規定,“以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十,國家對采用高新技術成果有特別規定的除外”。

上海市工商行政管理局2001 年出臺的《關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展促進高新技術成果轉化的若干實施意見》(滬工商注[2001]第97 號)第2 條規定“科技型企業、軟件和集成電路的生產企業可以高新技術成果和人力資本、智力成果等無形資產作價投資入股。1.以高新技術成果作價投資入股可占注冊資本的35.00%,全體股東另有約定的,可從其約定;2.無形資產可經法定評估機構評估,也可經全體股東協商認可并出具協議書同意承擔相應連帶責任,或經高新技術成果轉化辦公室鑒證后由驗資機構出具驗資報告?！薄渡虾Ｊ泄ど绦姓芾砭株P于印發的通知》(滬工商注[2001]第334 號)同樣就高新技術成果作價出資可占到注冊資本的35.00%進行明確規定。

(2)公司以高新技術成果出資情況

2004 年8 月6 日,公司召開股東會并作出決議,同意股東惠新標以高新技術成果-嵌入式數字電視ASI 碼流監視設備作價70.00 萬元出資,占注冊資本的35.00%。2004 年8 月11 日,上海市張江高科技園區領導小組辦公室出具《關于批準嵌入式數字電視ASI 碼流監測設備項目評估合格的函》(滬張江園區辦項評字[2004]012 號)認定為上海市高科技園區高新技術成果轉化項目,所有者為惠新標。2004 年8 月11 日,上海申洲會計師事務所有限公司出具《驗資報告》(滬申洲[2004]驗字第552 號)驗證,截至2004 年8 月10 日止,有限公司以高新技術成果—嵌入式數字電視ASI 碼流監視設備出資的70.00 萬元已完成轉移手續。

2005 年3 月18 日,張江高科技園區領導小組辦公室評估認定“嵌入式數字電視ASI 碼流監測設備”評估價值為210.00 萬元。2005 年4 月20 日,上海市高新技術成果轉化項目認定辦公室頒發證書認定“嵌入式數字電視ASI碼流監測設備為上海市高新技術成果轉化項目,權屬單位為上海風格信息技術有限公司”,該項目可享受《上海市促進高新技術成果轉化的若干規定》有關優惠政策。2012 年11 月9 日,上海眾華資產評估有限公司出具《惠新標個人所擁有的部分資產追溯性評估報告》(滬眾評報字[2012]第357 號),確認“嵌入式數字電視ASI 碼流監視設備于評估基準日2004 年8 月11 日的市場價值為71.6059 萬元。”

2012 年11 月15 日,股份公司召開2012 年第三次臨時股東大會通過《關于上海風格信息技術股份有限公司設立時以高新技術成果、人力資源出資的議案》,確認有限公司設立時股東出資真實到位,不存在虛假出資、出資不實等情況,有限公司或股份公司的出資或股權不存在糾紛或潛在糾紛。

(3)結論

上海市工商行政管理局為鼓勵軟件企業發展設置了寬松的企業出資和注冊登記政策。有限公司設立時以高新技術成果出資的比例和程序雖不符合當時《公司法》的相關規定,但符合國務院關于印發《鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策》的通知(國發[2000]18 號)的精神和上海市工商行政管理局2001 年出臺的《關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展促進高新技術成果轉化的若干實施意見》(滬工商注[2001]第97 號)的規定,同時也符合現行《公司法》關于無形資產出資比例的要求。另外,上述高新技術成果出資經上海眾華資產評估有限公司追溯評估,其價值并未被高估,并已全部轉移至公司。因此,該部分出資真實到位,不存在虛假出資、出資不實等情況。

9、就是不存在同業競爭的說明 (東軟慧聚430227)

解決方案:

1 控股股東對相似子公司進行業務專屬行業劃分;

2 控股股東出具承諾函,承諾掛牌后將相似資產轉入掛牌公司。

披露信息(P52-54):

(1)公司與控股股東及其控制的其他企業之間同業競爭情況

公司與遼寧東創的控股股東東軟集團下轄的ERP 事業部的部分業務重合,都有ERP 實施與運維服務業務,該部分業務存在潛在同業競爭關系。

為解決此潛在競爭業務,也為規范集團內部經營范圍,2009 年東軟集團對公司和集團轄下的“ERP 事業部”(現已并入并成為“解決方案事業部”的部分業務內容)的目標市場進行了明確的劃分,設定了各自業務的專屬行業,其中:“ERP 事業部”負責石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電等行業,北京東軟慧聚信息技術有限公司負責煙草行業(包括工業、商業、物資及煙機設備配套企業)、電力行業(包括電網、發電企業)及“ERP 事業部”未涉及的其他行業。

公司多年來一直致力于上述行業領域的信息化咨詢和服務,已經形成了煙草工業行業解決方案、電力行業解決方案、國際貿易行業解決方案、房地產行業解決方案等多套全面、科學、先進的行業解決方案,其中煙草、電力、高科技等行業是公司的重點優勢領域。這些行業解決方案已經在相關行業的客戶中得到廣泛應用,并與客戶建立了長期的合作伙伴關系,積累了豐富的行業經驗。

由于ERP 服務業務具有極強的行業特性,行業經驗、技術、市場和人才壁壘較高,掌握這些技術、經驗和能力無疑需要長期的積累和歷練。目前,雙方嚴格遵守行業劃分,未產生實質上的同業競爭。

為徹底解決上述潛在的同業競爭問題,東軟集團承諾在公司掛牌后把該部分存在潛在同業競爭的業務進行分拆、分批轉讓至公司,以徹底解決潛在的同業競爭問題。暫緩轉讓的主要原因為該部分業務存在一些優質客戶,如何將這些資源順利延續到公司,需要一定的時間以及較大的資金投入。因此,需等公司掛牌后進行融資以收購該部分業務。

除上述情況外,東軟集團控制的企業與公司在煙草行業(包括工業、商業、物資及煙機設備配套企業)、電力行業(包括電網、發電企業)及以下行業(石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫藥)之外的SAPERP及ORACLEERP 咨詢服務領域不存在同業競爭情況;公司與控股股東及其控制的企業、其他持股5%以上的主要股東之間不存在同業競爭情況。

(2)關于避免同業競爭的承諾

2012 年12 月21 日,公司控股股東、其他股東、董事、高級管理人員及核心技術人員出具《避免同業競爭承諾函》,表示不從事或參與與股份公司存在同業競爭的行為,并承諾:將不在中國境內外直接或間接從事或參與任何在商業上對股份公司構成競爭的業務及活動,或擁有與股份公司存在競爭關系的任何經濟實體、機構經濟組織的權益,或以其他任何形式取得該經營實體、機構、經濟組織的控制權,或在該經營實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員。

鑒于公司董事賈彥生擔任東軟集團解決方案事業部總經理一職,該部門的部分業務與公司ERP 業務重合,存在潛在的同業競爭關系,且東軟集團已出具《關于避免與北京東軟慧聚信息技術股份有限公司產生同業競爭行為的措施說明》,對如何解決賈彥生任職部門與公司存在的潛在同業競爭問題做出了承諾。因此,待東軟集團履行完畢《關于避免與北京東軟慧聚信息技術股份有限公司產生同業競爭行為的措施說明》之后,董事賈彥生于東軟集團所任職部門將不會同公司存在潛在的同業競爭關系。因此,董事賈彥生將在東軟集團解決該潛在同業競爭問題之后履行上述避免同業競爭承諾。

2012 年12 月21 日,東軟集團出具了《關于避免與北京東軟慧聚信息技術股份有限公司產生同業競爭行為的措施說明》,表示2009 年以來,除了從內部經營范圍和管理上進行規范以及對目標市場進行明確的專屬劃分,設定各自的專屬業務行業并嚴格遵守,避免產生矛盾和競爭外,東軟集團為徹底解決將來可能產生新的或潛在的同業競爭,承諾在公司掛牌后,將把該部分存在潛在同業競爭的業務進行拆分,并分批轉讓至公司,以徹底解決潛在的同業競爭問題。

2013 年4 月18 日,東軟集團出具了《關于所控制企業避免與北京東軟慧聚信息技術股份有限公司產生同業

競爭行為的措施說明》,表示東軟集團所控制的企業將不從事任何在商業上對公司在煙草行業(包括工業、商業、物資及煙機設備配套企業)、電力行業(包括電網、發電企業)及以下行業(石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫藥)之外的SAPERP 及ORACLEERP 咨詢服務業務構成競爭的業務。

10、關聯交易占比高,且短時期無法減少或消除(樂升股份430213)

解決方案:

1、如實披露,包括關聯交易情況、產生的原因、定價機制、合規性等,并與同行業公司對比毛利率以證明關

聯交易價格的公允;

2、作重大風險提示;

3、關注公司治理的完善情況。

披露信息(P144-148、P151-152):

(1)重大風險提示

2010 年度、2011 年度以及2012 年1-9 月,公司對關聯方實現的營業收入占公司營業收入總額的比例分別為55.55%、89.97%和76.76%,公司營業收入存在對關聯方較為依賴的經營風險。如果關聯方的生產經營情況發生重大不利變化,將有可能減少對公司游戲開發業務的需求,從而對公司的營業收入帶來不利影響。

北京樂升與關聯方香港啟升之間的關聯交易因未及時向主管稅務機關申報《特別納稅調整實施辦法(試行)》 (國稅發[2009]2 號)第十一條規定的相關附件資料,存在被稅務主管機關作出特別納稅調整,需要補繳稅款的法律風險。

針對上述風險,公司將采取下列防范措施:

1、公司將嚴格按照已制定的《公司章程》、三會議事規則、《關聯交易管理制度》等關于關聯交易的規定,確保履行關聯交易決策程序,最大程度保護公司及股東利益。

2、公司將積極調整經營模式,進一步增加獨立開發模式在公司經營模式中的比重,減少與關聯方合作開發的比重;同時積極開發非關聯方客戶,減少通過關聯方來面對市場與客戶,以降低關聯交易總額。

3、公司將通過加大科研開發力度,擴大資金規模,擴充專業人才隊伍等方式,進一步提升公司實力,增強獨立開發游戲項目能力,以增加來自于非關聯方的收入,逐步減少關聯交易比例,截至2012 年9 月30 日,公司來自于關聯方香港啟升的收入占比已由2011 年的89.97%降為76.04%。

4、針對公司因關聯交易存在被稅務主管機關作出特別納稅調整,需要補繳稅款的法律風險,公司的控股股東蘇州樂升和實際控制人許金龍先生出具了承諾函,承諾若北京樂升因特別納稅調整事項,被稅務主管機關作出特別納稅調整,需要補繳稅款的,在北京樂升依法補繳稅款及相關利息后的20 個工作日之內,承諾人將全部的補繳稅款金額及相關利息足額補償給北京樂升,承諾人之間愿意為此承擔連帶責任。

公司律師認為,公司的控股股東蘇州樂升和實際控制人許金龍先生的承諾具有法律約束力,可以有效的化解北京樂升補繳稅款的法律風險,保護公司及中小股東的合法權益。

(2)關聯交易定價機制及關聯交易的公允性

報告期內公司與香港啟升之間的關聯交易全部是網頁游戲的合作開發,與天空堂之間的關聯交易為游戲運營分成。關聯交易的定價是在參照成本加合理的費用和利潤的基礎上,結合市場行情,根據游戲產品的題材、質量、測試效果、市場接受度以及授權期限、范圍、付款條件、投入的人力成本等因素協商確定的。

鑒于公司開發的網頁游戲為非標準化智力產品,需要根據特定客戶的要求及市場需求情況進行個性化的創意、設計、開發。因此,游戲的消費群體不同、所要求的技術水平不同,導致投入的成本會有較大差別,不同游戲產品之間的價格不具有可比性。報告期內公司未與其他獨立第三方簽訂類似合同,市場上也無類似交易價格做比較。因此,以下主要從公司與同行業上市公司的毛利率水平對比情況來分析關聯交易價格的公允性。公司的毛利率水平低于同行業上市公司的平均水平,主要原因是上述兩家公司的主營業務與公司有所不同。掌趣科技主要從事手機游戲和頁面游戲的開發、發行和運營,其發行運營的游戲產品均來自自主研發及對外從游戲開發商處的一次性買斷授權。中青寶的主營業務是網絡游戲的開發及運營,其運營的游戲產品均來自自主研發。上述兩家公司均從事游戲的運營,且自主研發的游戲產品并不對外銷售,而是直接用于公司的游戲運營業務。由于公司專注于網頁游戲的開發,是專業的網頁游戲開發商,不直接從事網頁游戲的運營業務,而游戲的運營業務毛利率相對較高,因此,公司的毛利率略低于同行業上市公司。

主辦券商認為,由于游戲運營業務的毛利率水平高于游戲開發業務,而同行業上市公司均從事游戲的運營業務,北京樂升只專注于網頁游戲的開發,所以主營業務的差別導致公司的毛利率水平低于同行業上市公司的毛利率水平,但上述毛利率水平的差異在合理的范圍內,符合游戲開發行業的特征。公司與關聯方之間的關聯交易符合市場規律和公司實際,游戲委托開發業務交易價格公允且報告期內基本保持了穩定,關聯方不存在通過關聯交易向公司轉移或獲取不合理利潤的情形,不存在損害公司及其他股東利益的情形。

目前公司已建立起較為完善且有效運作的公司治理機制,建立了包括《關聯交易管理制度》在內的較為完整的內部控制制度,對重大關聯交易規定了嚴格的審批程序,能夠保證關聯交易決策程序合規,關聯交易價格公允。

(3)關聯交易的合規性

2013 年3 月8 日,北京樂升召開了第一屆董事會第三次會議,2013 年3 月30 日召開了公司2013 年第二次臨時股東大會,審議通過了《關于同意并確認公司與香港啟升之間關聯交易的議案》,確認公司與香港啟升在2010年1 月1 日至2013 年3 月期間發生的關聯交易符合平等自愿、等價有償的原則,符合公司發展時間較短,資金、人員規模小等現階段的發展規律,有利于公司在市場競爭中生存,并逐步做大做強。確認公司與香港啟升在2010年1 月1 日至2013 年3 月之間發生的歷次關聯交易的定價是在參照成本加合理的費用和利潤的基礎上,結合市場行情,根據游戲產品的題材、質量、測試效果、市場接受度以及授權期限、范圍、付款條件、投入的人力成本等因素協商確定的。

公司律師認為,公司與香港啟升之間簽訂的《技術開發(委托)合同》等關聯交易協議符合《中華人民共和國

合同法》的有關規定,合法有效。通過公司董事會和臨時股東大會對以前年度發生的關聯交易行為進行確認的方式,完善了公司在關聯交易事項方面存在的決策程序瑕疵。公司關聯交易未損害北京樂升及其股東的利益,不會對本次申請掛牌造成法律障礙。

(4)減少和規范關聯交易的措施

公司的實際控制人許金龍及公司已就規范關聯方資金往來事宜出具了《關于規范與關聯企業之間資金拆借的承諾函》,承諾:(1)公司從關聯企業之間的集團財務管理中退出,不再參與關聯企業之間的資金拆借;(2)停止執行公司制定的《資金貸放作業》制度和子公司博樂千里制定的《資金貸與他人作業辦法》;(3)將依據《企業會計準則》的有關規定,進一步建立健全公司的財務管理及資金管理制度,規范公司資金的使用管理。(4)公司未來將通過加大科研開發力度,擴充專業人才隊伍等方式進一步提升公司實力,通過積極尋求并開拓有實力的新客戶等方法增加營業收入,從而減少對關聯方資金的需求。

公司對于短時期內無法減少或消除的關聯交易,未來將嚴格按照已制定的《公司章程》、三會議事規則、《關聯交易管理制度》等制度與規定,確保履行關聯交易決策程序,降低對關聯方依賴風險,最大程度保護公司及股東利益。

11、開具無真實交易票據為控股股東融資(天房科技430228)

解決方案:

1 停止不規范的行為,并如實披露;

2 控股股東出具承諾函,承擔全部責任。

披露信息(P48-51):

最近兩年,公司曾存在開具無真實交易背景票據進行融資的行為(以下簡稱“不規范票據融資”)。具體表現為

以下兩種形式:(1)以一份鋼材采購業務合同向多家銀行重復申請承兌匯票融資;(2)以未實際執行的采購合同向銀行申請開具承兌匯票融資。公司開具無真實交易背景的銀行承兌匯票,目的是為其控股股東天房集團提供融資。所融資金的使用方是天房集團,相應融資成本和費用也都由天房集團承擔。

2012 年12 月起,公司逐步規范票據行為,強化內部控制,嚴格票據業務的審批程序,從2012 年12 月1 日至本公開轉讓說明書出具日,沒有新發生開具無真實交易背景票據的行為。所有票據均及時履行了相關票據義務,不存在逾期票據及欠息情況,不存在糾紛。截至2012 年12 月20 日,開具的無真實交易背景的票據已經全部完成解付。

上述不規范票據融資行為雖然違反《中華人民共和國票據法》第十條:“票據的簽發、取得和轉讓,應當遵循誠實信用的原則,具有真實的交易關系和債權債務關系。票據的取得,必須給付對價,即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價”,但根據《中華人民共和國票據法》第一百零二條“有下列票據欺詐行為之一的,依法追究刑事責任：第一百零三條“有前條所列行為之一,情節輕微,不構成犯罪的,依照國家有關規定給予行政處罰”判斷,公司不規范票據融資行為不屬于《中華人民共和國票據法》所述可能被行政處罰的行為之一,所以公司不會因不規范票據融資行為受到行政處罰。同時,公司的董事及高級管理人員未從中取得任何個人利益,不存在票據欺詐行為,亦未因過往期間該等不規范票據融資行為受到過任何行政處罰。

公司就此事項出具了《關于規范票據管理的承諾函》:“將嚴格按照《票據法》等有關法律、法規要求開具

所有票據,規范票據管理,杜絕發生任何違反票據管理相關法律法規的票據行為?！?/p>

公司控股股東天房集團也就此事項出具了《關于規范公司票據使用的承諾函》:“(1)截至2012 年12 月20 日,

確保天房科技開具的不規范票據完成解付;(2)不允許再發生與天房科技進行不規范票據的融資行為;(3)如天房科技因上述不規范使用票據行為而受到任何處罰,或因該等行為而被任何第三方追究任何形式的法律責任,以及造成有關損失均由我集團承擔相應責任?！?/p>

由于不規范票據融資額度較大,導致公司相關財務信息發生較大變動。綜合來看,不規范票據融資導致公司2011 年末資產總額、負債總額虛增;導致2011 年末貨幣資金和應付票據大量增加;導致2011 年末資產負債率上升,公司償債能力受到一定程度影響。但上述財務信息的重大變化不會導致投資者對于公司資產質量和投資價值的高估,不影響公司財務信息披露的真實、準確和完整性。

綜上,公司不規范使用票據行為的風險已經消除或得到保障,不會造成或有的利益損失、也不會對公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌構成實質性障礙。

公司律師認為:報告期內,公司與控股股東及其控股子公司之間的部分銀行承兌匯票往來沒有真實的交易背景,存在不規范之處,但公司已清理完畢,實際控制人已承諾承擔全部責任,該等票據融資行為不會對公司或公司其他股東的利益造成損害,對本次公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓不構成實質性法律障礙。

12、董事在前五大供應商任職(隨視傳媒430240)

報告期內,股份公司董事張東晨出任百度集團(Baidu,Inc.)總裁助理職務,并在2013 年1 月晉升為副總裁。張東晨在百度負責戰略合作伙伴部、Hao123 事業部、投資項目管理部、職業道德建設部的工作。其工作職責是協助公司CEO 開展各項工作,定位于公司發展戰略層面的內容制定與執行,參與公司重大經營決策,經授權后代表公司進行重大商務與公共關系活動等。2012 年后,股份公司的五大供應商之一由百度在線網絡技術(北京)有限公司變為北京百度網訊科技有限公司。張東晨不參與百度在線網絡技術(北京)有限公司、北京百度網訊科技有限公司的業務與日常管理,不具備對上述合作事項的審批管理權限,且未參與該合作事項的洽談與審批。

同時張東晨已經簽署了《避免同業競爭承諾函》，承諾避免與股份公司產生同業競爭行為,并簽署了《承諾函》承諾其擔任隨視傳媒公司董事期間,不存在利益輸送或損害公司利益的情形,未來承諾不采取導致利益輸送或損害公司利益的任何行為。

13、董事、高管親屬任公司監事（拓川股份430219）

信息披露（P49）：

公司董事劉柏榮為公司控股股東、董事長兼總經理劉柏青之弟。

公司監事馬小驥為董事兼副總經理馬捷之子。

公司監事劉綿貴為公司董事長兼總經理劉柏青之姐夫，為董事劉平之父。

為了保障公司權益和股東利益，確保監事及監事會有效履行職責，公司建立了相應的治理機制；《公司章程》明確規定了監事及監事會的職責、權利和違法違規處罰機制，同時公司制定了《監事會議事規則》、《關聯交易管理辦法》等制度，要求公司監事嚴格按照有關規定監督董事及高級管理人員的行為，并建立了關聯監事回避表決機制。此外，公司的董事、監事及高級管理人員均就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等事項的情況，是否符合法律法規和公司章程、及其對公司影響發表了書面聲明。

14、零對價轉讓子公司股權（普華科技430238）

解決方案：

如實披露，并對長期股權投資全額計提減值準備。

披露信息（P132）：

2012 年12 月5 日，普華有限同胡新渝簽訂股權轉讓協議，約定將普華有限持有的北京誼普華和項目管理顧問有限公司10%的股權轉讓給胡新渝。由于受讓方亦為北京誼普華和項目管理顧問有限公司的原股東，根據《公司法》及公司章程的規定，該等股權轉讓無須經其他股東同意。

北京誼普華和項目管理顧問有限公司已經注銷了普華有限的出資證明書，向胡新渝重新簽發了出資證明書，并相應股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

截至2013 年5 月15 日，北京誼普華和項目管理顧問有限公司正在辦理工商變更登記。由于北京誼普華和最近幾年都無經營，上述股權轉讓也是零價格轉讓，此筆股權投資已無法收回，因此，會計師在2012 年年報中做了調整，全額計提了長期股權投資減值準備。

15、使用員工個人賬戶收取貨款（美蘭股份430236）

解決方案：

①個人賬戶注銷；

②披露內部控制制度，不存在報告期內多計少計收入的情形。

披露信息（P132）：

報告期內，公司的收款方式包括：現金收款、個人卡收款、銀行對公賬戶轉賬收款和承兌匯票收款?，F金收款主要針對一些零散終端客戶和一些上門提貨的個體經營戶，公司現金銷售嚴格按照現金內控制度及相關財務制度的要求進行，制定了完整的銷售審批、現金收款、收據開具、發貨、現金繳存銀行、每日記賬、聯合對賬等一系列內控措施，嚴格做好財務憑證的確認、入賬和財務核算工作，確保財務憑證的真實性、有效性、完整性和準確性，防范公司現金銷售活動中財務風險的發生，確?，F金安全和真實客觀地反映企業的經營成果。

個人卡收款主要是方便報告期內受銀行營業時間和辦理網點等方面的局限的企業和個體經營戶付款。

報告期內美蘭股份及其子公司并未將個人銀行卡上收取的貨款全部轉入公司基本戶和一般戶，存在直接用于公司費用開支或借支給個人的情形，但相關的審批手續完善，支付得到有效控制，不存在未經批準擅自支用的情況；同時用于借出的款項于會計報表日前已歸還，不存在公司資產流失及被他人長期占用的情形。為進一步規范收付款管理，公司已于2013 年4 月24 日，將個人卡注銷，不再使用個人卡收取貨款，所有貨款全部打入公司基本戶和一般戶。因此，報告期內公司存在使用個人賬戶收取貨款的不規范情形，但使用員工個人賬戶收取的貨款已經如實在公司財務中反映，不存在未計入收入或多計收入的情形。

16、設立時無驗資報告（佳星慧盟430246）

披露信息（P19）：

《中華人民共和國公司法》第29 條規定，“股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明”。

北京市工商行政管理局2004 年2 月6 日了《關于印發

的通知》（京工商發[200419]號）。《北京市工商局改革市場準入制度優化經濟發展環境若干意見》（2004 年2 月15 日起實施）第三條“改革內資企業注冊資本(金)驗證辦法”之第（十三）規定，“投資人以貨幣形式出資的，應到設有“注冊資本（金）入資專戶”的銀行開立“企業注冊資本（金）專用賬戶”交存貨幣注冊資本（金）。工商行政管理機關根據入資銀行出具的《交存入資資金憑證》確認投資人繳付的貨幣出資數額”；第（十四）規定，“投資人以非貨幣形式出資的，應當在申請登記注冊時提交資產評估報告。工商行政管理機關根據評估報告確定的資產價值，確認投資人繳付的非貨幣出資數額”。有限公司在設立注冊時的出資沒有經過法定驗資機構驗資并出具驗資報告，雖在程序上不符合當時《公司法》的規定，但鑒于有限公司是根據當時北京市工商局的相關規定辦理的設立手續，且出資已實際到位，本次出資真實有效。

17、由關聯方代繳出資（樂升股份430213）

解決方案：

雙方簽署委托支付投資款的委托協議，并出具非代持的證明書及聲明書。

披露信息（P17-18）：

2006 年9 月27 日，XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.代香港啟升向有限公司匯入投資款12.5423 萬美元，作為香港啟升投入有限公司的新增注冊資本。

2006 年11 月10 日、11 月17 日及11 月29 日香港啟升分別向有限公司匯出投資款12.8005 萬美元、10 萬美元及14.6587 萬美元，以上四筆款項共計50.0015 萬美元，均存入有限公司在中國工商銀行北京分行海淀支行營業部開立的帳戶，該營業部出具了《外匯款收帳通知》。

2006 年12 月18 日，北京數碼會計師事務所有限公司出具開驗字[2006]第1591 號《驗資報告》，確認截至2006 年11 月29 日，香港啟升對有限公司新增加的50 萬美元出資已全部繳納完成。

2006 年12 月31 日，北京市工商行政管理局出具京工商注冊企許字（2006）0035812 號《準予設立（變更、注銷、撤銷變更）登記（備案）通知書》，核準了50 萬美元出資已全部繳納的變更登記事項。

公司律師認為：根據香港啟升與XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.在2006 年9 月27日簽署的關于委托支付投資款12.5423 萬美元的《委托協議》、雙方出具的證明書及聲明書，

XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.與香港啟升之間是借款12.5423 萬美元的債權債務關系，不存在股權代持關系，且香港啟升已經將該借款全部歸還，雙方不存在任何爭議和法律糾紛。

18、對主要客戶存在依賴（信諾達430239）

解決方案：

①合理解釋原因，并如實披露；

②作重大事項提示。

披露信息（P2、P37）：

（1）營業收入波動風險

公司2011 年、2012 年營業收入分別為1,109,866.41 元、13,742,126.70 元，2012 年收入大幅增加主要原因為與鎮江艾科半導體有限公司的業務合同（銷售收入10,935,923.09 元）占公司全年收入比例較高，達79.58%，致使公司當期營業收入出現波動。公司目前的客戶數量較少，且未與銷售客戶簽訂長期合作協議，若公司與鎮江艾科半導體有限公司終止合作關系，公司又無其他大額銷售合同彌補未來銷售額下滑，公司未來的收入及盈利水平將可能受到較大影響。

（2）主要客戶情況

2011 年、2012 年公司對前五名客戶的銷售金額占比主營業務收入分別為100%和93.62%。2011 年，公司全部3 家客戶為中國電子科技集團公司第54 研究所、中國某部隊科研所和重慶金美通信有限責任公司；

2012 年，前五位大客戶為鎮江艾科半導體有限公司、山東航天電子技術研究所、北京市科學技術研究院、中國電子科技集團公司第39 研究所和中國航天科技集團公司第九所。報告期內，公司的主要客戶銷售金額占營業收入比例較高，主要原因在于現階段公司市場拓展有限，主要客戶大都計入上述樣本統計。隨著公司市場開拓力度的不斷加大，上述問題將得到改善。

19、設立時注冊資本低于《公司法》的規定

解決方案：

披露地方性法規。

披露信息（P13）:

經核查，依據有限公司設立時生效的《公司法》第二十三條的規定，科技開發、咨詢、服務性公司的注冊資本最低為人民幣十萬元。有限公司設立時注冊資本為人民幣三萬元，不符合當時《公司法》的規定。

但依據《北京市工商行政管理局轉發市政府辦公廳的通知》（京工商發〔2000〕127 號）文件第三條的規定，高新技術企業中有限責任公司申請登記注冊時，其注冊資本達到3 萬元（含）以上，即予登記注冊。

因此，有限公司設立時注冊資本雖不符合當時施行的《公司法》規定，但有限公司出資人的出資真實，且符合北京市人民政府以及北京市工商行政管理局的相關規定，不存在潛在法律風險，不會對本次掛牌轉讓造成不利影響。

20、短期內，非專利技術出資又減資

2013-09-18

信息披露（P15-16）：

2012 年5 月8 日，有限公司股東會決議將有限公司注冊資本由265.28 萬元增加至1005 萬元，新增注冊資本739.72 萬元分兩期繳付；首期以原股東王福民、王鷗、夏敬東共同擁有的非專利技術“企業項目管理與全面預算管控技術”入資185 萬元，其中王福民以非專利技術出資74 萬元；王鷗以非專利技術出資55.5 萬元；夏敬東以非專利技術出資55.5 萬元。第二期需繳付出資554.72 萬元，其中王福民、王鷗、夏敬東分別以貨幣資金認繳221.888 萬元、166.416 萬元、166.416 萬元。首期出資的非專利技術“企業項目管理與全面預算管控技術”市場價值已經北京東審資產評估有限責任公司出具（東評字[2012]第035 號）《知識產權-非專利技術“企業項目管理與全面預算管控技術”資產評估報告》確認，北京東審鼎立國際會計師事務所有限責任公司出具了《知識產權-非專利技術“企業項目管理與全面預算管控技術”轉移專項審計報告》（東鼎字【2012】第05-234 號），確認該非專利技術已轉移至公司。

2012 年9 月21 日，有限公司股東會作出決議注冊資本由1005 萬元減少至820 萬元，減資項目為2012 年5月作價185 萬元出資的“企業項目管理與全面預算管控技術”。王福民、王鷗、夏敬東分別減少知識產權出資74萬元、55.5 萬元、55.5 萬元。北京東審鼎立國際會計師事務所有限責任公司出具東鼎字【2012】第05-465 號《驗資報告》對本次減資事項進行了審驗。2013 年4 月5 日，王福民、王鷗、夏敬東已與公司簽訂協議，將該技術以獨占許可的方式永久無償授予公司使用。

21、持股低但實際控制公司（易同科技430258）

2013-09-16

披露信息（P5-6）：

股份公司成立時（2009 年11 月），朱玉明、楊亞官夫婦合計持有公司40.00%股份，楊軍、施陳飛夫婦合計持有公司50.00%股份；股份公司第一次增資擴股后（2011 年3 月），朱玉明、楊亞官合計持有公司45.00%股份，楊軍、施陳飛夫婦合計持有公司25.00%股份；股份公司第二次增資擴股后（2012 年12 月），朱玉明、楊亞官夫婦合計持有公司50.16%股份至今，楊軍、施陳飛夫婦合計持有公司20.00%股份至今。在上述期間內，公司其他股東持股比例分散，與上述兩對夫婦無關聯關系，相互之間也無關聯關系。

2009 年11 月至2011 年3 月期間，朱玉明、楊亞官分別為公司董事長兼總經理、董事，楊軍、施陳飛分別為公司董事、監事會主席；朱玉明為公司創始人、法定代表人，是主要決策者、實際經營管理者及核心技術人員，楊亞官為公司決策者之一，而楊軍僅作為公司財務投資者，并不參與公司經營的決策，施陳飛也僅為公司財務投資者和監督者之一。雖然在此期間朱玉明、楊亞官夫婦合計持股比例低于楊軍、施陳飛夫婦合計持股比例，但不論從公司的歷史沿革，還是當時的實際狀況，公司均由朱玉明、楊亞官夫婦控制。

22、股東是證券從業人員

解決方法：

承諾掛牌后盡快轉讓。

披露情況：

公司股東劉玉華現任職于太平洋證券股份有限公司，屬于證券從業人員，2012 年12 月劉玉華出具了書面承諾，稱將按照相關法律法規的規定，在伊禾農品于全國中小企業股份轉讓系統掛牌后，盡快將其所持有的伊禾農品265.5244 萬股股份（占公司總股本的2.53%）進行轉讓，待股份轉讓后，將不再持有伊禾農品任何股份，不再作為伊禾農品股東。

23、掛牌前后新三板企業股權可否質押？

擬掛牌股份公司在掛牌前是否可以辦理股權質押貸款，此業務會不會影響掛牌申請的提交？如果可以，辦理股權質押貸款的股份在股份公司掛牌后如何登記？是否屬于限售股份？

掛牌前，擬掛牌公司可依法辦理股權質押貸款，須履行必要內部決議程序，簽署書面質押合同，辦理工商登記手續，只要不存在股權糾紛和其他爭議，原則上不會影響其掛牌。掛牌后，掛牌公司也可依法辦理股權質押貸款，但需按照中國證券登記結算有限責任公司的要求，辦理股票質押手續。

辦理股權質押貸款的股份在股份公司掛牌后，應當按照中國證券登記結算公司的有關規定辦理登記手續，在股權出質期間限制轉讓，待質押權行使時，按照中國證券登記結算公司的有關規定辦理流通手續。

24、公司及其實際控制人最近兩年存在的違法違規及受處罰情況(威控科技430292)

披露信息(P54-55):

2011 年6 月23 日,因公司財務人員疏忽導致公司支票無法及時承兌,中國人民銀行營業管理部出具銀管罰-支票[2011]第01279 號處罰決定書,對公司處以罰款3,564.5 元。2012 年2 月27 日,因公司財務人員工作疏忽,未及時申報辦理變更登記,北京市海淀區地方稅務局第一稅務所出具行政處罰決定書,對公司處以罰款500 元。

上述違法違規行為系因有限公司工作人員疏忽所致,有限公司在收到處罰決定書后及時繳納了罰款,并對有關人員進行了批評教育。公司在2012 年11 月股份制改造后相應完善了內部控制制度,公司未來將嚴格執行財務管理制度,杜絕類似情形的發生。

篇(6)

2015年末，我國首批5家試點民營銀行全部開業，為我國民營銀行的發展開啟了新格局。在民營銀行迅猛發展的背后，其經營中的問題和風險也逐漸凸顯，如何對民營銀行的發展中存在的風險進行合理估計，探究適合其發展水平的風險管理策略，對于促進我國銀行業健康發展、優化金融機構體系具有重要意義。

二、 我國民營銀行特有經營風險分析

民營銀行作為銀行業發展的全新產物，自身具有產權清晰、治理結構完善、激勵機制靈活等優點，但由于員工素質、技術水平、風險控制存在后發劣勢，再加上競爭激烈的外部環境，民營銀行面臨著包括信用風險、破產風險、道德風險、經營風險在內的各種風險。

1. 產權結構引致的信用風險。由于我國民營銀行發展起步較晚，在資金實力、業務結構、國家信譽支持等方面存在明顯不足。與現有大型國有商業銀行相比，民間資本自身的固有印象，使得民營銀行難以在短時間內充分建立起在公眾心目中的信任度。民營銀行在社會公信力方面的先天不足制約著其市場競爭力的發揮，同時也暴露出在抵御各類風險能力上的欠缺。此外，作為民營銀行戰略上的服務主體，小微民營企業自身風險承受能力較弱，一旦受到社會信用收縮的影響，極易導致融資鏈條斷裂、小微企業主卷款而逃或清算破產等現象。基于此類原因而產生的不良貸款，也制約著民營銀行的健康發展。

與這些信用風險相對應的是，目前無論是從國家宏觀監管層面，或是民營銀行自身方面，關于民營銀行的信息披露制度尚不完善。宏觀層面，除了銀監會網站上過幾家民營銀行籌建的批復以及《關于促進民營銀行發展的指導意見》等政策性文件之外，未曾以官方口徑透露過5家試點銀行的任何經營信息與公開的統計數據。即便是在幾家民營銀行共同聚焦的小微企業領域，截止到2016年2月最新的?y行業監管統計指標中也未曾披露過5家試點銀行的相關業務信息。微觀層面，2014年5月末，5家試點的民營銀行已全部開業，但多數民營銀行未曾公布年報和相關財務數據，使得公眾對于民營銀行實際經營狀況的好壞仍然抱有一種神秘感。以浙江網商銀行和深圳前海微眾銀行為例，兩家銀行主打互聯網金融模式，既沒有辦理實體卡業務，也不設物理網點。種種信息披露方面的不足，降低了客戶對民營銀行的認可信任度，“用腳投票”效應發酵，產生了民營銀行定位服務客戶與實際效果之間的背離。

2. 同業競爭引致的破產風險。由于現有銀行市場已呈現高度成熟狀態，國有大型商業銀行、股份制銀行、城市商業銀行和外資銀行已就市場份額展開激烈競爭。根據目前市場情況分析，國有大型商業銀行依靠長期以來積累的資金與人力優勢，輔以國家信用的隱性背書，已占據顯著的優勢地位。民營銀行由于后發劣勢，必將面臨較大的同業競爭壓力，在競爭中難以正面占據優勢，不易在大型政府類項目業務上“分一杯羹”。即使民營銀行將經營策略主要定位于服務中小微企業，但受限于規模較小，信用風險較大等先天不足，能否獲得足夠的市場份額尚需考驗。

目前我國5家試點民營銀行意在與傳統銀行進行錯位競爭，其客戶定位均向小微企業和個人傾斜，但這一領域實際上也是高成本、高風險的領域。因此從行業競爭的角度來看，其后發優勢并不明顯。同時，各類傳統銀行也越來越重視小微企業和個人客戶的拓展，不斷進行業務創新，且依托覆蓋廣泛的社區銀行、鄉村銀行網點與民營銀行爭奪長尾客戶。以城商行的經營為例，其市場定位和經營策略均與民營銀行形成正面競爭的態勢，成立了專門服務于小微金融的部門，并將對小微企業的金融服務作為銀行立身之本。其次，伴隨我國金融體制改革的深化和對外開放程度的加大，許多大型外資銀行取得了與中資銀行同樣的“國民待遇”，對我國銀行的業務的開展形成了直面沖擊。相比之下，目前我國民營銀行的規模劣勢和信用安全劣勢，不利于其風險抵御能力的提升，影響了其市場競爭力的發揮。

3. 信息不對稱引致的道德風險。信息不對稱導致的道德風險是指契約中的人利用其掌握的私人信息，采取委托人不能觀察到的隱藏性行動，從而導致人獲益、同時委托人損失的行為風險。道德風險在一般銀行金融業中可具體表現為借款公司（各人）在獲得銀行貸款后出于自身利益的考慮進行高風險經濟活動，從而提高無法償還貸款的可能，損害銀行的利益。對于民營銀行，存在另外一種信息不對稱導致的道德風險-銀行在獲得經營牌照后，因逐利性而通過規避監管漏洞地方式獲取利益，增加銀行的整體風險并使委托人（儲戶）利益受損在民營銀行設立與發展初級階段，民營銀行發起者與監管部門間的存在信息不對稱，監管部門不能充分地了解民營銀行發起者成立的多元動機，在一開始審核層面就可能存在偏差，使民營銀行在市場準入階段就埋下道德風險的隱患。

法律制度不完善加重了這種道德風險。我國現行法律制度中，規范民營銀行經營行為的法律仍非常有限，存在著民營銀行為了個別的股東的利益通過當前法律規定的灰色地帶進行高風險經營，甚至出現違背道德的行為。因此，相關法律制度的不完善使得民營銀行股東的道德風險問題進一步加劇。由于股東在產生道德風險的問題后，仍能較為輕易地逃避法律的制裁，這種成本與收益間的畸形利益驅動，造成了民營銀行中道德風險問題的加劇。

4. 治理結構引致的經營風險。我國民營銀行由于人員素質、管理水平等治理結構方面的制約，存在著內控制度不健全、風險管理能力較弱、經營效率低下等問題。在民營銀行發展的初期，出于多種因素考慮，民營銀行傾向于拉攏國有銀行的高管或政府機構官員進入管理層，使得其經營的獨立性受到一定影響，導致了一系列的關聯貸款問題。關聯貸款是指股東通過自身的地位和關聯關系，對銀行發放貸款的決策施加影響的行為。目前，關聯貸款對于銀行發展存在正面或負面影響在學術界也尚無定論。民營銀行的發起股東存在逐利性，不僅看重我國銀行業本身較高的投資回報率，也希望通過組建民營銀行來豐富自身的融資渠道，進一步利用更多金融資源，因此關聯貸款可能帶來的風險問題值得關注。《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》明確提出關聯交易應符合誠實信用及公允原則，并專門就我國商業銀行關聯交易的內部控制、交易規模、交易條件、信息披露、法律責任等方面做出了較為細致的規定。其中，更是明確規定關聯貸款的放貸應當“以不優于對非關聯方同類交易的條件進行”。

就我國現行規范民營銀行股東關聯貸款的法律制定情況來看，仍然存在著諸多不足：第一，為規范關聯貸款行為，對我國銀行在經營管理方面的規定較為籠統和簡單，實際可操作性有待提升。第二，源于美國公司治理經驗而產生的獨立董事認可制度，其有效性的前提保證是獨立董事的獨立性，從而確保公正的決策。然而受制于我國信用環境和法制體系的發展水平，獨董制度并未能很好地施行，很多企業中獨董形同虛設，完全無法體現決策制定時獨董的獨立性和公正性，遑論其在遏制關聯貸款方面的作用。第三，關聯貸款的數額控制上存在缺陷?！渡虡I銀行和內部人和股東關聯交易管理辦法》中對關聯貸款的風險控制僅停留在將關聯貸款的數額限定為銀行資本凈額的一定比例這一層面。但隨著民營銀行的發展壯大，面對一些大型甚至巨型民營銀行，其關聯交易如果適用此條則并不足以遏制大額的股東關聯貸款。因此，相為于減少民營銀行經營中產生的各類道德風險，加強對法律和制度的完善將是未來的必由之路。

三、 民營銀行風險管理與政策建議

1. 銀行日常管理層面：多方面提升風險管理技術水平。面對快速發展過程中蘊含的特定風險，民營銀行應積極借鑒外部經驗與技術，提高自身風險管理水平。一是制定數據政策和積累大數據。大數據是民營銀行立足于小微金融的技術保障。銀行業作為金融中介的核心，需要對于貸款人與借款人的信息進行準確匹配，實現金融資源的合理配置。同時，銀行的盈利能力也來自于準確定位借款人的風險，提高自身金融產品與金融服務的競爭力。因此，合理運用大數據，提高數據質量是提升風險管理技術水平的基礎，也是民營銀行發展的最新要求。另外，成熟的IT系統與用戶信息系統可以大大降低運營成本和人為操作風險。民營銀行由于在資金以及技術經驗存在競爭劣勢，在IT系統建設上可考慮外包，借助專業團隊完成系統構建，獲得優質信息服務。二是建立有效的信用風險度量模型。民營銀行可學習和借鑒國內外銀行先進的信用風險量化模型，引進相關專業技術人員，結合自身客戶信息庫，逐步建立起符合新監管標準的內部評級和風控系統。其中，壓力測試在是一種評估與預警銀行日常運營中出現極端尾部風險事件的模擬測試方法，用以考察銀行所能承受風險的極限和隱患。目前此類測試方法在大型銀行中已較為成熟，但對于民營銀行來說，往往會由于最初數據不夠充分的原因導致模型的估計與預測可靠性低，由此會導致基于模型得出的大數據判斷與銀行傳統授信專員的經驗結論相矛盾，從而影響決策效率。因此，民營銀行在發展中敢于嘗試動態風險模型，引入符合銀行自身特征的壓力測試，并給予新的信息機制足夠的時間進行檢驗與完善，逐步將科學化的信用風險度量模型延伸至銀行經營管理的各個方面。

2. 銀行戰略建設層面：構建全面風險管理體系。在有效識別風險的前提下，民營銀行基于長期穩定運營的角度，應該從以下幾個方面構建全面風險管理體系。一是優化信貸結構。根據目前銀行經營業務分析，國有大型商業銀行信貸資金重點投向政府類項目，這部分領域不是民營銀行的競爭優勢所在，民營銀行應該把握細分市場優勢，積極成立服務中小企業的業務部門，精耕細作，配合基于大數據支持的風險評級工具和風控系統，有的放矢地提高中小企業信貸業務占比。二是適應新的金融監管要求，防范長遠風險。良好的風險管理不僅要著眼于當下，更要重視和處理好當前風險與未來潛在風險的關系。民營銀行重點服務中小企業，在?L險準入、風險評級與風險監控上與傳統大型商業銀行存在差異。而監管部門對此業務的監管和審計要求在時效性上存在滯后，可能不能準確及時識別潛在的風險，這或許給民營銀行提供了利用監管漏洞進行高風險經營的空間，但長期來看必將對銀行的風險管理造成不良影響。因此，民營銀行要有預見性和前瞻性地應對金融監管的新要求，從長遠角度切實提高風險管理水平，適應監管政策的變化。三是重視風險文化建設，樹立全方位風險管理理念。風險文化的認同應該深深扎根于民營銀行的企業文化之中。從業務人員到領導層在創新開拓銀行業績的同時，要培養足夠風險意識，要理清當前業績與長遠風險累積之間的關系。同時，要促進部門間的信息與資源共享，使銀行管理層能充分認識到銀行日常業務中可能出現的新風險，使銀行在風險可控的情況下，逐步提升其產品競爭力。

3. 政府監管層面：適應新變化，完善銀行業監管。2015年1月，銀監會近十年來首次大規模進行組織架構改革，清減下放行政權力，旨在明晰風險監管主體職責，提高監管的有效性。例如，新成立的城市商業銀行監管部即是民營銀行的對口監管部門。另外，為適應銀行新業態的發展需要，在肯定網絡信貸平臺的金融價值及其合法性的基礎上，銀監會專門設立了銀行業普惠金融工作部，為日后頒布互聯網金融監管的新制度，推進行業經營合規化、權責化鋪平了道路。

隨著民營銀行的逐步發展，為順應互聯網金融新業態的出現，金融監管也需要與時俱進。一是要按照巴塞爾銀行監管委員會的《有效銀行監管的核心原則》，進一步健全我國銀行監管法律體系，按照二十五條原則，明確法律制度在銀行監管中的重要作用，強化“一行三會”的協同合作，避免金融風險在不同金融業態間傳染。二是要加大依法監督的力度。結合我國實際情況，提出新的監管規范與要求，克服監管活動中的政策隨意性，實現民營銀行監管的制度化、規范化。進一步完善銀行業的準入與退出制度、銀行業經營風險防范制度等基本制度。嚴肅查處民營銀行可能出現的各類違法違規行為，綜合運用包括行政處罰、下調評級、叫停業務在內的多種措施，形成有效約束。三是要建立對民營銀行經營業務的日常實時監督體系。通過完善民營銀行重大事項報告制度、民營銀行經營風險預警制度，高級管理人員離任審計制度和任免談話制度等一系列監管舉措，切實提高銀監會的宏觀監管水平。運用非現場稽核監督與現場稽核監督相結合的辦法，對民營銀行的存貸比、資本充足率、不良資產比例等主要經營指標進行監督，實現對銀行風險的動態監控。通過建立民營銀行從業人員的管理與信息記錄與金融機構從業人員處罰信息系統，嚴格落實員工管理責任制，防范有內部人員金融犯罪活動導致的銀行經營風險。

篇(7)

自1947年國際內部審計師協會（IIA）明確內部審計定義以來，IIA于1957—2004年多次對內部審計的定義進行修改與完善，內部審計的性質及其職能演變可以歸納如下（見表1）。近年，人們對內部審計的認識和期望愈發深入并充滿企盼。中外學者和實務工作者呼吁，內部審計應該在審計中積極尋求可改進之處，發掘更加有效的實現組織目標的方式和途徑。例如2002年7月頒布的《薩班斯法案》（SOX法案）重新反思了內部審計在內部控制中的作用，因而在法案第404條款對內部控制評審的要求中，內部審計師被賦予了更多的職責要求。再如2009年COSO委員會了新COSO報告——《企業風險管理整體框架》（ERM）。該框架規定了企業風險管理的八個組成部分，其中內部審計是組成部分之一。報告還討論了關鍵的企業風險管理原則、概念、效果和局限性等內容，建議用一種企業風險管理的共同語言，為企業風險管理提供方向和指南。可見，后安然時代的內部審計既肯定了其功能的拓展，注重發揮其參與風險管理、控制和公司治理的作用，又進一步強調其傳統的保證。SOX法案出臺之后，IIA曾向美國國會提交了關于SOX法案的意見陳述書，強調內部審計師的作用是監控、評估和分析公司的各種風險，審查信息和公司對法律、法規的遵守情況，內部審計協同外部審計、董事會和高層管理人員在公司治理中發揮基石的作用。2009年IIA《國際內部審計專業實務框架》再次重申1999年內部審計的定義，更加強調內部審計“增加組織價值和改善組織的運營”的宗旨，認為內部審計完全能夠“通過應用系統的、規范的方法”，評價并改善組織風險管理、控制和治理過程的效果。因此，從內部審計的發展趨勢來看，與公司治理過程和程序相結合，內部審計師針對組織在經營管理控制、財務報告控制以及遵循性控制等方面存在的各種問題，向組織的管理層提出改進建議和措施，以促使其改善經營管理，幫助組織實現其目標。現代內部審計的發展趨勢概括為：治理與管理并重，為組織有效增值服務。

二、內部審計功能趨勢：治理與管理

內部審計的職能由最初的查錯防弊發展到評價組織管理和控制，成為公司有效治理的基石之一，早已被理論界和實務界認可，目前根本的問題是尋求其參與公司治理的有效路徑，并確保其實現治理效應。本文認為，內部審計欲實現其治理效應，重心應全程參與公司管理業務與活動，主要從以下路徑發揮其管理和治理的特殊功能：（1）完善內部控制。內部審計既是企業內部控制機制的重要組成部分，又是監督與評價內部控制的主要手段之一。SOX法案頒布實施以后，世界各國都把內部審計當作“企業良心”，視為維護企業道德文化的一道關鍵防線。內部審計對內控進行評價的大量方法有利于內部控制的健全與完善，也因此通過監督與評價內部控制的紐帶形成與公司治理之間的互動關系。（2）進行有效的風險管理?，F實公司治理中，無論國家和企業，都需要在組織內部找到一種權利制衡的力量，對組織進行有效的風險管理和內部控制，內部審計顯然是最恰當的角色。IIA強調“在許多方面，內部審計是兩種主要的治理活動：監督風險和確?？刂朴行У囊痪€行動者，是公司治理中審計委員會的‘耳目’”（2003）。它全新的職業定位，成為企業發展急需而無可替代的資源。新的世紀以來，國際內部審計發展十分迅速，它在組織經營管理中起風險導向作用、保證與咨詢服務作用以及評價與改善作用等，它日常關注和審計的是風險、內部控制和管理的有效性，這使得傳統的以財務收支為主線的內部審計模式成為最基礎的部分。各組織在構建有效的法人治理結構中，內部審計被法律賦予了對企業內部各級履行受托經濟責任主體的評價及經營績效評價的職責，以促進企業資產保值增值。這種“多贏”的格局正是管理者、投資者和利益相關者所期盼的。（3）幫助組織實現其目標。2002年，IIA對內部審計性質的認識發生了實質性的變化，2004年和2009年IIA對內部審計的定義進行修訂，進一步明確內部審計的職能和性質，賦予內部審計全新的使命：幫助組織實現其目標。上述現代內部審計的職能定位，使其幫助組織實現目標時獨具優勢：一是“內部審計比企業內部其他組織其他任何人處于更好的位置去執行特殊任務”。它可以在正常的本職活動中穿插于各種職能部門，包括研發領域、生產與技術環節之間、管理、人力資源等方面，對組織及其不同的組織部分形成整體監督和管理，“審計人員成為業務部門的支持者，而不再是公司里的警察”。二是內部審計獨有的風險意識、責任意識和問題意識有助于企業提升管理效率。一個良好的公司治理結構，在風險防范方面，最少應有以下幾道防線：本部門、風險管理委員會、內部審計、外部審計及監管、司法。內部審計的職業謹慎性可及時應對企業內外的種種變化，避免造成“破窗理論”式的管理失效。其問題意識促使審計信息和有效的整改建議及時傳遞到決策層及相應的部門、環節，能夠與組織其他管理系統實現協同效應，帶動其他管理同步發展，形成有效的監督控制管理機制，提升組織的資產價值、人本價值和社會價值?，F代內部審計的嶄新定位，已經使其成為公司內部治理結構中一個不可缺少的組成部分。在為組織治理與管理服務、協助組織實現目標方面，內部審計正在 逐步實現跨越式發展：審計觀念、審計定位、審計領域和審計方法都在由傳統型向現代型跨越。審計制衡的力量使內審變成了“為企業帶來安全的第二種聲音”，也促使審計成果迅速而有成效地轉化為企業生產力。它已與企業的社會責任、合規誠信、可持續發展等命題緊密聯系在一起，構成全球化的社會。

三、平安銀行（原深圳發展銀行）股份有限公司內部審計發展概況

經過20多年的快速發展，深圳發展銀行綜合實力日益增強，成為一家在北京、上海、廣州、深圳、杭州、武漢等22個經濟發達城市設立了約300家分支機構的全國性商業銀行，在北京、香港設立代表處，并與境外眾多國家和地區的600多家銀行建立了行關系。深發展在2010年英國《銀行家》雜志揭曉的全球前1000家銀行排名中列第231名，在國內上榜銀行中排第16名。在自身規模不斷擴大、綜合實力日益增強的同時，也為客戶、為股東、為社會奉獻了豐厚的回報。

（一）垂直管理的內部審計體系深圳發展銀行股份有限公司秉承“專業、創新”的服務理念，有效結合國際先進管理技術與本土經驗，在經營理念、風險管理、財務管理、市場開拓等各個領域取得了長足進步。2005年，深圳發展銀行在國內率先建立了財會、信貸、稽核垂直管理體系，同年8月份實施了垂直管理的內部審計體系，即內部審計部門直接向董事會審計與關聯交易控制委員會報告。2009年12月，為進一步擴大審計覆蓋面和提高審計效率，深圳發展銀行在各分行成立了稽核部，分行稽核部負責人在業務上向總行稽核部匯報和接受其業務指導。截至目前，超過80%的分行已全部完成了稽核部架構搭建、人員配備并按《深圳發展銀行分行稽核部管理辦法》履行工作職責，在分行合規經營及內控建設方面扮演越來越重要的角色，成為全行審計條線不可或缺的組成部分。截至2010年12月末，深圳發展銀行共有內部審計人員131人，其中總行稽核部82人、分行稽核部49人。2010年，深圳發展銀行內部審計部門完成了董事會審計與關聯交易控制委員會批準的審計計劃和任務，審計發現的問題都及時向董事會審計與關聯交易控制委員會和監事會進行報告，并切實負責跟蹤相關審計發現的問題做到及時整改。

（二）不斷延伸的內部審計領域自2005年實施了垂直管理的內部審計體系以來，深圳發展銀行股份有限公司內部審計的審計領域不僅包括傳統審計中的核查企業組織的財務收支情況是否具有真實性和合法性，而且兼顧到審查企業資產、負債、所有者權益等會計信息的真實與否，從而能夠保障資產的安全與增值。內部審計的具體領域包括：對全行內部控制質量和關聯交易管理狀況實施專項審計/評估；對分行實施內控評價/評估；對零售業務、公司業務、財會業務和IT業務實施專項審計；進行離/任期稽核與審計，對內外部交接、運營預留印鑒管理、內外部對賬、運營人員崗位職責及權限管理、自助銀行業務管理、借記卡管理、客戶查證管理、現金尾箱、運營保險柜等十余個方面進行飛行審計；對“存貨類貨押授信業務”、“個貸業務風險審批、法律審查及出賬”、“個貸抵押物（權證管理）”、“對公授信業務非貨押類押品”及“對公授信業務放款管理”五個滾動檢查項目自查情況進行抽查，以期達到自查自糾、自我防范風險的目的；對各地銀監局的監管意見、會計師事務所的審計意見及各項審計發現的整改落實情況通過督導系統進行實時跟蹤，并對所有分行、信用卡中心發現問題整改落實情況進行現場核查。同時，將分行全面內控和專項審計發現的問題要求分行對照整改并發送總行相關部門督促整改，對具有代表性的問題在全行范圍加強管理；對現場和非現場發現的管理疏漏和缺陷、風險點，及時以管理建議書/風險提示書的形式向管理層/經營單位進行風險提示；結合對分行全面內控的預備分析、現場檢查、事后整理匯總和分析情況形成綜合分析報告，以推動分行各項業務的穩步、健康發展；常態化調研，有針對性地提出增值性管理建議，形成調研報告供管理層決策參考，多方位體現審計的增值服務。另外，還積極推動各業務條線及分行定期開展風險自我評估，不斷增強其自我識別、自我控制風險的能力。

（三）全新的審計理念深圳發展銀行股份有限公司近10年的內部審計實踐成效顯著，為其帶來全新的審計理念與方式，內部審計的足跡遍及在運營、管理、人力資源和研發等領域：對全行內控質量、合規風險、關聯交易管理、投資者關系管理及信息披露管理狀況實施了專項評估/審計；對各地銀監局的監管意見、會計師事務所的審計意見及各項審計發現的整改落實情況按月進行跟蹤，并對分支機構的所有問題整改落實情況進行現場核查，覆蓋面達100%。為進一步強化飛行審計對分支行的監控作用，在全行范圍內建立了第一批40余人規模的由各分支機構會計業務骨干組成的“客座審計”隊伍，專注于資金匯劃、現金控制的監控，特別關注柜員卡、對賬管理、重要空白憑證、金庫尾箱、印鑒密押、輪崗、特種轉賬傳票等操作風險。不斷擴充具有不同銀行和金融專業技能的人員，充實審計力量，適應新的審計工作要求。如今，深圳發展銀行內部審計理念已經徹底刷新：以風險意識、責任意識和問題意識為核心，監督、分析、評價為手段，提高公司治理質量、為公司增加價值作為終極目標。

四、平安銀行（原深圳發展銀行）股份有限公司內部審計的啟示