合伙協議范本精品(七篇)

序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇合伙協議范本范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創作。

篇(1)

甲方：

身份證號：

住址：

乙方：

身份證號：

住址：

丙方：

身份證號：

住址：

丁方：

身份證號：

住址：

戊方：

身份證號：

住址：

以上五方本著平等、自愿，充分協商的原則，就合伙經營范大姐修腳之家事項，達成如下合伙協議：

一、合伙經營項目

各方共同經營位于的字號的店鋪，經營范圍為：_________，法定代表人為____________，系該店鋪的__________。

二、合伙期限

合伙期限以______年____月____日開始，到______年____月____日終止。

三、出資額、出資方式

1、該合伙項目的總出資額為人民幣______元，各合伙人均以現金的方式出資，每人出款金額相等，為人民幣______元。各合伙人在合伙項目中所占份額相等，均為20%。

2、各合伙人的出資必須于______年____月____日之前完成，匯到銀行卡上，卡和密碼由各方認同的指定人持有，使用該資金時，需至少兩人同時在場。其他合伙人有監督和核查權。

逾期未出資或者未完全出資的，取消其合伙資格并由其賠償由此造成的損失。

3、在合伙期間，各合伙人的出資為共有財產，任何合伙人不得要求隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍然為個人所有，屆時予以返還。

四、盈余分配與債務的承擔

1、盈余分配：除去經營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合伙創收盈余，此為合伙分配的重點，將以合伙人出資為依據，按比例分配。

2、債務承擔：如在合伙經營過程中有債務產生，合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以各合伙人的出資為據，按比例承擔。

五、入資、退資、出資的轉讓

1、入資新合伙人入資必須經全體合伙人同意;新合伙人須承認并簽署本合伙協議;除入資協議另有約定外，入資的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任;入資的新合伙人對入資前合伙企業的債務承擔連帶責任。

2、退資

1)自愿退資。在經營期限內，有下列情形之一時，合伙人可以退資：①合伙協議約定的退資事由出現;②經全體合伙人書面同意退資;③發生合伙人難以繼續參加合伙項目的法定事由。合伙人擅自退資給合伙造成損失的，應當賠償其他合伙人的全部損失。

2)當然退資。合伙人有下列情形之一的，當然退資：①死亡或者被依法宣告死亡;②被依法宣告為無民事行為能力人;③個人喪失償債能力;④被人民法院強制執行在合伙企業中的全部財產份額。以上情形的退資以實際發生之日為退資生效日。

3)除名退資。合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

①未履行出資義務;②因故意或重大過失給合伙項目造成經濟損失的;③執行合伙事務時有不正當行為;④合伙協議約定的其他事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退資。

合伙人退資后，其他合伙人與該退資人按退資時的合伙項目的財產狀況進行結算。

3、出資的轉讓

允許合伙人轉讓其在合伙中的全部或部分財產份額。在同等條件下，其他合伙人有優先受讓權。如向合伙人以外的第三人轉讓，第三人應按新入資對待，否則以退資對待轉讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙項目的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙項目的合伙人。

六、合伙人的權利和義務

1、合伙人的權利：合伙事務 的決定權、監督權和具體的經營活動，以及重要事項須由合伙人各方共同決定;合伙人享有合伙利益的分配權;合伙經營積累的財產歸合伙人共有;合伙人有退資的權利。

2、合伙人的義務：按照合伙協議的約定維護合伙財產的統一;分擔合伙的經營損失的債務;為合伙債務承擔連帶責任。

七、禁止行為

1、未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業務活動;如其業務獲得利益歸全體合伙人，造成的損失由該合伙人個人全額進行賠償;

2、禁止合伙人參與經營與本合伙項目相似或有競爭的業務;

3、除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易;

4、合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。

八、合伙的終止和清算

1、合伙因下列情形解散：1)合伙期限屆滿;2)全體合伙人同意終止合伙關系;3)已不具備法定合伙人數;4)合伙事務完成或不能完成;5)被依法撤銷;6)出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。

2、合伙的清算：

1)合伙解散后應當進行清算，并通知債權人;

2)清算人由全體合伙人擔任或經全體合伙人過半數同意，自合伙企業解散后15日內指定合伙人或合伙方共同清算或委托律師、會計師等第三人，擔任清算人。15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

3)合伙財產在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費用;合伙所欠稅款;合伙的債務;返還合伙人的出資。

4)清償后如有剩余，則按本協議第六條第一款的辦法進行分配。

5)清算時合伙有虧損，合伙財產不足清償的部分，依本協議第六條第三款盈余分配的辦法辦理。各合伙人應承擔無限連帶清償責任，合伙人由于承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。

九、違約責任

1、合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失;如果逾期15日仍未繳足出資，按退伙處理;

2、合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退資處理，轉讓的合伙人應賠償其他合伙人因此而造成的全部損失;

3、合伙人私自以其在合伙企業中的財產份額出質的，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔全部賠償責任;

4、合伙人嚴重違反本協議或因重大過失或因違反《合伙企業法》而導致合伙企業解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任;

5、合伙人違反本協議第九條規定，應按其他合伙人實際損失進行全額賠償，對勸阻不聽者，可由其他合伙人集體決定除名。

十、協議爭議解決方式

凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合伙人之間共同協商，如協商不成，到合同履行地法院通過訴訟解決。

十一、其他

1、經協商一致，合伙人可以修改本協議或對未盡事宜進行補充;補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改后的內容為準;

2、新入資合同可作為本協議的組成部分;

3、本協議一式伍份，合伙人各執一份，五份合伙協議具有相同的法律效力。

4、本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。

甲方：(簽字并按手印) 乙方：(簽字并按手印)

_______年_____月_____日 _______年_____月_____日

丙方：(簽字并按手印) 丁方：(簽字并按手印)

_______年_____月_____日 _______年_____月_____日

篇(2)

【關鍵詞】 私募股權基金；合伙協議；治理規則；核心條款

關于有限合伙制私募股權基金的治理，甘培忠、李科珍（2012）研究認為，應當在確保普通合伙人核心權力或基本權利的基礎上，適當擴大有限合伙人參與合伙事務的權限。[1]就合伙協議在有限合伙制私募股權基金治理中的作用，王利明教授（2013）研究認為，合伙協議作為合伙組織體存續的法律基礎，不但具備民事合同屬性，而且具備治理規則屬性，合伙制度應對合伙協議的組織規則屬性作出相應規定。[2]但是，我國有限合伙制私募股權基金在治理實踐中往往側重合伙協議的民事合同屬性，而對其治理規則屬性的關注不足，未能充分發揮其作為基金治理“基石性”文件的作用，導致了基金治理的一系列問題（合伙人權責不對稱、合伙人行為失范、合伙人關系平衡性不足以及合伙人關系的動態調整和權利救濟機制不完善等）。針對上述問題，本文擬在厘清合伙協議治理規則屬性的法理基礎上，從法律規則和治理范式的層面提出對策建議。

一、合伙協議之于有限合伙制私募股權基金治理――實踐中存在的問題

合伙協議具有民事合同和治理規則的雙重屬性。但是，我國有限合伙制私募股權基金在治理實踐中往往側重合伙協議的民事合同屬性，而對其治理規則屬性的關注不足，未能充分發揮其作為基金治理“基石性”文件的作用。特別是，在法律規則層面缺乏對合伙協議治理規則內容的明確規定，造成合伙人對合伙協議中治理規則的長期忽視，合伙人更多通過違約責任追究其他合伙人違反合伙協議的法律責任。在治理范式層面，治理架構的一元主導性，治理形式的高度封閉性，治理依據的高度自治性，治理過程的固定周期性和治理模式的雙重委托性等現狀，導致了有限合伙制私募股權基金治理的一系列問題。

第一，合伙人的權責不對稱。我國有限合伙制度的歷史較短，制度設計也偏保守，無法順應私募股權基金這種高風險投資行業的快速發展，導致實踐中合伙人在基金治理中的權責不對稱，具體表現為：一是普通合伙人在基金治理中的權重無度擴張，且缺乏必要的監督，而作為基金主要出資者的有限合伙人則被嚴格限制參與基金的治理；二是有限合伙制私募股權基金的雙重委托機制同樣造成普通合伙人的派出代表在行使基金管理權的權責不對稱，相對于權利的享有，其義務和責任的承擔則相對較偏弱。

第二，合伙人的行為失范。實踐中，合伙人特別是普通合伙人的行為失范對有限合伙制私募股權基金的治理秩序和合伙人關系的穩定、維持造成了嚴重的消極影響。普通合伙人的失范行為主要包括了對基金內部治理秩序的違反和對基金監管秩序的違反兩大類型。對基金內部治理秩序的違反之情形包括：其一，故意扭曲委托關系，增加委托成本，增加合伙人的信息不對稱，從事損害基金及有限合伙人的行為；其二，從事違反受信義務的行為，消極履行或不適當履行基金管理義務，損害基金及有限合伙人的利益；其三，違反競業禁止規定從事與基金相競業的行為，損害基金及有限合伙人的利益；其四，通過跟投進行利益輸送，損害基金及有限合伙人的利益等。對基金監管秩序的違反之情形包括：其一，某些德行、能力欠佳的普通合伙人利用準入門檻的缺乏，混入普通合伙人隊伍，從事違反基金管理規定的行為，損害基金及有限合伙人的權益；其二，在資金募集過程中，違反監管規定向不特定對象募集資金；其三，在基金的運營管理中，濫用其信息優勢地位，消極地進行信息披露，損害基金及有限合伙人的利益，消極履行備案義務等。

第三，合伙人關系的平衡性不足。合伙人關系平衡性的不足具體表現為：一是我國現有合伙制私募股權基金的治理秩序具有先天性不足，這種不足既有意識形態上對合伙人保護機制的片面認識，也包括治理中對發揮合伙協議基石性作用的忽視；二是我國現行規范性法律文件中的“安全港規則”[3]明顯滯后于實踐，相關規定過于僵化，缺乏對有限合伙制私募股權基金特殊性的考量；三是信息披露機制和激勵約束機制不健全導致構建合伙制私募股權基金治理秩序時，缺乏有效的制度抓手和制衡體系；四是第三方機構作用的有限性增加了合伙人信息的不對稱性。

第四，合伙人關系的動態調整和權利救濟機制不完善。國內的有限合伙制私募股權基金，由于立法的缺失和合伙人對合伙制私募股權基金團體組織屬性的忽視，使得基金治理過程中出現的矛盾或沖突，囿于可訴性不足、沖突解決機制和權利救濟機制缺乏而無法得到及時、有效的解決，使得基金的自我糾正能力較弱，無法對合伙人的失范行為進行有效遏止和懲戒，造成基金治理的不穩定甚至崩盤。

二、合伙協議之于有限合伙制私募股權基金治理――治理規則的法理基礎

本人認為，我國有限合伙制私募股權基金在治理實踐中往往側重合伙協議的民事合同屬性，忽視其治理規則屬性，是造成上述適用現狀并導致一系列問題的主要原因。要重視和發揮合伙協議在有限合伙制私募股權基金治理實踐中的治理規則屬性，厘清其相應的法理基礎至關重要。合伙協議是普通合伙人（基金管理人）與有限合伙人（基金投資人）管理運作基金，參與基金治理，分配投資收益和承擔相應責任的基石性文件，其治理規則屬性具有法理基礎。

第一，有限合伙制私募股權基金主體地位的相對獨立性。有限合伙制私募股權基金作為一種重要的合伙企業形式，主體地位的相對獨立性是合伙協議具備治理規則屬性的能力要求。獨立性是民商事主體的一個重要判斷標準，對于具備獨立性并滿足其他法律要求的實體，法律賦予其民事權利能力使其具有民事主體資格?！睹穹ㄍ▌t》規定了合伙可以有自己的字號，即擁有名稱權，名稱權是企業人身權的組成部分，是民商事主體具備相對獨立性的表征。同時，合伙企業能以自己的名義，開展民事活動以及進行應訴?！逗匣锲髽I法》進一步補充和完善了《民法通則》的相關規定。由此可以看出，有限合伙制私募股權基金已經具備了相對獨立性，這種相對獨立性，要求基金在對外開展商事活動時，應當具備相對完整的內部治理體系，以統一合伙人的意志并將這種意志轉化為合伙企業的意志，對外開展活動。合伙協議的目的是使合伙人通過合伙組織進行民事法律活動，從而使合伙組織取得權利、承擔義務，其作用是要保持基金的獨立性和穩定性，違背這種作用的約定在法律上可被視為侵犯合伙組織的而無效。[4]可見，有限合伙制私募股權基金相對獨立的主體地位是合伙協議發揮治理規則的內在要求，以確保其開展商事活動的權威性和嚴肅性。

第二，有限合伙制私募股權基金財產的相對獨立性。有限合伙制私募股權基金財產的相對獨立性是合伙協議發揮治理規則屬性的物質基礎。合伙企業作為一種商事組織體，其財產的相對獨立性為合伙協議發揮治理規則屬性提供了物質基礎。合伙企業的財產是一個整體性的概念，不是全體合伙人個人財產的機械累加，特別是有限合伙制私募股權基金，合伙財產主要表現為貨幣出資，已經難以區分合伙人財產的異同。《合伙企業法》表明，合伙企業的財產具備一定的獨立性，是脫離于合伙人（自然人）的，其在管理與使用方面都需經過合伙企業內部的相關程序。[5]上述規定從法律角度將合伙人的個人財產與有限合伙制私募股權基金的財產進行了隔離，使基金這個商事組織體有了相對獨立物質基礎。另外，有限合伙制私募股權基金財產的相對獨立性同時要求基金通過一定的方式使其具備自我管理財產的能力，這種能力需要建立內部相應的治理體系和治理規則相配套。上述治理體系和治理規則須由全體合伙人進行協商并達成合意，而合伙協議自然、因然且必然地成為該合意的載體。

第三，有限合伙制私募股權基金責任的相對獨立性。有限合伙制私募股權基金責任的相對獨立性是合伙協議發揮治理規則屬性的內在要求。法律責任的相對獨立性，顯示基金能夠對自身的行為承擔民事責任。例如在對外開展民商事活動時、參加訴訟或者仲裁時，均可以以自身名義進行。在基金對外債務方面，以其財產為第一清償順序，承擔清償義務。因此，責任的相對獨立性，是基金主體資格獨立的必要保證，強化了基金治理的可歸責性。合伙協議作為合伙人間的主要法律契約文件，基金對外責任承擔的方式和內部責任的分擔是其核心條款。

三、合伙協議之于有限合伙制私募股權基金治理――發揮其治理規則屬性的路徑

1、鑒于合伙協議的治理規則屬性，應建立完善其核心條款

目前，我國有限合伙制私募股權基金的實踐有待進一步完善，尚未形成成熟的私募股權基金普通合伙人（基金管理人）和有限合伙人（基金投資人）市場，合伙人之間缺乏必要的信任和尊重，基金的內部治理及合伙人關系處于相對脆弱的平衡狀態?；谏鲜霰尘埃梢钥紤]通過法律層面為有限合伙制私募股權基金的治理提供原則性且統一適用的合伙協議必備條款，借助法律法規的強制性要求有限合伙制私募股權基金合伙協議的相關內容必須達到法律最低的要求，從而提高基金的治理水平。

本人認為，可以將合伙協議中涉及有限合伙制私募股權基金治理規則屬性的內容作為核心條款。核心條款通常是對有限合伙制私募股權基金內部治理秩序的構建和維系發揮關鍵性作用的條款，主要包括合伙人在管理基金過程中的職責權限以及權利義務條款、基金內部的議事和決策程序條款、基金內部糾紛的解決機制條款等。

申言之，有限合伙制私募股權基金合伙協議的核心條款包括但不限于：

第一，合伙人在管理基金過程中的職責權限及權利義務條款。該條款的主要功能是保障普通合伙人對基金事務的主導執行權，同時，保障有限合伙人對基金管理情況的知情權和監督權，進而規范合伙人有序參與基金管理。具體條款設計上，可以從普通合伙人與有限合伙人兩個角度進行相應規定。涉及普通合伙人的具體核心條款包括：基金事務執行權條款、關鍵人條款、無限責任承擔條款、受信義務條款、轉讓合伙權益條款、合伙人身份轉換限制條款和信息披露條款等。涉及有限合伙人的具體核心條款包括：權益保護條款（知情權和監督權）、參與基金事務限制條款和有限責任否認條款等。

第二，基金內部的議事和決策程序條款。該條款的主要功能在于尊重合伙制私募股權基金作為相對獨立的組織體所具有的團體性，構建組織體內部的自我治理機制，以使基金具備相應的行為能力。具體條款主要包括合伙人會議的組成、權限及議事程序等條款、投資委員會的組成、權限及議事程序等條款、投資顧問委員會的組成、權限、議事程序等條款。

第三，基金內部糾紛的解決機制條款。該條款的主要功能在于當合伙人就基金事務出現分歧或沖突時，能夠通過基金內部或借助外部力量，將出現的分歧或沖突予以解決，以維護基金的穩定存續和良好運轉。具體條款主要包括合伙人違反合伙協議或擾亂基金治理的責任條款、歸責原則條款、舉證原則條款及合伙人權利救濟條款等。

2、針對違反合伙協議中治理規則的行為，豐富救濟手段

民事責任特別是違約責任，是實踐中針對違反有限合伙制私募股權基金合伙協議中治理規則行為的主要救濟手段。至于對具體違約行為的處理，可以要求違約行為人承擔或部分承擔由其違約行為造成的損失，停止或部分停止委托其執行事務的權力，以至對其予以除名等。

在建立健全違約、侵權等民事責任體系的基礎上，進一步發掘行政責任甚至是刑事責任等進行權利救濟和責任追究的途徑，提高合伙人侵害基金或其他合伙人合法權益法的違法成本。

本文語境下的行政責任主要包括：行政處罰、警告、禁止市場準入等，更多是對有限合伙制私募股權基金管理人（普通合伙人）違反外部監管規定的行為進行責任追懲的后果。[6]

本文語境下的刑事責任主要指針對合伙人在有限合伙制私募股權基金設立及運營的過程中，從事非法集資、行賄受賄、合同詐騙等觸犯刑法規定的行為，由國家機關依照相關法律追究行為人的刑事責任。

3、建立健全行政監管機關及行業自治組織對合伙協議的管理機制

一方面，從行政監管機關的維度，建議從以下幾個方面建立健全針對有限合伙制私募股權基金合伙協議的管理機制：

首先，根據法律法規的規定，建立統一的行政執法標準。行政監管部門基于有限合伙制私募股權基金的行業實踐和慣例，建立符合行業發展規律的執法標準，并配套相關監管措施，保障和提升合伙協議在基金治理中的作用。

其次，建立對有限合伙制私募股權基金設立登記過程中合伙協議的審查機制。審查既包括一般的形式審查，也包括適度的實質審查。審查中要側重對合伙協議核心條款的完備性和內部糾紛解決機制進行審查。

最后，建立對有限合伙制私募股權基金合伙協議變更事項的動態管理機制。通過動態管理機制，定期對有限合伙制私募股權基金進行有針對性的抽檢，進而評估和分析有限合伙制私募股權基金行業的整體運行情況。

另一方面，從行業自治組織的維度，建議從以下幾個方面建立健全針對有限合伙制私募股權基金合伙協議的管理機制：

首先，加強宣傳引導，完善合伙協議的備案管理。行業自治組織可以通過加強合伙協議相關內容的宣傳和引導，加深合伙人對合伙協議治理規則屬性的認識。在基金進行備案過程中，增加對備案基金合伙協議的形式審查，對合伙協議必備條款的規定進行合規性審查，促使合伙人完善和規范訂立合伙協議。

其次，提供合伙協議范本。行業自治組織可以考慮借鑒美國的實踐經驗，對合伙協議中屬于治理規則的內容進行規范，提出標準化的合伙協議范本以供行業參考，但并不強制性實施。

最后，強化合伙協議在糾紛解決中的地位。行業自治組織在參與糾紛的調解過程中，要將合伙協議作為主要的調節依據，強化合伙協議在糾紛解決中的作用和地位。

【注 釋】

[1] 甘培忠，李科珍.論風險投資有限合伙人“執行合伙事務”行為暨權力之邊界[J].法學評論，2012.02.33.

[2] 王利明.論合伙協議與合伙組織體的相互關系[J].當代法學，2013.04.59.

[3] 美國最早在其有限合伙制度中設計了“安全港規則”，意在保障普通合伙人對合伙事務的主導執行權基礎上，合理擴大有限合伙人參與合伙事務的權限，且不會由此承擔無限責任.

[4] 施建輝.合伙為獨立民事主體之我見[J].法學，1997.07.36.

[5] 《合伙企業法》第二十條：合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產；合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產.

[6] 具體包括：其一，某些能力欠佳的普通合伙人利用準入門檻缺乏，混入普通合伙人隊伍，從事違反基金管理規定的行為，損害基金及有限合伙人的權益；其二，普通合伙人在資金募集過程中，違反監管規定開展募資；其三，在基金設立及運營管理中，普通合伙人消極履行相關備案義務或濫用其信息優勢地位，消極進行信息披露等情形.

【參考文獻】

[1] 朱慈蘊.公司法原論[M].北京：清華大學出版社，2011.

[2] 朱奇峰.中國私募股權基金：理論、實踐與前瞻[M].北京：清華大學出版社，2010.

[3] 凌濤.股權投資基金在中國[M].上海：上海三聯書店，2009.

[4] 王燕輝.私人股權基金[M].北京：經濟管理出版社，2009.

篇(3)

股權投資合同書范文一甲方：

地址：

郵編：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

甲、乙雙方根據國家的相關法律法規，本著平等互利、公平公正、誠實守信和雙贏共榮的原則，充分發揮雙方優勢，在創業投資領域共同達成以下合作條款。

一、合作目的

1、甲、乙雙方建立長期戰略合作關系。

2、整合雙方資源，建立私募股權投資基金。

甲方在本地及區域經濟具有主導地位，為貫徹落實“保增長，促就業”的國家經濟發展目標，促進本地主導產業升級，優化投資環境，引導創業投資發展方向，需要大力發展創投事業;乙方是一家專業創業投資與創業投資管理公司，為企業提供上市前融資、改制服務，其團隊擁有豐富的項目分析和判斷經驗，擁有豐富的項目來源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運行良好，已涉足國內多個產業領域的投資活動。乙方能夠發揮自身優勢，為目標企業提供必要的投資服務，包括彌補擬投資或已投資的中小企業在戰略規劃、規范管理、人力資源、財務管理、產品營銷等方面存在的不足。

為充分調動乙方的團隊管理優勢和在基金管理上的業務專長，甲乙雙方精誠合作，共同設立創投基金，促進本地或本區域中小型高新技術企業的快速發展。

二、合作方式

1、雙方同意根據《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱“《合伙企業法》”)參與并發起設立一家有限合伙企業(下稱“合伙企業”)。除本協議約定之外，各合伙人之權利義務關系應遵從《合伙企業法》之規定。

2、甲方作為政府創業投資引導資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優勢社會資源，協助合伙企業尋找優質的投資項目，并確保相關合法手續及事項經行政部門審批得以妥善完成，并積極爭取稅收等優惠政策。

3、乙方出資作為普通合伙人，負責投資項目的尋找、篩選及評估，投資談判與交易設計，投資后的增值服務與監管，投資后管理與退出策劃。并幫助投資企業制定發展戰略，充任企業管理顧問。

4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協議目標籌資金額中的剩余款項。

5、合伙企業名稱：NJ****高新創業投資企業(有限合伙)[下稱“合伙企業”]，

英文名稱為：NJ CDF- SND Venture Capital L.P..

注冊地 ：中國〃 〃NJ高新區。

三、合作具體內容

1、雙方約定目標籌資金額為60000萬元人民幣，第一期基金規模為20xx0萬元人民幣，雙方到位資金5000萬元后(即甲方4800元，乙方200萬元)即可注冊本合伙企業。其后，以增資方式募集LP的資金。本合伙企業在營業執照登記之日起半年內需另募集至少10000萬元。第一期基金規模首期到位總額不少于10000萬元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補充協議約定其它處理方式。 若達到10000萬元時,該合伙企業可以進行投資運營并按合伙企業的《合伙協議書》相關規定收取管理費等費用;若募集金額不足或超出規模，即合伙企業在六個月內實際到位資金不足或超出10000萬元時，則按照本條第3、4款約定的出資比例調整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，并進行工商變更。第二期和第三期基金規模分別為20xx0萬元人民幣,操作方式同第一期基金。

2、合伙人構成：合伙人包括自然人和法人，由一名普通合伙人和若干有限合伙人組成。

3、普通合伙人及其出資金額：合伙企業的普通合伙人為“深圳市***投資有限公司”，出資金額為200萬元人民幣，占目標合伙金額的1%;最終出資金額根據合伙企業募集期滿實際到位資金及出資比例進行調增或調減,并對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

4、有限合伙人及其出資金額：合伙企業的有限合伙人包括兩部分，甲方出資金額為4800萬元人民幣，占目標合伙金額的24%;最終出資金額根據合伙企業募集期滿實際到位資金及出資比例進行調增或調減。其余有限合伙人(自然人或法人)出資總額為目標籌資金額的75%;每位有限合伙人最低承諾出資金額不得低于500萬元人民幣，并以其實際繳納的出資金額對合伙企業債務承擔有限責任。

5、資金募集及到位期限：除甲乙雙方已承諾的按目標籌資比例出資外，其余目標籌集資金由甲乙雙方共同完成募資;各出資人于6個月內,完成第一期基金10000萬元人民幣以上的注資。

6、合作區域: 甲乙雙方同意投資對象優先考慮NJ本地區的中小型高新技術企業，且最終投資于NJ高新區的資金比例不少于30%,其他投資區域、方向不限。

7、甲乙雙方同意建立如下機制保證合作的順利進行。

1)建立信息交流機制。對擬投融資的各大項目，相關政策法規和金融市場信息及時交流通報，并為合作方的信息采集，和跟蹤提供服務。

2)建立日常工作聯系機制。定期召開協調會議，對長期合作中可能出現的問題，進行及時的溝通協調和研究解決，保證業務合作的順利開展。 四、投資項目管理

1、合伙企業的投資策略是以資本運作為核心，以創業投資和企業股權投資(主要為pre-IPO股權投資)為手段，調動甲方的行政資源優勢，發揮乙方業務優勢，幫助目標中小型企業快速成長，助力于本地區及相關地區的產業升級發展。

2、合伙企業的投資方向具有以下條件，并在不久的將來(一般是2年內)能改制上市的成熟型企業：產品(或服務)具有核心競爭力，產品市場有足夠擴張力，管理團隊有很強戰斗力，具備高科技、高成長特征。

3、投資領域：新能源、新材料、新服務、新IT(含通信網絡)、新環保、新農業、新制造(有科技含量或營銷創新)、新體智(醫療醫藥健康及文化教育)。

4、合伙企業的投資形式包括：

1)認購未上市企業的新增股份;

2)受讓未上市企業的原有股份;

3)未上市企業的可轉債等;

4)合伙企業應以自身名義對外實施投資。但在特殊情況下，經合伙人大會多數同意，合伙企業可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業投資要求的目標企業股權的機構代購代持股權。

5、合伙企業適度分散投資。單個項目投資不超過合伙企業財產總額的25 %，特別有利情況下可以增加投資額，但需經過合伙人大會多數同意。

6、合伙企業不得投資于：

1)上市公司的普通流通股(二級市場股票);

2)發展前景不明朗的初創企業(新技術創業型處于孵化期的企業)。

7、合伙企業不應謀求在所投企業中的控股地位，不謀求在所投資企業的日常經營管理，但應該向所投資企業提供盡可能的投資服務，包括及時督促和支持所投資企業的業務發展和改制上市。

8、禁止事項：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本協議約定以外的、國家法律法規限制的投資活動;不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業的投資股權質押融資;不得以合伙企業名義對外擔保;不得利用合伙企業簽訂任何交易合同(合伙企業需要的中介服務合同除外);不得利用合伙企業對外舉債;不得從事其它有損合伙企業利益的事項。

9、乙方及其代表應當根據本協議的約定在合伙企業授權范圍內履行職務。當乙方及其代表超越合伙企業授權范圍履行職務、或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，應依法承擔賠償責任。

五、合伙事務的執行及執行權限

1、合伙企業由普通合伙人擔任本合伙企業的執行合伙人，指定***為代表，代表合伙企業對外簽訂投資合同，開展投資經營活動，同時負責合伙企業經營和日常事務管理。

2、普通合伙人的管理團隊協助執行合伙企業的投資事務。

3、執行合伙人執行包括但不限于以下事務在內的合伙企業事務：

1)委派代表，代表合伙企業簽署文件;按照本協議的約定管理和處分合伙企業的財產;聘用人、雇員、經紀人、律師及會計師對合伙企業業務的管理提供中介服務;

2)為合伙企業的利益決定提起訴訟或應訴;與爭議對方進行妥協、和解、仲裁等，以解決與合伙企業有關的爭議;采取所有必要的行動以保障合伙企業的財產安全，減少因合伙企業的業務活動而對有限合伙人、普通合伙人及其財產可能帶來的風險。

4、執行合伙人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業投資決策委員會，構成合伙企業的最高投資決策機構，執行合伙人的指定代表負責召集投資決策委員會會議。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資項目的投資決策和決定投資項目的股權轉讓。

5、甲方另外委派一名項目經理參與乙方投資銀行部相關工作，所委派項目經理的基本工資及各項福利均由甲方承擔。該項目經理與乙方投行人員共同為合伙企業發掘優秀項目、募集合伙資金、參與項目管理，并享有合伙企業相關的激勵機制所約定的權益。

6、合伙企業的執行合伙人及其率領的投資團隊負責投資項目的發掘、甄選、立項和盡

7、有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

六、合伙期限

合伙企業的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續存合伙期2年。

七、股權退出

1、合伙企業投資的股權通過上市流通變現、被戰略投資人購并、股權轉讓等渠道退出。

2、所有從投資項目變現的資金(變現資金)，用于分配。

八、合伙企業的資金保管

1、合伙企業應在保管銀行指定的機構設立保管賬戶，所有合伙資金和從轉讓投資項目股權所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，并委托保管銀行對合伙企業的資金依照保管協議的約定進行監管。

2、合伙企業應與保管銀行簽署《財產保管協議書》，約定合伙企業財產的監管方式、監管要求。

九、創立費、管理費用及業績報酬

1、創立費：合伙企業設立后，合伙企業將從到帳的資金中一次性提取目標合伙金額的0.5%，作為合伙企業的創立費，用于合伙企業的工商注冊、合伙驗資、辦公室租賃、辦公設備、辦公費用、資金募集推廣等。

2、在合伙期限內，作為普通合伙人向合伙企業提供投資服務、代表合伙企業執行合伙事務、履行職責的報酬，執行合伙人按實際到位合伙金額R的比例提取管理費(注：基本合伙期R=2.0%/年，續存合伙期R=1.0%/年) 。

3、在合伙期限內，每個股權投資項目變現退出并支付合伙企業的費用成本后,合伙企業優先按出資比例向各合伙人退還實際到位合伙資金，當出現投資盈余(即退付完所有出資本金后尚有結余)后，乙方按投資盈余的20%比例收取業績報酬和額外業績獎勵：

業績報酬分配與業績獎勵方式：

1)合伙企業平均年收益率未達到8%，投資人按權益比例分配收益;

2)合伙企業平均年收益率達到并超過8%時，執行合伙人即乙方按以下現金分配順序確定的標準計提業績報酬：

所有投資人按照權益比例分配。

3)業績獎勵：當年收益率超過80%時，超出年收益率80%部分另按10%計取業績獎勵，由所有投資人向普通合伙人支付。

具體分配方式以《合伙協議》為準。

4、第一期基金首期到位資金低于5000萬人民幣時，則該筆到位資金可用于認購商業銀行的短期(三個月內)穩健型理財產品，該短期理財所產生的投資收益依照有限合伙人的實際出資額所占比例進行分配。

十、附則

1、本協議因募資需要時方可向相關方開放。

2、甲方充分發揮自身資源優勢，乙方充分發揮自身投資管理優勢，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎上，利用資本市場的杠桿，推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發展，在私募股權投資領域實現共贏。

十一、協議生效及其他

1、本協議中涉及的具體合作事宜，需經甲乙雙方另行簽訂補充協議予以明確。本協議與補充協議構成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據。因本協議的履行發生爭議時，甲乙雙方可友好協商解決，若協商不成，在NJ市虎丘區人民法院提起訴訟。

2、協議生效

本協議在甲乙雙方法定代表人或授權代表人簽字、蓋章后即刻生效。

3、本協議一式四份，甲乙雙方各執兩份。

甲方： 乙方：

法定代表人： 法定代表人：

(或授權負責人) (或授權負責人)

簽訂時間： 年 月 日 簽訂時間： 年 月 日

簽訂地點：

股權投資合同書范文二甲方(受托人)：

身份 證 號 碼：

戶 籍 地 址：

乙方(委托人)：

身 份 證 號碼：

戶 籍 地 址：

基于平等、公平、自愿的原則，甲乙雙方在充分信任的基礎上，經友好協商，就甲方委托乙方進行投資的相關事宜，自愿達成如下協議，以資共同遵守。

一、委托事項

1.1 乙方出資人民幣萬元(￥(下稱“委托資金”)，委托甲方投資于 (以下簡稱“標的項目”)。

投資要求：

(1)投資成本：

(2)投資期限：

(3)其他：

1.2 本協議簽訂后，乙方將向甲方指定賬戶劃轉上述委托資金，具體資金數額以乙方實際劃轉的金額為準。

甲方指定如下賬戶作為委托資金的接收賬戶：

開戶機構： 戶 名：

1.3 委托資金劃轉至甲方指定收款賬戶，即視為乙方已將委托資金交付給甲方。

1.4 為保障委托資金?？顚Ｓ?，乙方有權引入銀行以資金監管方式對甲方上述指定收款賬戶及委托資金進行監管，并有權要求銀行以乙方指令作為資金對外劃付的唯一指令，甲方須無條件予以配合。

二、甲方的權限范圍

2.1 本協議項下，甲方僅能依約將乙方的委托資金用于投資標的項目，未經乙方書面同意，不得挪作其他用途。

2.2 甲方必須根據本協議1.1條約定的具體投資要求對標的項目進行投資，若標的項目實際情況與該投資要求不同，則甲方應及時與乙方溝通，經乙方確認后，方可繼續進行投資。

2.3 雙方確認，依約完成投資后，乙方為該投資項下所有權益的實際權利人，甲方僅為乙方人，甲方不對該投資享有任何實質性的權益，未經乙方書面同意，甲方不得對該投資項下的權益進行出讓、設定擔保或進行其他任何可能會對乙方權利產生不利影響的處置行為。

三、投資分配及撤資

3.1 自乙方委托資金轉入甲方指定賬戶之日起，甲方應在日內完成投資，甲方未能在該期限內完成投資的，應及時與乙方溝通，由雙方協商資金的后續處理事宜。

3.2 甲方依約完成投資的，按實際投資收益的分享收益，按實際投資虧損的 %承擔風險，投資期限到期后三個工作日內，甲方向乙方返還投資款，并按照投資收益情況結算損益分成。

3.2 投資期限內，若乙方需提前撤資，甲方應無條件予以配合，由此產生的額外費用及損失由乙方自行承擔，如有收益，甲方按實際投資收益的 %分享收益。

3.3 本協議項下，在投資期滿、提前撤資或項目分紅等存在項目資金回款的情況下，甲方須在資金到賬之日起三日內將全部資金劃轉至乙方指定收款賬戶。

乙方指定如下賬戶作為指定收款賬戶：

開戶機構： 戶 名：

賬 號：

3.4 在甲方依約將投資款及收益劃轉至乙方指定收款賬戶后，乙方應在三日內將甲方依約應得的收益劃付給甲方。

四、雙方的權利和義務

4.1甲方的權利和義務

(1)甲方有義務協助乙方了解標的項目相關情況。

(2)甲方應依約履行義務，完成針對標的項目的投資。

(3)甲方應定期向乙方通報資金使用及項目投資等情況。

(4)在協議期限內，甲方有責任和義務對乙方的賬戶資金、交易等資料保密，未經乙方確認，不得對外泄漏。

(5)甲方有義務配合乙方進行提前撤資。

(6)甲方應依約承擔投資風險，并甲方有權要求乙方支付投資收益分成。

4.2乙方的權利和義務

(1)乙方監督甲方履行本協議的情況，有權要求甲方依約完成投資。

(2)乙方應依約及時提供委托資金。

(3)對于甲方提出的關于標的項目的緊急情況，乙方應及時回復并作出指示。

(4)乙方應依約向甲方分配投資收益。

五、違約責任

5.1 委托資金到帳后，甲方違約挪用委托資金的，應按照挪用資金金額的30%向乙方支付違約金，且應返還挪用資金并賠償乙方因此而遭受的損失。

5.2 委托資金到帳后，在約定投資條件已滿足的情況下，若因甲方原因導致投資失敗的，甲方應承擔違約責任，并按照投資資金數額的20%向乙方支付違約金。

5.3 委托資金到帳后，在約定投資條件已滿足的情況下，若因甲方原因導致投資成本增加的，甲方應自行承擔額外增加的成本并賠償因此給乙方造成的損失。

5.4 在投資期滿、提前撤資或項目分紅等存在項目資金回款的情況下，甲方未依約將相應資金劃轉至乙方指定收款賬戶的，自約定期限屆滿之日的次日起，

5.5 在約定投資條件已滿足的情況下，若因乙方原因導致投資失敗的，乙方自行承擔全部損失。

5.6 若乙方未能依約將甲方應得收益劃付給甲方的，自約定期限屆滿之日的次日起，應按照應劃未劃資金金額的千分之三每日向甲方支付違約金。

5.7 投資期間，未經乙方書面同意，甲方違約將該投資項下的權益進行出讓、設定擔?；蜻M行其他任何可能會對乙方權利產生不利影響的處置行為的，應按照委托資金金額的30%向乙方支付違約金，并賠償乙方因此而遭受的損失。

5.8 除上述約定外，投資期間，因一方違約給對方造成損失的，應向對方承擔全部賠償責任。

六、協議變更和終止

6.1 本協議生效后，未經對方書面同意，任一方均不得單方解除協議。

6.2 本協議未盡事宜，雙方應協商一致并通過補充協議等書面形式予以確認。

6.3經雙方協商一致，可提前終止本協議。

七、其他

7.1本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。

7.2 本協議自雙方本人簽字/蓋章之日起生效。

7.3 本協議履行期間，如有爭議，雙方應協商解決，協商不成，應向乙方所在地有管轄權的法院提起訴訟。

以下無正文。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

股權投資合同書范文三甲方：(受托人)： 乙方：(委托人)： 身份證號碼： 身份證號碼： 戶籍地址： 戶籍地址

基于平等、公平、自愿的原則，甲乙雙方在充分信任的基礎上，經友好協商，就乙方委托甲方進行投資的相關事宜，自愿達成如下協議，以資共同遵守。

一、委托事項及融資費用

1.1 乙方出資人民幣 萬元(¥ )(下稱“委托資金”)，委托甲方投資于 (以下簡稱“標的項目”)。乙方自愿在雙方共同認可的交易機構開設以下資金賬戶： (1) 開戶機構： (2) 賬戶姓名： (3) 賬戶號碼： 投資要求： (1)投資成本： (2)投資期限： (3)其他：

1.2 本協議簽訂后，乙方將向甲方賬戶劃轉上述委托資金，具體的資金數額以乙方實際劃轉的金額為準。

甲方指定如下賬戶作為委托資金的接收賬戶： 開戶機構： 賬戶： 賬號：

1.3 委托資金劃轉至甲方指定賬戶，即視為乙方已將委托資金交付給甲方。

1.4 為保障委托資金?？顚Ｓ茫曳接袡嘁脬y行以資金監管方式對甲方上述指定收款賬戶及委托資金進行監管，并有權要求銀行以乙方指令作為資金對外劃付的唯一指令，甲方須無條件予以配合。

二、投資分配及撤資

2.1 自乙方委托資金轉入甲方指定賬戶之日起，甲方應在__日內完成投資，甲方未能在該期限內完成投資的，應及時與乙方溝通，由雙方協商資金的后續處理事宜。

2.2 甲方依約完成投資的，按實際投資收益的________%分享收益，按實際投資虧損的_________%承擔風險，投資期限到期后三個工作日內，甲方向乙方返還投資款，并按照投資收益情況結算損益分成，也可續簽委托投資協議。

委托投資期限為_____年，自_____年_____月_____日至_____年_____月_____日止。

2.3 投資期限內，若乙方需提前撤資，需提前30日向甲方提出，甲方予以返還全部本金并返還當日結算投資收益，由此產生的額外費用及損失由乙方自行承擔，如有收益，甲方按實際投資收益的________%分享收益，否則乙方承擔違約責任。

2.4 協議終止時，甲乙雙方按本協議約定對賬戶虧損或盈利進行分配結算。

三、甲方的權限范圍

3.1甲方須要向乙方提供基本資料，如身份證，聯系方式。

3.2受乙方委托，甲方有權對乙方的投資資金自主操作和管理，并應高度負責，定期向乙方通報資金使用狀況，確保乙方的資金安全。本協議項下，甲方僅能依約將乙方的委托資金用于投資標的項目，未經乙方書面同意，不得挪作其他用途。

3.2 甲方必須根據本協議1.1條約定的具體投資要求對標的項目進行投資，若標的項目實際情況與該投資要求不同，則甲方應及時與乙方溝通，經乙方確認后，方可繼續進行投資。

3.3甲方有責任和義務對乙方的賬戶資金、交易記錄等資料保密，不得對其他人泄漏。

3.4雙方確認，依約完成投資后，乙方為該投資項目下所有權益的實際權利人，甲方僅為乙方人，甲方不對該投資享有任何實質性的權益，未經乙方書面同意，甲方不得對該投資項下的權益進行出讓、設定擔保或進行其他任何可能會對乙方權利產生不利影響的處置行為。

四、乙方權利和義務

4.1 乙方須向甲方提供基本資料，包括真實姓名、身份證號碼、聯系方式。

4.2對甲方的操作有監督權和建議權，應甲方要求乙方有義務配合甲方操作。

4.3 乙方對甲方所提供的投資理財交易信息負有保守秘密的義務，未經甲方同意，乙方不得擅自將交易記錄等向第三方提供或泄漏。

五、協議變更和終止

5.1 本眾籌協議范本是雙方關于本項委托的最新文本，將取代在此之前達成的任何書面或口頭的眾籌協議范本。

5.2對本協議中的約定如需要修改或有未盡事宜，需要經過雙方協商同意后以書面形式加以修改和簽訂補充協議。

5.3如因乙方原因導致協議終止或解除，甲方有權依據本協議追究乙方違約責任。

5.4在執行本協議過程中，對發生的任何爭執，首先應通過友好協商解決。如不能協商解決的，任何一方均可向乙方所在地的人民法院起訴。

六、其他

6.1 本眾籌協議范本經雙方簽字蓋章后生效，一式兩份，雙方各執壹份，具有同等法律效力。

6.2 本協議自雙方本人簽字生效。 附件：利潤分配明細表

甲方簽字(蓋章)：